拓荆科技: 招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计额度的核查意见

              招商证券股份有限公司
             关于拓荆科技股份有限公司
     新增 2025 年度日常关联交易预计额度的核查意见
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
   《证券发行上市保荐业务管理办法》
                  《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对拓荆科技新增 2025 年度日常关联交易预计额度进行了
核查，核查情况如下：
  一、关于新增 2025 年度日常关联交易预计额度的情况
  （一）履行的审议程序
第十八次会议，审议通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的
议案》，本次增加日常关联交易预计金额合计为 26,300 万元人民币。出席本次
会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易额度进行了逐项表决，逐
项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。
议通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立
董事同意公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
通过了《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司本次新
增 2025 年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，
相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公
司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司新增 2025 年
度日常关联交易预计额度的议案，并将本议案提交公司第二届董事会第十九次会
议审议。
   公司（含合并报表范围内的下属公司）本次新增 2025 年度与关联方日常关
联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3,000 万元，根
据《上市规则》7.2.4 等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
   （二）本次新增的日常关联交易预计金额和类别
   根据《上市规则》及相关法律法规，公司（含合并报表范围内的下属公司）
按照日常关联交易的类别确认本次新增 2025 年日常关联交易预计对象及相关额
度，具体如下：
                                                         单位：人民币万元
                                                 至 2025 年 9   本次增加
                  度已预                   关联交易
关联交                        本次关联交                 月 28 日与关     关联交易
         关联人      计的关                   预计额度
易类别                        易预计额度                 联人累计已        预计额度
                  联交易                   占同类业
                                                 发生的关联         的原因
                   金额                    务比例
                                                  交易金额
                                                              新增关联
向关联      A 公司          0     9,000.00    2.19%     不适用
                                                                方
人销售                                                           新增关联
产品、商     B 公司          0    17,000.00    4.14%     不适用
                                                                方
 品
            小计         0    26,000.00    6.34%       /         /
     江苏先科半
向关联  导体新材料
人购买   有限公司                                                    新增关联
原材料、 （以下简称                                                      方
接受劳   “江苏先
 务     科”）
            小计         0      300.00     0.13%     不适用         /
       合计              0    26,300.00        /       /         /
注 1：“本次新增关联交易预计额度占同类业务比例”为自 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 12 月 31 日期间，
公司预计与关联方发生的关联交易金额；
注 2：“本次关联交易预计额度占同类业务比例”的分母为 2024 年公司经审计的同类业务金额；
注 3：上表中总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
     二、关联人基本情况和关联关系
     （一）关联人的基本信息
     根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方 A 公司和 B 公司与公司构成
关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内
容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公
司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂
缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，
公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
                         关联方基本信息
名称                  江苏先科半导体新材料有限公司
公司类型                有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人               蒋益春
注册资本                102,693.1686 万元人民币
成立日期                2016 年 7 月 21 日
注册地址                宜兴经济技术开发区荆溪北路 88 号
                    半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；危险化学品经营
                    （按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（除危险化学
                    品）、半导体器件、电子设备及其零配件的销售；自营和代理
                    各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
                    出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
                    一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器
经营范围
                    件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
                    电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                    流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专用化学产
                    品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；油墨销售（不含
                    危险化学品）；颜料销售；表面功能材料销售；新材料技术研
                    发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                    营活动）
主要股东或实际控制人       江苏雅克科技股份有限公司持有其 33.0670%股权
       最近一个经审计会计年度（2024 年度）的主要财务数据（人民币万元）
总资产                                           296,457.45
净资产                                           230,508.48
营业收入                                           46,476.06
净利润                                           -10,649.86
关联关系                        公司非独立董事张昊玳担任董事的公司
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及江苏雅克科技股份有限公司披露的《2024 年年度报告》。
  （二）与公司的关联关系
  公司董事张昊玳女士担任江苏先科董事，根据《上市规则》第 15.1 条第（十
五）项第 7 目的相关规定，江苏先科为公司的关联法人。同时，根据《上市规则》
的相关规定，A 公司、B 公司为公司的关联法人。
  （三）履约能力分析
  上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约
定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，
将及时采取措施维护公司和股东的权益。
  三、日常关联交易的主要内容
  （一）关联交易主要内容
  公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料及销售产品，关联交易的定价
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、
合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，
按照相关进度进行收付款。
  （二）关联交易协议签署情况
  公司按照业务实际开展情况与相关关联方签署并履行具体的关联交易协议
或合同。
  四、日常关联交易的目的和对公司的影响
  公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需
要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据
市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关
联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次新增 2025 年度与关联方日常关联交易预
计额度达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超过 3,000 万元，根据《上市
规则》7.2.4 等相关规定，该事项尚需股东大会审议。截至目前，上述预计关联
交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常
关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，
不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易形
成对关联方的依赖。
  综上所述，保荐机构对拓荆科技新增 2025 年度日常关联交易预计额度的事
项无异议。
  （以下无正文）