*ST名家: 子公司管理制度（2025年10月）

        深圳市名家汇科技股份有限公司
               子公司管理制度
                第一章 总则
  第一条 为加强对子公司的管理，维护深圳市名家汇科技股份有限公司（以
下简称“公司”）整体形象和投资者利益，促进子公司健康、规范发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律、法规、规范性文件，特制定本制度。
  第二条 本制度所称子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
  （一）全资子公司，指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
  （二）控股子公司，指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股
者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
  公司能够实际控制的其他非法人组织（如合伙企业），参照本制度执行。
  第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、
资源、资产、投资等方面以及子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作
效率和抗风险能力。
  子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切
实进行风险控制管理。
  公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状
况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强
对控股子公司的风险控制。
  第四条 公司依据对子公司的资产控制和规范运作要求，从公司治理、人事
管理、财务管理、运营管理、信息管理、审计监督等方面行使对子公司重大事项
管理权，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
  第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。同时，应当执行公司对子公司
的各项制度规定。
             第二章 规范运作
  第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
  第七条 子公司应依法设立股东会（只有一个股东的有限责任公司不设股东
会）、董事会（规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，
设一名董事）、监事会（或监事）。
  第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。除全资子
公司以外的子公司每年应当至少召开一次股东会，设董事会的子公司每年应当至
少召开两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会
股东代表、董事签字。
  第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
  第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等
重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会备案。
  对于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息应当及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。
  第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
  子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、
风险管理程序；如子公司同时控股其他公司的，应逐层建立对其下属子公司的管
理控制制度。
  第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营
业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规
定妥善保管。
             第三章 人事管理
  第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
  第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员
由公司董事会授权公司董事长确定或提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公
司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
  第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
  （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
  （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
  （三）协调公司与子公司之间的有关工作；
  （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
  （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
  （六）定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告公司信息披露事务管理制度规定的重大事项；
  （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东会审议；
  （八）承担公司交办的其他工作。
  第十六条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
法规、规范性文件和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经公司同意不得与任职子公司订立合同或者进行交易。非
由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。
  上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
  第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后的三个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年
度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按
其章程规定予以更换。
  第十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。
  第十九条 各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
             第四章 财务管理
  第二十条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司的具体情况制定会计核算
和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各
项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
  第二十一条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
  第二十二条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
  （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控
制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
  （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关
规定。
  （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料，应当及时报送季度或者月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供
担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
  第二十三条 子公司的对外投资项目，必须经公司董事长或董事会审查并按
照公司章程和相关制度的规定，经公司董事长、董事会或者股东会审议批准后才
能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资。
  第二十四条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向公司董事长或董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
  第二十五条 子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略、风
险管理政策和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划和风
险管理程序。
  第二十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，并及时完成项目决算。
  第二十七条 子公司未经公司董事长、董事会或者股东会批准，不得对外出
借资金和进行任何形式的财务资助及捐赠，不得提供对外担保。
             第五章 信息管理
  第二十八条 子公司的信息披露事项，依据法律、法规、规范性文件以及公
司《信息披露管理制度》等制度执行。
  第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司董事会秘书或证券事务部；子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
  第三十条 子公司应及时向公司董事会报备其董事会决议、股东会决议、对
外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件。
  第三十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：
  （一）重大收购和出售资产行为；
  （二）对外投资行为；
  （三）对外担保和提供财务资助行为；
  （四）重大诉讼、仲裁事项；
  （五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
  （六）重大经营性或非经营性亏损；
  （七）遭受重大损失；
  （八）重大行政处罚；
  （九）法律、法规、规范性文件以及公司相关制度规定的其他事项。
  第三十二条 子公司应参照并执行公司《重大信息内部报告制度》关于重大
事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
《重大信息内部报告制度》规定将重大事项报告公司。
  第三十三条 子公司负责人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
               第六章 内部审计监督
  第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司内部审计部
门负责执行审计工作。内部审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。
  第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
  第三十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该
子公司必须认真执行并密切配合，子公司负责人为整改第一责任人。
  第三十七条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
           第七章 母子公司之间的相互关系
  第三十八条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有公司股份
的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决
权。
  第三十九条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长
期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长
期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的
发展。
  第四十条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公
司有关部门的指导、检查和监督；公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、
资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
  第四十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，
应提前上报公司。
  公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照法律、法规、规范性文件
以及公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
  第四十二条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对
外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照有关规定，及时收集资
料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
               第八章 附则
  第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
  第四十四条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
  第四十五条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
  第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                        深圳市名家汇科技股份有限公司
                              二〇二五年十月