杭可科技: 浙江杭可科技股份有限公司关于取消监事会并修改《公司章程》和制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688006    证券简称：杭可科技       公告编号：2025-046
              浙江杭可科技股份有限公司
  关于取消监事会并修改《公司章程》和制定及修订
              公司部分治理制度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议
案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》。现将
有关情况公告如下：
  一、取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司
法＞ 配套制度规则实施相关过渡期安排》
                  （以下简称“《过渡期安排》”）及《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规、规范性文件的
相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规
定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止，同时《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中相关条款及《董事会审计委员会议事规则》等相关制度亦作出相应修
订。在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照
法律法规、规范性文件的要求继续履行监事会职责。
  二、修订《公司章程》的情况
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《过渡
期安排》
   《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容详见本公告附件：《公司
章程》修订对照表。
      修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露，敬请查阅。
      本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会
同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等
相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
      四、制定及修订公司部分治理制度的情况
      为了进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维
护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及《公
司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：
                                  变更   是否提交股
序号                制度名称
                                  情况   东大会审议
       《董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公
       司股份及其变动管理制度》
      上述拟制定及修订的治理制度已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
部分制度尚需提交公司股东大会审议。上述制定及修订的部分公司治理制度全文
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
      特此公告。
                        浙江杭可科技股份有限公司董事会
  附件
                    《公司章程》修订对照表
           修订前                           修订后
第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公 第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》
                       （以下简称“
                            《公司法》”）、
                                   《中华人
和国证券法》
     （以下简称“
          《证券法》”）和 民共和国证券法》
                          （以下简称“《证券法》
                                    ”）
其他有关规定，制订本章程。                    和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
民共和国其他有关规定发起设立，于 20 关规定成立的股份有限公司。
整体变更成立的股份有限公司（以下简 设立，在浙江省市场监督管理局注册登
称“公司”），于 2015 年 12 月 7 日在浙江 记，取得营业执照，统一社会信用代码 9
省市场监督管理局注册登记，取得营业执 13301005865048038。
照，统一社会信用代码 913301005865048
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经
济技术开发区桥南区块高新十一路 77 济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号
号；邮政编码：311215；传真号码：057             邮政编码：311215
第八条 总经理为公司的法定代表人。                第八条 总经理为公司的法定代表人。
                                   总经理辞任的，视为同时辞去法定
                                 代表人。
                                   法定代表人辞任的，公司将在法定
                                 代表人辞任之日起三十日内确定新的法
                                 定代表人。
新增                   第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                     事活动，其法律后果由公司承受。
                       本章程或者股东会对法定代表人职
                     权的限制，不得对抗善意相对人。
                       法定代表人因为执行职务造成他人
                     损害的，由公司承担民事责任。公司承担
                     民事责任后，依照法律或者本章程的规
                     定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
总经理和其他高级管理人员具有法律约 级管理人员具有法律约束力。依据本章
束力的文件，前述人员均可以依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
程提出与公司事宜有关的权利主张。依 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
据本章程，股东可以起诉股东，股东可 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
以起诉公司董事、监事、总经理和其他 人员。
高级管理人员；股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务负责人（本 公司的总经理、副总经理、财务负责人（本
公司称财务总监，下同）和董事会秘书。 公司称“财务总监”，下同）和董事会秘
                     书。
第十二条   公司可以向其他有限责任公 删除
司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
有同等权利。                       当具有同等权利。同次发行的同类别股
   同次发行的同种类股票，每股的发行 份，每股的发行条件和价格应当相同；认
条件和价格应当相同；任何单位或者个 购人所认购的股份，每股应当支付相同价
人所认购的同次发行的同种类股份，每 额。
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
股票，以人民币标明面值，每股面值人 标明面值，每股面值人民币 1 元。
民币一元。
第二十一条 公司成立时发起人的姓名/ 第二十一条 公司发起人的姓名/名称、认
名称、认购的股份数、出资方式及出资时 购的股份数、出资方式及出资时间如下表
间如下表所示：                      所示：
……                           ……
                             公司设立时发行的股份总数为 5,000 万
                             股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司成立后经批准发行的 第二十二条 公司已发行的股份数为 603,
普通股总数 603,672,152 股，均为人民币 672,152 股，公司的股本结构为：普通股
普通股。公司的股本结构为：普通股 60 603,672,152 股，其中 A 股股东持有 568,
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应 应的 A 股基础股票为 35,351,952 股，占
的 A 股基础股票为 35,351,952 股，占 5. 5.86%。
新增                第二十三条 公司或者公司的子公司（包
                  括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
                  担保、借款等形式，为他人取得本公司或
                  者其母公司的股份提供财务资助，公司实
                  施员工持股计划的除外。
                    为公司利益，经股东会决议，或者董
                  事会按照本章程或者股东会的授权作出
                  决议，公司可以为他人取得本公司或者其
                  母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                  的累计总额不得超过已发行股本总额的
                  百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                  事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：               本：
（一）公开发行股份；        （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；       （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；     （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；     （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本；      （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（六）法律、行政法规规定以及中国证 的其他方式。
监会批准的其他方式。          公司增资发行新股，按照本章程的规
  公司增资发行新股，按照本章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政法规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。
规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：    但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；         （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                   并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；                  激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的；                  的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；            为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需；                  必需。
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：          通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）集中竞价交易方式；         行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；             进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认      公司因本章程第二十六条第（三）
可的其他方式。              项、第（五）项、第（六）项规定的情形
  公司因本章程第二十五条第（三） 收购公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 交易方式进行。
收购公司股份的，应当通过本条第一款
第（一）项、第（二）项规定的方式进
行。
第二十七条   公司因本章程第二十五条 第二十八条   公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十五条第（三）项、第（五） 本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
大会的授权，经三分之二以上董事出席 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
的董事会会议决议。            会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条规定收      公司依照本章程第二十六条规定收
购公司股份后，属于第（一）项情形的， 购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。           个月内转让或者注销；属于第（三）项、
  公司依照本章程第二十五条第（三） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（五）项、第（六）项规定收购 计持有的本公司股份数不得超过本公司
的本公司股份，公司合计持有的本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
股份数不得超过本公司已发行股份总额 年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
  公司依法购回股份后，应当在法律、
行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。被注销股份的票面总值
应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 除法律、行政法规另有规定 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
外，公司的股份可以依法自由转让，并
不附带任何留置权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。            质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的公司股份，自 易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起      公司董事、高级管理人员应当向公司
一年内不得转让。             申报其所持有的本公司股份（含优先股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 股份）及其变动情况，在就任时确定的
公司申报其所持有的本公司股份及其变 任职期间每年转让的股份不得超过其所
动情况；在任职期间每年转让的股份不 持有本公司同一类别股份总数的百分之
得超过其所持有本公司股份总数的百分 二十五；所持公司股份自公司股票上市交
之二十五；所持公司股份自公司股票上市 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
交易之日起一年内不得转让。上述人员离 后六个月内，不得转让其所持有的本公司
职后六个月内，不得转让其所持有的本公 股份。
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有公司百分之五以上股份的股 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
东，将其持有的公司股票或者其他具有股 的公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 六个月内又买入，由此所得收益归公司所
益归公司所有，公司董事会将收回其所得 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 有百分之五以上股份的，以及有中国证监
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人     前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。       具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定     公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。       义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规     公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。                  责任。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供 第三十六条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，公司股东为依法 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
持有公司股份并且其姓名（名称）登记 证明股东持有公司股份的充分证据。股
在股东名册上的人。股东按其所持有股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
份的种类和份额享有权利，承担义务； 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
持有同一种类股份的股东，享有同等权 等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股 第三十七条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
册的股东为享有相关权益的股东。      东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：    第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；          和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；              相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
管理，提出建议或者质询；         或者质询；
（四）依法请求人民法院撤销董事会、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
股东大会的决议内容；           定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
定转让、赠与或质押其所持有的股份；    股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六）查阅本章程、股东名册、公司债 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
券存根、股东大会会议记录、董事会会 司的会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
告；                   的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
的股份份额参加公司剩余财产的分配；    议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、分 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 程规定的其他权利。
份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》
                               《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股 等法律、行政法规的规定，并应当向公
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 司提供证明其持有公司股份的种类以及
按照股东的要求予以提供。         持股数量的书面文件，公司经核实股东身
                     份后予以提供相关资料（或复印件），按
                     照相关法律法规及公司内部管理制度不
                     得对外公开以及仅供股东查阅的材料除
                     外。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议 第四十条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。           民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、     股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。                撤销。但是，股东会、董事会会议的召
                     集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
                  决议未产生实质影响的除外。
                  董事会、股东等相关方对股东会决议的
                  效力存在争议的，应当及时向人民法院
                  提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
                  判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                  会决议。公司、董事和高级管理人员应
                  当切实履行职责，确保公司正常运作。
                    人民法院对相关事项作出判决或者
                  裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                  中国证监会和上海证券交易所的规定履
                  行信息披露义务，充分说明影响，并在
                  判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                  及更正前期事项的，将及时处理并履行
                  相应信息披露义务。
新增                第四十一条 有下列情形之一的，公司股
                  东会、董事会的决议不成立：
                  （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                  议；
                  （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                  进行表决；
                  （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                  未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                  或者所持表决权数；
                  （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                  权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                  人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司 第四十二条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合计持有公司百分之一以 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
上股份的股东有权书面请求监事会向人 者合计持有公司百分之一以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
求董事会向人民法院提起诉讼。       定，给公司造成损失的，前述股东可以书
  监事会、董事会收到前款规定的股 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到     审计委员会、董事会收到前款规定
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
有权为了公司的利益以自己的名义直接 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
向人民法院提起诉讼。           股东有权为了公司的利益以自己的名义
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成 直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照     他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。     损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                     前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                       公司全资子公司的董事、监事、高
                     级管理人员执行职务违反法律、行政法
                     规或者本章程的规定，给公司造成损失
                     的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                     权益造成损失的，连续一百八十日以上
                     单独或者合计持有公司百分之一以上股
                     份的股东，可以依照《公司法》第一百
                     八十九条前三款规定书面请求全资子公
                     司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                     讼或者以自己的名义直接向人民法院提
                     起诉讼。
                       公司全资子公司不设监事会或监
                     事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                     第二款的规定执行。
第四十二条 公司股东承担下列义务：    第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                  股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                  抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；                   益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。             承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
责任。                  担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定给公司造成损失的，应当承担 和上海证券交易所的规定行使权利、履
赔偿责任。                行义务，维护公司利益。
  公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控 股 股东应 严 格依法 行 使出资人 的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新增                        第四十七条 公司控股股东、实际控制人
                          应当遵守下列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                          或者利用关联关系损害公司或者其他股
                          东的合法权益；
                          （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                          承诺，不得擅自变更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                          务，积极主动配合公司做好信息披露工
                          作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
                          大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                          关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                          利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                          未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                          线交易、操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                          分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                          害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                    务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                    何方式影响公司的独立性；
                    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                    上海证券交易所业务规则和本章程的其
                    他规定。
                      公司的控股股东、实际控制人不担任
                    公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                    章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                    定。
                      公司的控股股东、实际控制人指示董
                    事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                    利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                    承担连带责任。
新增                  第四十八条 控股股东、实际控制人质押
                    其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                    当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                  第四十九条 控股股东、实际控制人转让
                    其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                    律、行政法规、中国证监会和上海证券交
                    易所的规定中关于股份转让的限制性规
                    定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第五十条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：         股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划；   职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事，决定有关董事的报酬事项；     报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项；     （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准董事会的报告；      补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告；       （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案；              （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案；               者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议；                  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议；      业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第五十一条规定
者变更公司形式作出决议；         的担保事项；
（十一）修改本章程；           （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续 资产超过公司最近一期经审计总资产百
聘会计师事务所作出决议；         分之三十的事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项；              项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
百分之三十的事项；            （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事 或者本章程规定应当由股东会决定的其
项；                   他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计     股东会可以授权董事会对发行公司
划；                   债券作出决议。
（十七）审议代表公司有表决权的股份      公司经股东会决议，或者经本章程、
百分之三以上（含百分之三）的股东的 股东会授权由董事会决议，可以发行股
提案；                  票、可转换为股票的公司债券，具体执
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
或本章程规定应当由股东大会决定的其 会及上海证券交易所的规定。
他事项。                   除法律、行政法规、中国证监会规
  上述股东大会的职权不得通过授权 定或上海证券交易所规则另有规定外，
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东会的职权不得通过授权的形式
行使。                        由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司对外担保事项应当提 第五十一条 公司下列对外担保行为，须
交董事会或者股东大会进行审议。公司 经股东会审议通过：
下列担保行为，须在董事会审议通过后 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
提交股东大会审议通过：                计净资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司对外提供
计净资产百分之十的担保；               的担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司及公司控股子公司的对外担 净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
产百分之五十以后提供的任何担保；           保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十的担保；                产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （五）公司及其控股子公司对外提供的
保对象提供的担保；                  担保总额，超过公司最近一期经审计总
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 资产百分之三十以后提供的任何担保；
供的担保；                      （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）上海证券交易所或者本章程规定的 供的担保；
其他担保。                      （七）上海证券交易所或者本章程规定的
  对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 其他担保。
项，除应当经全体董事的过半数通过外，            前款第（四）项担保，应当经出席股
还应当经出席董事会会议的三分之二以 东会的股东所持表决权的三分之二以上
上董事同意；前款第（三）项担保，应 通过。股东会在审议为股东、实际控制人
当经出席股东大会的股东所持表决权的 及其关联方提供担保的议案时，该股东
三分之二以上通过。                  或受该实际控制人支配的股东，不得参与
  股东大会在审议为股东、实际控制 该项表决，该项表决须经出席股东会的其
人及其关联人提供的担保议案时，该股 他股东所持表决权的过半数通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不得参            本条规定的由股东会审议的担保事
与该项表决，该项表决须经出席股东大 项，须经董事会审议通过后，方可提交
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议。除本条规定的应提交股东
                   会审议的担保事项外，公司其他对外担
                   保事项均由董事会审议批准。董事会对
                   于权限范围内的担保事项，除应当经全
                   体董事的过半数审议通过外，还应当经
                   出席董事会会议的三分之二以上董事审
                   议通过。
                     公司为全资子公司提供担保，或者
                   为控股子公司提供担保且控股子公司其
                   他 股东按所享有的权益提供同等比例
                   担保，不损害公司利益的，可以豁免适
                   用本条 第一款第（一）项至第（三）项
                   的规定。公司应当在年度报告和半年度
                   报告中汇总披露前述担保。
                     违反审批权限或审议程序提供担保
                   的，公司有权视损失及风险的大小、情
                   节 的轻重决定追究相关当事人责任。
第四十七条 股东大会分为年度股东大 第五十二条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开一次，应当于上一个会计年度完结 应当于上一会计年度结束后的六个月之
之后的六个月之内举行。        内举行。
第四十八条 发生下列所述情形之一的， 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
公司应当在事实发生之日起二个月以内 事实发生之日起两个月以内召开临时股
召开临时股东大会：          东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；   或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
额的三分之一时；           分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上（含百分之十）股份的股东书面请求 上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时；                   股东请求时；
（四）董事会认为必要时；         （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会审议同意的；            程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 前述第（三）项股份数按股东提出要求
程规定的其他情形。            日计算。
第四十九条 公司召开股东大会的地点 第五十四条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或其他合适地点。      公司住所地或股东会通知中所列明的地
  股东大会将设置会场，以现场会议 点。
形式召开。公司还将按照法律、行政法      股东会将设置会场，以现场会议形式
规、中国证监会或公司章程的规定，采 召开。公司还将提供网络投票的方式为
用安全、经济、便捷的网络或其他方式 股东提供便利。股东通过上述方式参加
为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。     发出股东会通知后，无正当理由，
                     股东会现场会议召开地点不得变更。确
                     需变更的，召集人应当在现场会议召开
                     日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东大会时，将聘请 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：    师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；          律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；              是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                 法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的 （四）应公司要求对其他相关问题出具的
法律意见。               法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十六条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当      经全体独立董事过半数同意，独立
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事有 权向董 事会提议召 开临时 股东
收到提议后十日内提出同意或不同意召 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
开临时股东大会的书面反馈意见。     议，董事会应当根据法律、行政法规和本
  董事会同意召开临时股东大会的， 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
将在作出董事会决议后的五日内发出召 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
开股东大会的通知；董事会不同意召开 意见。董事会同意召开临时股东会的，在
临时股东大会的，将说明理由并公告。   作出董事会决议后的五日内发出召开股
                    东会的通知；董事会不同意召开临时股东
                    会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十七条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到提案后 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
十日内提出同意或不同意召开临时股东 出同意或不同意召开临时股东会的书面
大会的书面反馈意见。          反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，      董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
变更，应征得监事会的同意。       征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，      董事会不同意召开临时股东会，或者
或 者 在收到提案 后十 日 内未作出 反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会议职责，审计委员会可以自行召集和
集和主持。               主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分 第五十八条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求 之十以上股份（含表决权恢复的优先股
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出，并阐明会议的议题。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到书面请求后十日内提出同 定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反 意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。                董事会同意召开临时股东会的，应当
 事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开
在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
股东大会的通知，通知中对原请求的变 应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。      董事会不同意召开临时股东会，或者
  董事会不同意召开临时股东大会， 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 或者合计持有公司百分之十以上股份（含
单独或者合计持有公司百分之十以上股 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
份的股东有权向监事会提议召开临时股 委员会提议召开临时股东会，应当以书
东大会，并应当以书面形式向监事会提 面形式向审计委员会提出请求。
出请求。                审计委员会同意召开临时股东会
  监事会同意召开临时股东大会的， 的，应在收到请求后五日内发出召开股东
应在收到请求五日内发出召开股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。          审计委员会未在规定期限内发出股
  监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和
会通知的，视为监事会不召集和不主持 不主持股东会，连续九十日以上单独或者
股东大会，连续九十日以上单独或者合 合计持有公司百分之十以上股份（含表决
计持有公司百分之十以上股份的股东可 权恢复的优先股等）的股东可以自行召
以自行召集和主持。         集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十九条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向上海证券交易所备案。      同时向上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东     审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于百分之十。       股东会通知及股东会决议公告时，向上
  监事会和召集股东应在发出股东大 海证券交易所提交有关证明材料。
会通知及发布股东大会决议公告时，向     在股东会决议公告前，召集股东持股
上海证券交易所提交有关证明材料。    比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第六十条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的 合。董事会将提供股权登记日的股东名
股东名册。               册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第六十一条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。                  担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东 第六十二条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
的有关规定。              规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 百分之一以上股份（含表决权恢复的优
出提案。                先股等）的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以     单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开十 上股份（含表决权恢复的优先股等）的
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 股东，可以在股东会召开十日前提出临时
集人应当在收到提案后二日内发出股东 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
大会补充通知，公告临时提案的内容。   到提案后两日内发出股东会补充通知，
                                    公
除前款规定的情形外，召集人在发出股 告临时提案的内容，并将该临时提案提
东大会通知公告后，不得修改股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知中已列明的提案或增加新的提案。   行政法规或者本章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程 于股东会职权范围的除外。
第五十七条规定的提案，股东大会不得      除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。           股东会通知公告后，不得修改股东会通知
                     中已列明的提案或增加新的提案。
                       股东会通知中未列明或不符合本章
                     程规定的提案，股东会不得进行表决并作
                     出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会 第六十四条 召集人将在年度股东会召开
召开二十日前以公告方式通知各股东，临 二十日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开十五日前以公 东会将于会议召开十五日前以公告方式
告方式通知各股东。            通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括     公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。              会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知应当符合下 第六十五条 股东会的通知包括以下内
列要求：                 容：
（一）以书面形式作出；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限；                   （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）说明提交会议审议的事项和提案； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
                     席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 公司的股东；
权出席股东大会，并可以书面委托代理 （四）有权出席股东会股东的股权登记
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 日；
必是公司的股东；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）指定有权出席股东大会股东的股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
权登记日；                程序。
（六）载明会务常设联系人姓名，电话      股东会通知和补充通知中应当充分、
号码；                  完整披露所有提案的全部具体内容。
（七）载明网络或其他方式的表决时间      公司股东会采用网络或其他方式的，
及表决程序。               应当在股东会通知中明确载明网络或其
股东大会通知和补充通知中应当充分、 他方式的表决时间以及表决程序。股东会
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
发布股东大会通知或补充通知时将同时 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：3
披露独立董事的意见及理由。          0，其结束时间不得早于现场股东会结束
  公司股东大会采用网络或其他方式 当日下午 3：00。
的，应当在股东大会通知中明确载明网        股权登记日与会议日期之间的间隔
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
股东大会网络或其他方式投票的开始时 确认，不得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 除法律、行政法规、公司股 第六十六条 除法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则 票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应 或本章程另有规定外，股东会通知应当向
当向股东（不论在股东大会上是否有表 股东（不论在股东会上是否有表决权）以
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
送出，收件人地址以股东名册登记的地址 件人地址以股东名册登记的地址为准。对
为准。对 A 股股东，股东大会通知也可 A 股股东，股东会通知也可以用公告方式
以用公告方式进行。              进行。
  前款所称公告，应当于满足本章程第       前款所称公告，应当于满足本章程第
五十九条会议通知期限要求的期间内， 六十四条会议通知期限要求的期间内，
                                  在
在上海证券交易所的网站和符合中国证 上海证券交易所的网站和符合中国证监
监会规定条件的媒体发布，一经公告，视 会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
为所有 A 股股东已收到有关股东会议的 所有 A 股股东已收到有关股东会议的通
通知。                     知。
  GDR 权益持有人按照 GDR 上市地     GDR 权益持有人按照 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的相关法 证券监督管理机构、证券交易所的相关法
律法规规定进行通知，在符合相关规定的 律法规规定进行通知，在符合相关规定的
前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也 前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也
可以于满足本章程规定的会议通知期限 可以于满足本章程规定的会议通知期限
内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地 内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地
证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 证券交易所的网站上发布的方式或 GDR
上市地证券交易所上市规则允许的其他 上市地证券交易所上市规则允许的其他
方式发出股东大会通知，以替代向境外 G 方式发出股东会通知，以替代向境外 GD
DR 权益持有人以专人送出或者以邮资 R 权益持有人以专人送出或者以邮资已
已付的邮件送出。                付的邮件送出。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
露董事、监事候选人的详细资料，至少 的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况；                     （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；           （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；         （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。             除采取累积投票制选举董事外，每位
  除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正 第六十八条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股 理由，股东会不应延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不应取消。一 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少二个工作日公告并说 日前至少两个工作日公告并说明原因。
明原因。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人 第六十九条 公司董事会和其他召集人将
将采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
以制止并及时报告有关部门查处。      时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的公司 第七十条 股权登记日登记在册的公司所
所有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
大会，并依照有关法律、行政法规及本 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
章程行使表决权。股东可以亲自出席股 权。
东大会并行使表决权，也可以委托他人       股东可以亲自出席股东会，也可以委
代为出席和在授权范围内行使表决权。    托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。       委托书。
  法人股东应由其法定代表人或者法       法人股东应由其法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明； 证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
依法出具的书面授权委托书。        具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第七十二条 股东出具的委托他人出席股
东 大 会的授 权 委托书 应 当载明 下列 内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；                股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；               （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；          弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）或者由其 （四）委托书签发日期和有效期限；
以书面形式委托的代理人签署；委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
为法人股东的，应加盖法人单位印章或 法人股东的，应加盖法人单位印章。
者 由 其董事 或 者正式 委 任的代理 人签
署。
第六十八条 任何由公司董事会发给股东 删除
用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托 第七十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。              的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由 第七十四条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体 第七十六条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会 应当列席并接受股东的质询。
议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十三条 股东大会由董事会召集并 第七十七条 股东会由董事长主持。董事
由董事长主持。董事长不能履行职务或不 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
履行职务时，由半数以上董事共同推举 数的董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。               审计委员会自行召集的股东会，由
  监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职 集人不能履行职务或不履行职务时，由过
务或不履行职务时，由半数以上监事共 半数的审计委员会成员共同推举的一名
同推举的一名监事主持。          审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集      股东自行召集的股东会，由召集人或
人推举代表主持。未指定会议主持人的， 者其推举代表主持。
出席会议的股东可以选举一人担任主持      召开股东会时，会议主持人违反本章
人；如果因任何理由，股东无法选举主 程或股东会议事规则使股东会无法继续
持人，应当由出席会议的持有最多表决 进行的，经出席股东会有表决权过半数
权股份的股东（包括股东代理人）担任 的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会议主持人。               主持人，继续开会。
  召开股东大会时，会议主持人违反
本章程或股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定《股东大会议事规 第七十八条 公司制定股东会议事规则，
则》，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、
  表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
应明确具体。
     《股东大会议事规则》应作 确具体。股东会议事规则应作为章程的
为章程的附件，由董事会拟定，股东大 附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十九条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告，每位独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在 第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股
股东大会上公开外，董事、监事、高级 东会上公开外，董事、高级管理人员在股
管理人员在股东大会上就股东的质询和 东会上就股东的质询和建议作出解释和
建议作出解释和说明。          说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第八十二条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：                  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称；               （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
人员姓名；               持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例；               和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果；               答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；               （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；     他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内 第八十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册 记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于十年。                十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连 第八十四条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会，并 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
中国证监会派出机构及上海证券交易所 派出机构及上海证券交易所报告。
报告。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十五条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。              特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出      股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。           股东会作出特别决议，应当由出席股
  股东大会作出特别决议，应当由出 东会的股东所持表决权的三分之二以上
席股东大会的股东（包括股东代理人） 通过。
所持表决权的三分之二以上通过。        本条所称股东，包括委托代理人出
                     席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普 第八十六条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过：               议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；     （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法；             方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案， （四）除法律、行政法规规定或者本章程
资产负债表、利润表及其他财务报表；    规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；           项。
（六）除法律、行政法规、本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十七条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过：               议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
券；                   清算；
（二）发行公司债券；           （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
清算或变更公司形式；           或者向他人提供担保的金额超过公司最
（四）本章程的修改；           近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
总资产百分之三十的；           以及股东会以普通决议认定会对公司产
（六）股权激励计划；           生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（七）
  法律、行政法规或者本章程规定的， 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十八条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。           票表决权，类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益          股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。                         公司持有的本公司股份没有表决权，
  公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。                   股东买入公司有表决权的股份违反
  股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计 入 出席股 东 大会有表 决 权的股份 总    公司董事会、独立董事、持有百分之
数。                        一以上有表决权股份的股东或者依照法
  公司董事会、独立董事、持有百分之 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
一以上有表决权股份的股东或者依照法 的投资者保护机构可以公开征集股东投
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
的投资者保护机构可以公开征集股东投 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交 第八十九条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
当充分披露非关联股东的表决情况。   露非关联股东的表决情况。
                   关联股东的回避和表决程序为：
                   （一）股东会审议的某一事项与某股东
                   有关联关系的，该关联股东应当在股东
                   会召开之前向公司董事会披露其关联关
                   系；
                   （二）股东会在审议关联交易事项时，
                   主持人宣布有关联关系的股东，并解释
                   和说明关联股东与关联交易事项的关联
                   关系；主持人宣布关联股东回避，由非
                   关联股 东对关 联交易事项 进行审 议表
                   决；
                   （三）关联事项形成决议须由出席股东
                   会的非关联股东所持表决权股份总数过
                   半数（普通决议）或三分之二 以上（特
                   别决议）通过；
                   （四）股东会审议有关关联交易事项时，
                   有关联关系的股东应该回避；经董事长
                   或两名以上董事要求，关联股东需到会
                   进行说明的，关联股东有责任和义务到
                   会做出如实说明。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其他高级管理 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。    负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第九十一条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。         式提请股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表       股东会就选举董事进行表决时，根据
决时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
的决议，可以实行累积投票制。单一股东 行累积投票制。
及其一致行动人拥有权益的股份比例在       股东会选举两名以上独立董事时，
百分之三十及以上的，应当采用累积投票 应当实行累积投票制。
制。累积投票制的具体规定，详见公司《累     单一股东及其一致行动人拥有权益
积投票制实施细则》。            的股份比例在百分之三十及以上的，应当
  前款所称累积投票制是指股东大会 采用累积投票制。累积投票制的具体规
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 定，详见公司《累积投票制实施细则》。
应选董事或者监事人数相同的表决权，       前款所称累积投票制是指股东会选
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
应当向股东公告候选董事、监事的简历 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
和基本情况。                中使用。
                        董事会应当向股东公告候选董事的
                      简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会 第九十二条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
大 会 将不 会 对提案 进 行搁置 或不 予表 会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对 第九十三条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
会上进行表决。               表决。
第八十五条 除有关股东大会程序或行 第九十五条 股东会采取记名方式投票表
政事宜的议案，按照法律、行政法规、 决。
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则，可由会议主持人以诚实信用
的原则做出决定并以举手方式表决外，
股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十六条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。      及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当       股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
的表决结果载入会议记录。          议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股       通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。            查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不 第九十七条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。         结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会       在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十八条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构或 G 意、反对或弃权。证券登记结算机构或 G
DR 存托机构作为内地与香港股票市场 DR 存托机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 股
股基础股票的名义持有人，按照实际持有 基础股票的名义持有人，按照实际持有人
人意思表示进行申报的除外。         意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                   权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公 第一百条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项决议 提案的表决结果和通过的各项决议的详
的详细内容。                细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议公告中作特别提示。      股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事于股东 提案的，新任董事于股东会结束后立即就
大会结束后立即就任，但股东大会会议 任，但股东会会议决议另行规定就任时间
决议另行规定就任时间的从其规定。      的从其规定。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股 东 大 会结 束后二个月 内 实施具体 方 股东会结束后两个月内实施具体方案。
案。
第一百条 公司董事为自然人。有下列情 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：       列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                   能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三年；       负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年；        个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；                （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他情形。             （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
                  他内容。
                  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                  委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                  本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                  履职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或 第一百〇五条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年。董事任期届 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满，可连选连任。            董事任期从就任之日起计算，至本届
  董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
理人员职务的董事总计不得超过公司董 的二分之一。
事总数的二分之一。董事无须持有公司 （一）非独立董事提名方式和程序：
股份。               （1）董事会、单独或合计持有公司已发
第一百〇一条 董事的提名方式和程序 行股份 1%以上的股东可以以书面方式
为：                提名董事候选人，提名人应在提名前征
(一)非独立董事候选人由董事会或者单 得被提名人同意。单独或合计持有公司
独或合计持有本公司百分之三以上股份 1%以上股份的股东提名董事候选人，应
的股东提名，由股东大会选举产生；独 当首先向董事会提出，并经董事会进行
立董事候选人由公司董事会、监事会、 资格审核；
单独或者合计持有公司已发行股份百分 （2）董事会向股东公告董事候选人提案
之一以上的股东提名，由股东大会选举 并提交股东会审议；
产生；依法设立的投资者保护机构可以 （3）公司在股东会召开前，以公告的形
公开请求股东委托其代为行使提名独立 式披露董事候选人的详细资料；
董事的权利；            （4）董事候选人在股东会召开前应作出
(二)董事候选人应在股东大会召开之前 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 露的董事候选人资料真实、准确、完整，
开披露的董事候选人的资料真实、完整 保证当选后切实履行董事职责；
并保证当选后切实履行董事职责。   （5）股东会审议董事选举的议案，对董
公司在董事会中设置提名委员会的，提 事候选人逐个进行表决；
名委员会应当对被提名人任职资格进行 （6）股东会选举董事可以实行累积投票
审查，并形成明确的审查意见。    制，具体办法见《累积投票制实施细则》
                  的规定
                  （二）独立董事的提名方式和程序：按
                     照法律法规和中国证监会、上海证券交
                     易所的相关规定执行。
                     公司董 事会设 职工代表担 任的董 事一
                     名，由公司职工通过职工代表大会、职
                     工大会或者其他形式民主选举产生，无
                     需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
实义务：                 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产；      利益。
（二） 不得挪用公司资金；        董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 其他个人名义开立账户存储；
给 他 人或者 以 公司财 产 为他人提 供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
保；                   法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易；                 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
公司同类的业务；             会或者 股东会 报告并经股 东会决 议通
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为 过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有；                  本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八） 不得擅自披露公司秘密；      除外；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益；                经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十） 法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。              （九）不得利用其关联关系损害公司利
                  益；
                  （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                  程规定的其他忠实义务。
                    董事违反本条规定所得的收入，应当
                  归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                  担赔偿责任。
                    董事、高级管理人员的近亲属，董
                  事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                  者间接控制的企业，以及与董事、高级
                  管理人员有其他关联关系的关联人，与
                  公司订立合同或者进行交易，适用本条
                  第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条   董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
勉义务：              义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 尽到管理者通常应有的合理注意。董事
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 对公司负有下列勤勉义务：
家的法律、行政法规以及国家各项经济政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的业务范围；            家的法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东；     策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见，
  保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；                  （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 完整；
职权；                  （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。          权；
                     （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                     程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
东大会予以撤换。             会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
有关情况。                效，公司将在两个交易日内披露有关情
 如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数、独立董事辞职导致独立 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
董事人数少于董事会成员的三分之一或 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
独立董事中没有会计专业人士时，在改 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
束后并不当然解除，其对公司商业、技术     董事辞任生效或者任期届满，应向董
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
效，直到该秘密成为公开信息。       承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
                     解除。董事对公司商业、技术秘密保密的
                     义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
                     密成为公开信息；董事其它义务的持续
                     期间应当根据公平的原则决定，视事件
                     发生与离任时间之间的长短，以及与公
                     司的关系在何种情况和条件下结束而确
                     定。董事在任职期间因执行职务而应承
                     担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增                   第一百一十一条 股东会可以决议解任董
                     事，决议作出之日解任生效。
                       无正当理由，在任期届满前解任董事
                     的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 第一百一十三条   董事执行公司职务，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也
任。                   应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
                     时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                     程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                     赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条 公司设立董事会，对股 删除
东大会负责。
第一百一十二条 董事会由七名董事组 第一百一十四条 公司设立董事会，董事
成，其中三名为独立董事。         会由七名董事组成，其中独立董事三名，
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人， 职工代表担任的董事一名，设董事长一
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
                    选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作；              作；
（二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案；               损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券方案；             票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 的方案；
票方案；                （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）拟订合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案；              担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）在股东大会授权范围内，决定公 赠等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
外捐赠等事项；             事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构的设置；   报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制定公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；             （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；    （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案；     审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；     （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；        （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；            超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 东会审议。
章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，由半数以上
的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册 第一百一十六条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审 会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。       计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定《董事会议 第一百一十七条 董事会制定董事会议事
事规则》，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
议，提高工作效率，保证科学决策。    高工作效率，保证科学决策。董事会议事
                    规则为本章程的附件，由董事会拟定，
                    股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。       行评审，并报股东会批准。
  应由董事会批准的交易事项（提供担 （一）交易事项的审批权限
保除外）如下：             应由董事会审议批准的交易事项（提供担
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 保、提供财务资助除外）如下：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
近一期经审计总资产的百分之十以上；但 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
交易涉及的资产总额占公司最近一期经 近一期经审计总资产的百分之十以上；但
审计总资产的百分之五十以上的，还应提 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
交股东大会审议；            审计总资产的百分之五十以上的，在董事
（二）交易的成交金额（包括承担的债 会审议通过后还应提交股东会审议；
务和费用，交易安排涉及未来可能支付或 （2）交易的成交金额（指支付的交易金
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 额和承担的债务和费用等；交易安排涉及
设定条件确定金额的，预计最高金额为成 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
交金额，下同）占公司市值（交易前十个 体金额或者根据设定条件确定金额的，预
交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 计最高金额为成交金额，下同）占公司市
百分之十以上；但交易的成交金额占公司 值（交易前十个交易日收盘市值的算术平
市值的百分之五十以上的，还应提交股 均值，下同）的百分之十以上；但交易的
东大会审议；              成交金额占公司市值的百分之五十以上
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 的，在董事会审议通过后还应提交股东
计年度资产净额占公司市值的百分之十 会审议；
以上；但交易标的（如股权）的最近一个 （3）交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度资产净额占公司市值的百分之 计年度资产净额占公司市值的百分之十
五十以上，还应提交股东大会审议；    以上；但交易标的（如股权）的最近一个
（四）交易产生的利润占公司最近一个会 会计年度资产净额占公司市值的百分之
计年度经审计净利润的百分之十以上，且 五十以上，在董事会审议通过后还应提
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司 交股东会审议；
最近一个会计年度经审计净利润的百分 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
之五十以上，且超过 500 万元的，还应提 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
交股东大会审议；            超过 100 万元；但交易产生的利润占公司
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 最近一个会计年度经审计净利润的百分
计年度相关的营业收入占公司最近一个 之五十以上，且超过 500 万元的，在董事
会计年度经审计营业收入的百分之十以 会审议通过后还应提交股东会审议；
上，且超过 1,000 万元；但交易标的（如 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 计年度相关的营业收入占公司最近一个
入占公司最近一个会计年度经审计营业 会计年度经审计营业收入的百分之十以
收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万 上，且超过 1,000 万元；但交易标的（如
元的，还应提交股东大会审议；        股权）在最近一个会计年度相关的营业收
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 入占公司最近一个会计年度经审计营业
计年度相关的净利润占公司最近一个会 收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万
计年度经审计净利润的百分之十以上，且 元的，在董事会审议通过后还应提交股
超过 100 万元；但交易标的（如股权）在 东会审议；
最近一个会计年度相关的净利润占公司 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度经审计净利润的百分 计年度相关的净利润占公司最近一个会
之五十以上，且超过 500 万元的，还应提 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
交股东大会审议；              超过 100 万元；但交易标的（如股权）在
（七）公司与关联自然人发生的成交金 最近一个会计年度相关的净利润占公司
额在 30 万元以上的关联交易事项；公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分
与关联法人发生的成交金额超过 300 万 之五十以上，且超过 500 万元的，在董事
元，且占公司最近一期经审计总资产或 会审议通过后还应提交股东会审议；
市值千分之一以上的关联交易事项；但        上述指标涉及的数据如为负值，取其
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 绝对值计算。
万元，且占公司最近一期经审计总资产        本条中的交易事项是指：购买或出售
或市值百分之一以上的关联交易，应当 资产；对外投资（购买低风险银行理财产
提供评估报告或审计报告，并提交股东 品的除外）；转让或者受让研发项目；签
大会审议；与日常经营相关的关联交易 订许可使用协议；提供担保（含对控股
可免于审计或者评估。公司应当披露的 子公司担保等）；租入或者租出资产；
关联交易应当经公司全体独立董事过半 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
数同意后，提交董事会审议。         赠资产；债权或债务重组；提供财务资助
  上述指标计算中涉及的数据如为负 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；
值，取其绝对值计算。            放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
  本条中的交易事项是指：购买或出售 缴出资权等）以及上海证券交易所认定
资产；对外投资（购买银行理财产品的除 的其他交易。上述购买或者出售资产，不
外）；转让或者受让研究与开发项目； 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
签订许可使用协议；提供担保；租入或者 产品、商品等与日常经营相关的交易行
租出资产；委托或者受托管理资产和业 为。
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；     公司分期实施交易的，应当以交易总
提供财务资助以及上海证券交易所认定 额为基础适用前述规定。公司应当及时披
的其他交易。上述购买或者出售的资产， 露分期交易的实际发生情况。
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出     公司与同一交易方同时发生前述规
售产品、商品等与日常经营相关的交易行 定的同一类别且方向相反的交易时，应当
为。                   按照其中单向金额，适用前述规定。
  公司分期实施交易的，应当以交易总     除提供担保、委托理财、提供财务资
额为基础适用前述规定。公司应当及时披 助等相关规则另有规定事项外，公司进行
露分期交易的实际发生情况。        前述规定的同一类别且与标的相关的交
  公司与同一交易方同时发生前述规 易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
定的同一类别且方向相反的交易时，应当 原则，适用前述规定。已经按照前述规定
按照其中单向金额，适用前述规定。     履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
  除提供担保、委托理财等相关规则另 围。
有规定事项外，公司进行前述规定的同一     交易标的为股权且达到前述规定应
类别且与标的相关的交易时，应当按照连 当提交股东会审议的标准的，公司应当
续 12 个月累计计算的原则，适用前述规 提供交易标的最近一年又一期财务报告
定。已经按照前述规定履行义务的，不再 的审计报告；交易标的为股权以外的非现
纳入相关的累计计算范围。         金资产的，应当提供评估报告。会计师事
  交易标的为股权且达到前述规定标 务所发表的审计意见应当为标准无保留
准的，公司应当提供交易标的最近一年 意见，经审计的财务报告截止日距离审计
又一期财务报告的审计报告；交易标的为 报告使用日不得超过六个月，评估报告的
股权以外的非现金资产的，应当提供评估 评估基准日距离评估报告使用日不得超
报告。经审计的财务报告截止日距离审计 过一年。交易虽未达到前述规定的标准，
报告使用日不得超过六个月，评估报告的 但上海证券交易所认为有必要的，公司应
评估基准日距离评估报告使用日不得超 当提供审计或者评估报告。审计报告和
过一年。审计报告和评估报告应当由具 评估报告应当由符合《证券法》规定的
有执行证券、期货相关业务资格的证券 证券服务机构出具。
服务机构出具。交易虽未达到前述规定 （二）对外担保的审批权限
的标准，但上海证券交易所认为有必要 公司及其控股子公司的对外担保行为，
的，公司应当提供审计或者评估报告。   按照本章程第五十一条执行。
  公司及其控股子公司的对外担保行 （三）提供财务资助的审批权限
为，其中构成本章程第四十六条列明的 公司发生“财务资助”交易事项，除应
必须提交股东大会审议的事项，还应提 当经全体董事的过半数审议通过外，还
交股东大会审议。            应当经出席董事会会议的三分之二以上
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事审议通过，并及时披露。
对外担保事项、委托理财、关联交易未 财务资助事项属于下列情形之一的，还
到达需要董事会批准的标准的，且法律、 应当在董事会审议通过后提交股东会审
行政法规、部门规章、本章程、公司股 议：
东大会决议或公司其他内部制度未作出 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一
规定的，由董事长或由董事长授权总经 期经审计净资产的百分之十；
理审批。                （2）被资助对象最近一期财务报表数据
                    显示资产负债率超过百分之七十；
                    （3）最近 12 个月内财务资助金额累计
                    计算超过公司最近一期经审计净资产的
                    百分之十；
                    （4）上海证券交易所或者本公司章程规
                    定的其他情形。
                    资助对象为公司合并报表范围内的控股
                    子公司，且该控股子公司其他股东 中不
                    包含公司的控股股东、实际控制人及其
                    关联人的，可以免于适用前述规定。
                    （四）关联交易的审批权限
                    公司与关联自然人发生的成交金额在 30
                  万元以上的关联交易（提供担保除外）；
                  以及公司与关联法人发生的成交金额占
                  公司最近一期经审计总资产或市值千分
                  之一以上，且超过 300 万元的关联交易
                  （提供担保除外），经公司董事会审议
                  批准。
                  公司与关联人发生的交易金额（提供担
                  保除外）占公司最近一期经审计总资产
                  或市值百分之一以上，且超过 3,000 万元
                  的关联交易，应当提供评估报告或审计
                  报告，并应在董事会审议通过后提交股
                  东会审议；与日常经营相关的关联交易
                  可免于审计或者评估。公司应当披露的
                  关联交易应当经公司全体独立董事过半
                  数同意后，提交董事会审议。
                  “关联交易”，是指公司或者其合并报
                  表范围内的子公司等其他主体与公司关
                  联人之间发生的交易，包括本条前述第
                  （一）款规定的交易事项和日常经营范
                  围内发生的可能引致资源或者义务转移
                  的事项。
                  （五）交易事项、关联交易未到达需要
                  董事会批准的标准的，且法律、行政法
                  规、部门规章、本章程、公司股东会决
                  议或公司其他内部制度未作出规定的，
                  由董事长或由董事长授权总经理审批。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议；               议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；   （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本 （三）董事会授予的其他职权。
章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或 第一百二十条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同推举
推举一名董事履行职务。         一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开十日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。       以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决 第一百二十二条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或监事会， 权的股东、三分之一以上董事或审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后十日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
会会议。                董事会会议。
第一百二十二条 召开董事会临时会议， 第一百二十三条 董事会召开临时董事
应当提前三日将通过邮寄、传真或者其 会会议，应当在会议召开前三日通过专
他方式发出会议通知。有紧急事项的情 人送达、邮寄、传真、电话、电子邮件
况下，可不受前述会议通知时间的限制， 及其他方式通知全体董事。有紧急事项
但召集人应当在会议上作出说明。     的情况下，可不受前述会议通知时间的限
                    制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以 第一百二十四条 董事会会议通知包括以
下内容：                下内容：
（一）会议日期和地点；         （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；            （二）会议期限；
（三）事由及议题；           （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；         （四）发出通知的日期；
（五）《董事会议事规则》规定的其它 （五）董事会议事规则规定的其他内容。
内容。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数 第一百二十五条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，法律法 必须经全体董事的过半数通过，法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管 规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所及本章程另有规定的 理机构、上海证券交易所或本章程另有规
除外。                  定的除外。
  董事会决议的表决，实行一人一票。     董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该董事应当及时向董事会书面报告。有
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数 该董事会会议由过半数的无关联关系董
通过。出席董事会的无关联董事人数不 事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足三人的，应将该事项提交股东大会审 经无关联关系董事过半数通过，其中对外
议。                   担保事项须经出席会议的无关联关系董
                     事三分之二以上通过。出席董事会会议的
                     无关联关系董事人数不足三人的，应将
                     该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议以举手方 第一百二十七条 董事会决议以记名投
式或记名投票方式或由会议主持人建议 票、举手等现场表决方式或其他通讯表
的其他方式进行表决。           决方式进行表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表      董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频网络会议、 达意见的前提下，可以用视频网络会议、
书面传签或其他方式进行并作出决议，并 书面传签或其他方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。             由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议 第一百二十九条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。董 事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
事应当对董事会的决议承担责任。董事会 董事对会议记录有不同意见的，可以在
的决议违反法律、行政法规或者本章程， 签字时附加书面说明。董事应当对董事
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 会的决议承担责任。董事会的决议违反法
事对公司负赔偿责任；董事对会议记录 律、行政法规或者本章程，致使公司遭受
有不同意见的，可以在签字时附加说明， 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
经证明在表决时曾表明异议并记载于会 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
议记录的，该董事可以免除责任。   记载于会议记录的，该董事可以免除责
  董事会会议记录作为公司档案保存， 任。
保存期限不少于十年。           董事会会议记录作为公司档案保存，
                  保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以 第一百三十条 董事会会议记录包括以下
下内容：              内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；                名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；   席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；          （三）会议议程；
（四）董事发言要点；        （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；               数）；
（六）《董事会议事规则》规定的其它 （六）董事会议事规则规定的其他内容。
内容。
新增                第一百三十一条 独立董事应按照法律、
                  行政法规、中国证监会、上海证券交易所
                  和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                  会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                  作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                  合法权益。
新增                第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
                     规定未与公司构成关联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况进行自
                     查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                     当每年对在任独立董事独立性情况进行
                     评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                     露。
第一百三十二条 公司董事或者其他高级 删除
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任
公司董事会秘书。
  当公司董事会秘书由董事兼任时，如
某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
新增                   第一百三十三条 担任公司独立董事应当
                     符合下列条件：
                     （一）根据法律、行政法规和其他有关规
                     定，具备担任上市公司董事的资格；
                     （二）符合本章程规定的独立性要求；
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
                     悉相关法律法规和规则；
                     （四）具有五年以上履行独立董事职责所
                     必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                     失信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     上海证券交易所业务规则和本章程规定
                     的其他条件。
新增                   第一百三十四条 独立董事作为董事会的
     成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
     勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表
     明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
     冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
     益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的
     建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他职责。
新增   第一百三十五条 独立董事行使下列特别
     职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
     项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益
     的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列
     职权的，应当经全体独立董事过半数同
     意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公
     司将及时披露。上述职权不能正常行使
     的，公司将披露具体情况和理由。
新增   第一百三十六条 下列事项应当经公司全
     体独立董事过半数同意后，提交董事会审
     议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
     方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所
     作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他事项。
新增   第一百三十七条 公司建立全部由独立董
     事参加的专门会议机制。董事会审议关联
     交易等事项的，由独立董事专门会议事先
     认可。
       公司定期或者不定期召开独立董事
     专门会议。本章程第一百三十五条第一款
     第（一）项至第（三）项、第一百三十六
     条所列事项，应当经独立董事专门会议审
     议。
       独立董事专门会议可以根据需要研
     究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
     由过半数独立董事共同推举一名独立董
     事召集和主持；召集人不履职或者不能履
     职时，两名及以上独立董事可以自行召集
     并推举一名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作
     会议记录，独立董事的意见应当在会议记
     录中载明。独立董事应当对会议记录签字
     确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开提
                    供便利和支持。
新增                  第一百三十八条 公司董事会设置审计委
                    员会，行使《公司法》规定的监事会的职
                    权。
新增                  第一百三十九条 审计委员会成员为三
                    名，为不在公司担任高级管理人员的董
                    事，其中独立董事两名，由独立董事中会
                    计专业人士担任召集人。
                      董事会成员中的职工代表可以成为
                    审计委员会成员，但须同时满足不在公司
                    担任高级管理人员的条件。
第一百三十六条 审计委员会的主要职 第一百四十条 审计委员会负责审核公
责是：                 司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）提议聘请或更换会计师事务所；   部审计工作和内部控制，下列事项应当
（二）监督公司的内部审计制度及其实 经审计委员会全体成员过半数同意后，
施；                  提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （一）披露财务会计报告及定期报告中
沟通；                 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）审查公司的内控制度。       的会计师事务所；
                    （三）聘任或者解聘公司财务总监；
                    （四）因会计准则变更以外的原因作出
                    会计政策、会计估计变更或者重大会计
                    差错更正；
                    （五）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
新增                  第一百四十一条 审计委员会每季度至少
                    召开一次会议。两名及以上成员提议，或
                          者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                          议。审计委员会会议须有三分之二以上成
                          员出席方可举行。
                            审计委员会作出决议，应当经审计委
                          员会成员的过半数通过。
                            审计委员会决议的表决，应当一人一
                          票。
                            审计委员会决议应当按规定制作会
                          议记录，出席会议的审计委员会成员应当
                          在会议记录上签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责
                          制定。
第一百三十三条 公司董事会下设战略 第一百四十二条 公司董事会设置战略
决策委员会、审计委员会、提名委员会 决策委员会、提名委员会和薪酬与考核
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据 委员会等其他专门委员会，依照本章程
需要设立其他专门委员会和调整现有委 和董事会授权履行职责，专门委员会的
员会。董事会负责制定专门委员会工作 提案应当提交董事会审议决定。专门委
规程，明确专门委员会的人员构成、任 员会工作规程由董事会负责制定。专门
期、职责范围、议事规则、档案保存等 委员会全部由董事组成，其中提名委员
相关事项，规范专门委员会的运作。          会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
第一百三十四条 专门委员会全部由董 半数，并由独立董事担任召集人。
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并
由 独 立董事 中 会计专 业 人士担任 召集
人。
第一百三十七条 提名委员会的主要职 第一百四十四条 提名委员会负责拟定
责是：                       董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、总经理及其他高级管 对董事、高级管理人员人选及其任职资
理人员的选择标准和程序并提出建议；   格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及 事会提出建议：
其他高级管理人员人选；         （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总经理及其他高 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
级 管 理人员 候 选人进 行 审查并提 出建 （三）法律、行政法规、中国证监会规
议。                  定和本章程规定的其他事项。
                    董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                    未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                    载提名委员会的意见及未采纳的具体理
                    由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责
主要职责是：              制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）研究董事、总经理及其他高管人 进行考核，制定、审查董事、高级管理
员考核的标准，进行考核并提出建议；   人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
（二）研究和审查董事、监事、高级管 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
理人员的薪酬政策与方案。        就下列事项向董事会提出建议：
                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                    （二）制定或者变更股权激励计划、员
                    工持股计划，激励对象获授权益、行使
                    权益条件的成就；
                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                    属子公司安排持股计划；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
                       董事会对薪酬与考核委员会的建议
                    未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                    会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                    及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董 第一百四十七条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。               董事会决定聘任或解聘。
  公司设副总经理 3 名，由董事会聘任     公司设副总经理一至三名，由董事会
或解聘。                   决定聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务总监
及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百条关于 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。                   适用于高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百零三条        本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于董事的忠实义务和第一百零四条第 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：                行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；                     作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；                    方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方 （三）拟订公司的内部管理机构设置方
案；                     案；
（四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理及财务总监；               经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；      定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 经理列席董事会会议；非董事经理在 总经理列席董事会会议。
董事会会议上没有表决权。
第一百四十七条 《总经理工作细则》包 第一百五十三条 总经理工作细则包括
括下列内容：                下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；                 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；             体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报 同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；                  （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满 第一百五十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。                  同规定。
第一百三十条 公司设董事会秘书。董事 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负
会秘书为公司的高级管理人员。        责公司股东会和董事会会议的筹备、文
第一百三十一条 公司董事会秘书应当 件保管以及公司股东资料管理，办理信
是 具 有必备 的 专业知 识 和经验的 自然 息披露事务等事宜。
人，由董事会委任。其主要职责是：      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
（一）负责公司股东大会和董事会会议 规章及本章程的有关规定。
的筹备、文件保管，保证公司有完整的
组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
（三）负责公司股东资料管理，保证公
司的股东名册妥善设立，保证有权得到
公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
（四）办理信息披露事务等。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 公司的高级管理人员应 第一百五十七条 高级管理人员执行公
当对证券发行文件和定期报告签署书面 司职务，给他人造成损害的，公司将承
确认意见；应当保证公司及时、公平地 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
披露信息，所披露的信息真实、准确、 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
完整；无法保证证券发行文件和定期报      高级管理人员执行公司职务时违反
告内容的真实性、准确性、完整性或者 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
有异议的，应当在书面确认意见中发表 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
意见并陈述理由，公司应当披露。      任。
  高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十八条 公司高级管理人员应当
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 大利益。
任。                     公司高级管理人员因未能忠实履行
  公司高级管理人员应当忠实履行职 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 股股东的利益造成损害的，应当依法承担
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 赔偿责任。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 本章程第一百条关于不 删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十二条 董事、总经理和其他高 删除
级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 股东代表监事的提名方 删除
式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者
单独或合计持有本公司百分之三以上股
份的股东提名，经股东大会选举产生；
（二）股东代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保
证当选后切实履行监事义务。
第一百五十五条 监事的任期每届为三 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数、职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会 删除
由三名监事组成，设监事会主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十二条 监事会应当包括股东代 删除
表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例为三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。股东代
表由股东大会选举和罢免。
第一百六十三条 监事会向股东大会负 删除
责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交
涉或者依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其
他职权。
  监事可以列席董事会会议。
第一百六十四条 监事会每六个月至少召 删除
开一次会议，由监事会主席负责召集。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定《监事会议 删除
事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）
  举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）
  《监事会议事规则》规定的其它内
容。
第一百六十八条 公司依照法律、行政法 第一百五十九条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。公司应当在每一会计年度 务会计制度。
终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
第一百七十条 公司董事会应当在每次股 删除
东年会上，向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
件所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。      以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。                  提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前      公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后，经股东大会决议，还可以从税后利 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
润中提取任意公积金。           意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余      公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。                     外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥     股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。                及负有责任的董事、高级管理人员应当
     公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。                      公司持有的本公司股份不参与分配
                       利润。
第一百七十五条 公司实施连续、稳定的 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投 利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展。在满足公司正常生产经营的资金 续发展。在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现 需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司将积极采取现金 金支出等事项发生，公司将积极采取现金
方式分配利润。                方式分配利润。
……                     ……
（六）公司每年利润分配具体方案由公司 （六）公司每年利润分配具体方案由公司
董事会结合本章程的规定、盈利情况、资 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会 事会审议通过后提交股东会批准。
批准。                      如利润分配具体方案涉及现金分红
     如利润分配具体方案涉及现金分红 方案的，董事会应当认真研究和论证公司
方案的，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。股东会
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 对现金分红具体方案进行审议时，可以提
董事应当发表明确意见。股东大会对现 供网络投票等方式切实保障社会公众股
金分红具体方案进行审议时，可以提供网 股东参与股东会的权利。
络投票等方式切实保障社会公众股股东        在符合现金分红条件的情况下，如公
参与股东大会的权利。             司无法按照既定的现金分红政策或最低
  在符合现金分红条件的情况下，如公 现金分红比例确定当年利润分配具体方
司无法按照既定的现金分红政策或最低 案的，应当在年度报告中披露具体原因、
现金分红比例确定当年利润分配具体方 未用于分红的资金留存公司的用途；当年
案的，应当在年度报告中披露具体原因、 利润分配方案应当经出席股东会的股东
未用于分红的资金留存公司的用途，独 所持表决权的三分之二以上通过。
立董事应当对此发表独立意见；当年利 （七）审计委员会应对董事会执行公司
润分配方案应当经出席股东大会的股东 现金分红政策和股东回报规划的情况及
所持表决权的三分之二以上通过。      决策程序进行监督，并对其执行情况发表
（七）监事会应对董事会执行公司现金 明确意见。
分红政策和股东回报规划的情况及决策 ……
程序进行监督，并对其执行情况发表明确
意见。
……
新增                   第一百六十四条 公司现金股利政策目标
                     为剩余股利。
                       如遇特殊情况的，公司可以不进行利
                     润分配。上述特殊情况主要包括：
                     （1）不符合《公司法》规定的利润分配
                     条件；
                     （2）审计机构对公司该年度财务报告未
                     出具标准无保留意见的审计报告；
                     （3）公司年度经营性现金流量净额为负
                     数，或者公司现金流出现困难导致公司到
                     期融资无法按时偿还时；
                     （4）公司年末净资产负债率超过 70%，
                     或现金及现金等价物净增加额为负数；
                     （5）董事会认为不适宜现金分红的其他
                     情况。
第一百七十六条 公司根据生产经营情 第一百六十五条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，确需调 况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政 整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件、 策不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定。          本章程的有关规定。
  有关调整利润分配政策的议案，由      有关调整利润分配政策的议案，经公
独立董事、监事会发表意见，经公司董 司董事会审议后提交公司股东会批准。公
事会审议后提交公司股东大会批准。公 司股东会审议利润分配政策调整的议案
司股东大会审议利润分配政策调整的议 时，应经出席股东会的股东所持表决权的
案时，应经出席股东大会的股东所持表 三分之二以上方可通过。公司应当提供网
决权的三分之二以上方可通过。公司应当 络投票方式以方便中小股东参与股东会
提供网络投票方式以方便中小股东参与 表决，董事会、独立董事和符合一定条件
股东大会表决，董事会、独立董事和符 的股东可以向公司股东征集其在股东会
合一定条件的股东可以向公司股东征集 上的投票权。
其在股东大会上的投票权。
第一百七十四条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会召开后二个月内完成股利（或 年度股东会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。           条件和上限制定具体方案后，须在两个
                    月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。             公积金弥补公司亏损，先使用任意
  法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。               法定公积金转为增加注册资本时，
                                     所
                    留存的该项公积金将不少于转增前公司
                    注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司应当为 GDR 权益 第一百六十八条 公司应当为 GDR 权益
持有人委任收款代理人。收款代理人应当 持有人委任收款代理人。收款代理人应当
代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GD 代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GD
R 权益持有人分配的股利及其他应付的 R 权益持有人分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合 G 款项。公司委任的收款代理人应当符合公
DR 上市地法律法规或者证券交易所有 司股票或 GDR 上市地法律法规或者证券
关规定的要求。              交易所有关规定的要求。
新增                   第一百六十九条 公司实行内部审计制
                     度，明确内部审计工作的领导体制、职责
                     权限、人员配备、经费保障、审计结果运
                     用和责任追究等。
                        公司内部审计制度经董事会批准后
                     实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司内部审计机构对公
度，配备专职审计人员，对公司财务收 司业务活动、风险管理、内部控制、财
支和经济活动进行内部审计监督。      务信息等事项进行监督检查。
                        内部审计机构应当保持独立性，配
                     备专职审计人员，不得置于财务部门的
                     领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 公司内部审计制度和 第一百七十一条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告       内部审计机构在对公司业务活动、
工作。                  风险管理、内部控制、财务信息监督检
                     查过程中，应当接受审计委员会的监督
                     指导。内部审计机构发现相关重大问题
                     或者线索，应当立即向审计委员会直接
                     报告。
新增                   第一百七十二条 公司内部控制评价的具
                     体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                     司根据内部审计机构出具、审计委员会审
                      议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                      部控制评价报告。
新增                    第一百七十三条 审计委员会与会计师事
                      务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                      沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                      必要的支持和协作。
新增                    第一百七十四条 审计委员会参与对内部
                      审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，自公司本次股东年会结 务，聘期一年，可以续聘。
束时起至下次股东年会结束时为止，可
以续聘。法律、行政法规、公司股票或 G
DR 上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所，本章 东会决定前委任会计师事务所。
程有规定的情况除外。
第一百八十三条 会计师事务所的报酬     第一百七十八条 会计师事务所的审计费
或者确定报酬的方式由股东大会决定。     用由股东会决定。
  由董事会聘任的会计师事务所的报
酬由董事会确定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前六十日通知会计师 会计师事务所时，提前六十日通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。                   见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司召开股东大会的 第一百八十二条 公司召开股东会的会议
会议通知，以公告或者《股东大会议事 通知，以公告进行。
规则》规定的其他方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮寄、传真或者《监
事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。             议并不仅因此无效。
第一百九十二条 公司指定《上海证券 第一百八十六条公司指定符合中国证监
报》
 《证券日报》和上海证券交易所网站， 会规定条件的媒体和上海证券交易所网
作为刊登公司公告和其他需要披露信息 站，作为刊登公司公告和其他需要披露信
的媒体。                 息的媒体。
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。         合并和新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，     一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。                   散。
  公司分立或者被其他公司合并，应
当向中国证监会报告，并予公告。
新增                   第一百八十八条 公司合并支付的价款不
                     超过本公司净资产百分之十的，可以不经
                     股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                       公司依照前款规定合并不经股东会
                     决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日内通知债权人，并于三十日内在符合中
指定媒体上公告。债权人自接到通知书 国证监会规定条件的媒体上或者国家企
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 业信用信息公示系统公告。债权人自接
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 到通知之日起三十日内，未接到通知的自
务或者提供相应的担保。         公告之日起四十五日内，可以要求公司清
                    偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方 第一百九十条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当由合并后存续的公司或
新设的公司承继。            者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。               应的分割。
  公司分立，应当由分立各方签订分     公司分立，应当编制资产负债表及财
立协议，并编制资产负债表及财产清单。 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公司应当自作出分立决议之日起十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在符合
通知债权人，并于三十日内在指定媒体 中国证监会规定条件的媒体上或者国家
上公告。                企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资 第一百九十三条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议     公司自股东会作出减少注册资本决
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
在指定媒体上公告。债权人自接到通知 内在符合中国证监会规定条件的媒体上
书之日起三十日内，未接到通知书的自 或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
偿债务或者提供相应的担保。       到通知的自公告之日起四十五日内，有权
  公司减资后的注册资本将不低于法 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。               公司减少注册资本，应当按照股东
                  持有股份的比例相应减少出资额或者股
                  份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增                第一百九十四条 公司依照本章程第一百
                  六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                  亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
                  少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                  分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                  的义务。
                    依照前款规定减少注册资本的，不适
                  用本章程第一百九十三条第二款的规定，
                  但应当自股东会作出减少注册资本决议
                  之日起三十日内在符合中国证监会规定
                  条件的媒体上或者国家企业信用信息公
                  示系统公告。
                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                  在法定公积金和任意公积金累计额达到
                  公司注册资本百分之五十前，不得分配利
                  润。
新增                第一百九十五条 违反《公司法》及其他
                  相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                  其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                  原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                  任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                  任。
新增                第一百九十六条 公司为增加注册资本发
                  行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                  程另有规定或者股东会决议决定股东享
                  有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登 第一百九十七条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。         当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依     公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。      法向公司登记机关办理变更登记。
  公司合并或者分立，应当由公司董
事会提出方案，按本章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件，供股
东查阅。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；       章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；         （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；      （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规被吊销 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
营业执照、责令关闭或者被撤销；      者被撤销；
（五）公司因不能清偿到期债务被依法 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
宣告破产；                存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（六）公司经营管理发生严重困难，继续 他途径不能解决的，持有公司百分之十
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 以上表决权的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东 解散公司。
表决权百分之十以上的股东，可以请求      公司出现前款规定的解散事由，应
人民法院解散公司。            当在十日内将解散事由通过国家企业信
  公司有本章程第二百零一条第（一） 用信息公示系统予以公示。
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九
依照前款规定修改本章程，须经出席股 十八条第（一）项、第（二）项情形，
东大会会议的股东所持表决权的三分之 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
二以上通过。               改本章程或者经股东会决议而存续。
  公司因本章程第二百零一条第（一） 依照前款规定修改本章程或者股东会作
项、第（二）项、第（四）项、第（六） 出决议的，须经出席股东会会议的股东
项规定而解散的，应当在解散事由出现 所持表决权的三分之二以上通过。
之日起十五日内成立清算组，开始清算。     公司因本章程第一百九十八条第
清算组由董事或者股东大会确定的人员 （一）项、第（二）项、第（四）项、
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员 董事为公司清算义务人，应当在解散事
组成清算组进行清算。           由出现之日起十五日内组成清算组进行
  公司因本章程第二百零一条第（五） 清算。
项规定解散的，由人民法院依照有关法      清算组由董事组成，但是本章程另
律的规定，组织股东、有关机关及有关 有规定 或者股 东会决议另 选他人 的除
专业人员成立清算组，进行清算。      外。
  公司因本章程第二百零一条第（四）     清算义务人未及时履行清算义务，
项规定解散的，由有关主管机关组织股 给公司或者债权人造成损失的，应当承
东、有关机关及有关专业人员成立清算 担赔偿责任。
组，进行清算。              清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：      （一）清理公司财产、分别编制资产负债
（一）清理公司财产、分别编制资产负债 表和财产清单；
表和财产清单；              （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；         （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 务；
务；                   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；
的税款；                 （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。     清算组应当自成立之日起十日内通知债
清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在符合中国证监会
权人，并于六十日内在指定媒体上公告。 规定条件的媒体上或者国家企业信用信
债权人应当自接到通知书之日起三十日 息公示系统公告。债权人应当自接到通
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 知之日起三十日内，未接到通知的自公告
日内，向清算组申报其债权。        之日起四十五日内，向清算组申报其债
  债权人申报债权，应当说明债权的有 权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对     债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。              关事项，并提供证明材料。清算组应当对
  在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。                 在申报债权期间，清算组不得对债权
  清算组在清理公司财产、编制资产负 人进行清偿。
债表和财产清单后，应当制定清算方案，     清算组在清理公司财产、编制资产负
并报股东大会或者人民法院确认。      债表和财产清单后，应当制订清算方案，
  公司财产在分别支付清算费用、职工 并报股东会或者人民法院确认。
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴     公司财产在分别支付清算费用、职工
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
  清算期间，公司存续，但不能开展 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
与清算无关的经营活动。公司财产在未按     清算期间，公司存续，但不得开展与
前款规定清偿前，将不会分配给股东。    清算无关的经营活动。
  清算组在清理公司财产、编制资产负     公司财产在未按前款规定清偿前，将
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 不会分配给股东。
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣      清算组在清理公司财产、编制资产负
告破产。                 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
  公司经人民法院裁定宣告破产后， 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算。
  公司清算结束后，清算组应当制作清     人民法院受理破产申请后，清算组
算报告报股东大会或者人民法院确认并 应当将清算事务移交给人民法院指定的
报送公司登记机关，申请注销公司登记， 破产管理人。
公告公司终止。                公司清算结束后，清算组应当制作清
  清算组成员应当忠于职守，依法履 算报告，报股东会或者人民法院确认，并
行清算义务。               报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂     清算组成员履行清算职责，负有忠实
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 义务和勤勉义务。
  清算组人员因故意或者重大过失给      清算组成员怠于履行清算职责，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
赔偿责任。                因故意或者重大过失给债权人造成损失
第二百一十条 公司被依法宣告破产的， 的，应当承担赔偿责任。
依照有关企业破产的法律实施破产清算。     公司被依法宣告破产的，依照有关企
                     业破产的法律实施破产清算。
第二百一十一条 公司根据法律、行政法 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司
规及本章程的规定，可以修改本章程。 将修改本章程：
有下列情形之一的，公司应当修改本章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
程：                   修改后，章程规定的事项与修改后的法
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 律、行政法规的规定相抵触的；
修改后，章程规定的事项与修改后的法 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
律、行政法规的规定相抵触；        的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （三）股东会决定修改章程的。
的事项不一致；                股东会决议通过的章程修改事项应
（三）股东大会决定修改章程。       经主管机关审批的，须报主管机关批准；
第二百一十二条 股东大会决议通过的 涉及公司登记事项的，依法办理变更登
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 记。
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会 第二百一十条 董事会依照股东会修改章
修改章程的决议和有关主管机关的审批 程的决议和有关主管机关的审批意见修
意见修改本章程。             改本章程。
第二百一十五条 股东与公司之间，股东 删除
与公司董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员之间，股东与股东之间，基于本
章程及有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司其他事务有关的争议
或者权利主张，国务院证券主管机构未就
争议解决方式与境外有关证券监管机构
达成谅解、协议的，有关当事人可以依照
法律、行政法规规定的方式解决，也可以
双方协议确定的方式解决。解决前款所述
争议，适用中华人民共和国法律。
第二百一十六条 释义           第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是具备以下条件之一 （一）控股股东，是指其持有的股份占
的人：                  股份有限公司股本总额超过百分之五十
以选出半数以上的董事；          过百分之五十，但其持有的股份所享有
以行使公司百分之三十以上（含百分之 大影响的股东。
三十）的表决权或者可以控制公司的百 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
分之三十以上（含百分之三十）表决权 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
的行使；                 为的自然人、法人或者其他组织。
有公司发行在外百分之三十以上（含百 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
分之三十）的股份；            或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其他方式在事实上控制公司。        国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 控股而具有关联关系。
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照本章程的 第二百一十三条 董事会可依照本章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与本
本章程的规定相抵触。           章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、
                 “以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
                                     “以
内”、
  “以下”都含本数；
          “以外”、
              “低于”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。            “多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程附件包括《股东 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
大会议事规则》、《董事会议事规则》和 议事规则和董事会议事规则。
《监事会议事规则》。
第二百二十二条 本章程经股东大会审    第二百一十八条 本章程自股东会审议
议通过之日起生效。自本章程生效之日    通过之日起生效。自本章程生效之日起，
起，公司原章程自动失效。         公司原章程自动失效。