*ST宝鹰: 关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告

证券代码：002047      证券简称：*ST 宝鹰     公告编号：2025-067
          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
               关于控股股东与投资人签署
                  股份转让协议的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
“宝鹰股份”、“上市公司”、“公司”）收到控股股东珠海大横琴集团有限公
司（以下简称“大横琴集团”）与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）
签署的《股份转让协议》。公司控股股东大横琴集团拟将所持公司股份 75,964,060
股（占公司总股本的 5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股不低于人民币 4.67
元，股份转让价款合计为不低于人民币 354,752,160.20 元（含税）。
司的股东。
批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上
述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
  一、本次权益变动的基本情况
受让大横琴集团合计持有的上市公司 75,964,060 股流通股股份，占上市公司总股
本的 5.01%。本次股权转让价格为每股不低于人民币 4.67 元，股份转让价款合计
为不低于人民币 354,752,160.20 元（含税）。
  本次权益变动前后，大横琴集团及相关方持股情况及表决权情况如下：
                   本次权益变动前                          本次权益变动后
  股东名称       持股数量          持股比      表决权      持股数量          持股比      表决权
              （股）           例        比例       （股）           例       比例
大横琴集团        308,888,983   20.37%   37.96%   232,924,923   15.36%   15.58%
航空城集团        174,951,772   11.54%        -   174,951,772   11.54%         -
古少明           61,333,658   4.05%         -    61,333,658   4.05%          -
大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R
世通纽                    -        -        -    75,964,060   5.01%    5.01%
注：本次权益变动包括大横琴集团将其持有上市公司 5.01%的股份转让给世通纽，大横琴集
团、大横琴香港放弃其名下所持宝鹰股份的股份表决权；本次极益变动后，大横琴集团控制
的表决权比例为 15.58%，即为航空城集团（持股比例 11.54%）和古少明（持股比例 4.05%）
名下股份的表决权。航空城集团的持股比例 11.54%与古少明的持股比例 4.05%之和为
  上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与珠海航空城发展集团有
限公司（以下简称“航空城集团”）实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份
（香港）有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账
户。除上述股东关联关系或一致行动外，公司未知上述其他股东之间是否存在关
联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
  上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020 年 1 月 14 日，古少明与航
空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股
份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地
委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股
份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团
签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司
空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对
应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司
份表决权，为公司控股股东。
  二、交易各方基本情况
  （一）转让方基本情况
  本次股份转让的转让方为大横琴集团，基本情况如下：
公司名称    珠海大横琴集团有限公司
公司类型    有限责任公司（国有控股）
统一社会信
用代码
法定代表人   陈新华
注册地址    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
办公地址    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
注册资本    1,021,130.22113 万人民币
成立时间    2009 年 04 月 23 日
实际控制人   珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
        珠海市国资委                       921,130.2211 万股   90.2069%
股权结构
        广东省财政厅                       100,000 万股        9.7931%
        以自有资金从事投资活动、企业管理、企业总部管理、工程管理服务、商业
主营业务
        综合体管理服务、信息咨询服务。
        一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理
经营范围    服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        权，通过表决权委托合计持有世联行 30.58%表决权，为世联行控股股东；
控股和参股   2、大横琴集团通过下属三级全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司直接投
的其他境内   资参股北京东方中科集成科技股份有限公司(002819.SZ)0.7496%股权；
外上市公司   3、大横琴集团通过下属二级全资子公司大横琴(澳门)有限公司直接投资参股
的股权情况   香港上市公司博维智慧科技有限公司(01204.HK)8.973%股权；
        资控股上市公司广东世荣兆业股份有限公司(002016.SZ)60.28%股权。
  （二）受让方基本情况
  受让方世通纽基本情况如下所示：
公司全称    海南世通纽投资有限公司
企业类型    其他有限责任公司
统一社会信
用代码
法定代表人   傅晓庆
注册地址    海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路 94 号海角花园 D1 栋 103
股本       5,353 万人民币
成立时间     2025 年 09 月 10 日
实际控制人    傅晓庆、傅相德
         全新世（海南）投资有限公司      4,817.7 万股   90%
股权结构
         安沃斯科技（东莞）有限公司      535.3 万股      10%
所属行业     资本市场服务。
         技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
主营业务     询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事
         投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。
     （三）关联关系情况说明
     大横琴集团与航空城集团实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资子公司大横琴股份（香港）有限公司（以
下简称“大横琴香港”）管理的资产账户。除上述股东关联关系或一致行动外，
公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行
动人。
明将其所持有的未转让的剩余公司股份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）
所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，
航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古
少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述
协议，航空城集团将其持有的公司 295,085,323 股股份（占公司总股本的 19.46%）
协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股
份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生
委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份（占公司总股本的 4.05%）对应的表
决权转委托至大横琴集团。2024 年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方
式，合计拥有公司 37.96%股份表决权，为公司控股股东。
     除此之外，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。
     三、股份转让协议的主要内容
     （一）协议主体、签订时间
     为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
   甲方：珠海大横琴集团有限公司
   乙方：海南世通纽投资有限公司
   甲方与乙方于 2025 年 10 月 24 日签订了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。
   （二）协议主要内容
   鉴于：
公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。
截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为 151,624.8693 万元，股份总数为
司 308,888,983 股（非限售流通股）股份，持股比例为 20.37%。甲方拟将其持有
的标的公司 75,964,060 股股份（对应持股比例为 5.01%，以下简称“标的股份”）
转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，标的公司将向
乙方定向发行股份数量不超过 454,874,607 股的股份，乙方同意按《定增认购协
议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司
完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的
日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
   根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，
就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
   第一条：股份转让数量及价格
的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
   在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为
每 股 不 低 于 人 民 币 4.67 元 ， 本 次 股 份 转 让 价 款 合 计 为 不 低 于 人 民 币
成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生
送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及
/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协
议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价
款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事
项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比
例进行相应调整。
   第二条：标的股份交割
部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权
利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩
余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
甲方书面豁免为前提：
权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国
家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、
审批、核准或备案持续有效；
  （1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应
的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的股份交割日起算；
  （2）若在标的股份交割日起满 12 个月之前，本次定增已成功完成，则乙方
通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用
相同锁定期（即本次定增完成之日起 18 个月）；
  （3）若在标的股份交割日起满 12 个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚
未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本
次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定
增认购取得的股份锁定期保持一致。
  若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或
更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
  在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何
方式减持所持标的股份。
  第三条：价款的支付及标的股份登记过户
  乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民
币 106,425,648.06 元（大写：壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分）。
该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一
部分。
  剩余股份转让价款为按本协议第 1.1 条第 2 款确定的股份转让价款总额扣除
预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合
规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，
向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
  账号：2002027519100078803
  开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行
  户名：珠海大横琴集团有限公司
  完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露；
  向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性
审查的确认文件。
互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各
自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
  第四条：交割期间条款
至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持
有人之日（即交割日）止的期间。
市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中
华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要
相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权
结构变化、股权激励；
开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过
增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股
份及其附属公司注册资本或资本公积金；
求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权、承担重大义务等行为；
其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈
判或者承诺；
限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内
公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露
上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无
正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止
第三方侵害上市公司权益的行为等；
继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附
属公司正常经营管理。
卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定
以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能
导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的
重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 300 万元以上减值/损失的情形。
  第五条：公司治理
务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股
份董事会审议后予以聘任。
上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐 7 名董事会成
员，乙方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司董事会共 9 席席位，董
事长由甲方推荐的董事成员担任。
公司推荐 5 名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司
董事会共 7 席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。
  第七条：放弃实际控制人地位承诺
履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助
乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。
行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。
  第八条：优先购买权
发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公
司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市
公司实际控制人之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转
让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提
下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其
他相关方转让标的公司股份的则不在此限。
初步意向后 10 个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通
知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视
为“同等条件”的核心要素）：
  交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）；
  转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产
估值依据等）；
  股份交割时限、税费承担方式；
  第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动
安排等）；
   甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，
如有）。
书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：
   若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后 30 日内，按优先购
买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条
款；​
   若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则
甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通
知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。
转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购
买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。
   第九条：本协议的生效变更
方事先书面同意。
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
   第十条：本协议的解除与终止
券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署
及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；
的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的 10（十）个工作日内采
取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，
并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
  第十一条：违约与赔偿
遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但
不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方
应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金
作出赔偿或补偿。
不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可
的其他情况。
方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。
方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实
现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的 15%向守约方支付违约金。”
  除上述条款外，协议还约定了甲乙双方的声明、承诺及保证、保密义务、法
律适用与争议解决等。
  四、相关承诺及履行情况
  本次股份转让的转让方将严守法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股
份减持的承诺，不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得协议减持股份的情
形。
  五、本次权益变动对公司的影响
  本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东权益的情况。
  六、其他事项及风险提示
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相
关承诺的情形。
法规的要求，本次权益变动事项涉及的大横琴集团将披露权益变动报告书，具体
内容详见公司后续在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关内容。
批复、提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次
交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止
的风险，敬请投资者注意投资风险。
排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，
如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬
请投资者注意投资风险。
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                    董事会