曲江文旅: 西安曲江文化旅游股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司
  ,
XI AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
         会 议 资 料
                             西安曲江文化旅游股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
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  为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
                                    《证
券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
  一、召开方式、时间及地点
  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
  时间：2025 年 11 月 7 日下午 15 点 30 分
  地点：曲江银座酒店
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 7 日
                 至 2025 年 11 月 7 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议须知
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
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或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
报告并签名。
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
  三、议案名称
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文件之一
         西安曲江文化旅游股份有限公司
       关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司
各位股东：
   公司于 2025 年 10 月 22 日召开第十届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过
了《关于由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案》，具体情况如下：
  一、投资协议及业绩承诺概述
股权转让方式收购无锡汇跑 55%股权的议案。公司与无锡长臻信息技术中心（曾用名：
上海无锡长臻技术中心，以下简称“无锡长臻”）、无锡臻征信息科技合伙企业（有限合
伙）
 【曾用名：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、明光无锡臻征科技合伙企
业（有限合伙），以下简称“无锡臻征”】、汇锦私募基金管理（上海）有限公司【曾用
名：孚时投资管理（上海）有限公司，以下简称“汇锦私募”】及李长征签订《关于无
锡汇跑体育有限公司之投资协议》
              （以下简称：
                   《投资协议》）。公司以现金方式出资 1,250
万元认缴无锡汇跑新增注册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以
现金方式出资 5,625 万元购买无锡长臻、无锡臻征、汇锦私募所持有的无锡汇跑总计 500
万元注册资本（占无锡汇跑 45%股权），公司投资价款合计 6,875 万元，交易完成后公司
持有无锡汇跑 55%股权，并成为公司合并报表范围内的控股子公司。
  根据《投资协议》约定，针对本次交易，李长征、无锡长臻、无锡臻征（以下简称
业绩承诺方）承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年四个完整的财务年
度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币 800 万元、900 万元、1,200 万元、
润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。
  若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的 70%，则业绩
承诺方（李长征、无锡长臻、无锡臻征）应按如下价格回购公司通过本次增资及股权转
让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合理利润=（增资款+
标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商
登记日期为准）－历年实际分红金额。
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  具体内容详见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以增资及
股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的公告》（编号：临 2021-025）。
  二、补充协议及变更后业绩承诺概述
期举办，无锡汇跑 2022 年经审计净利润为负。公司与李长征、无锡长臻、无锡臻征等
友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议
之补充协议》
     （以下简称：
          《补充协议》）。重新约定业绩承诺事项。变更后业绩承诺情况
如下：
        年度（年）      2021   2022       2023   2024   2025   2026
      原业绩承诺期（万元）   800    900        1200   1600    -      -
      延期安排（万元）     800     -         1300   900    1600   900
  在未来业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股
权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东李长征回购公司持有的无锡
汇跑不少于 45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。李长征配偶作为
保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保
并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。本《补充协议》为原《投资协议》
的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余
事宜遵照《投资协议》实施。
  具体内容详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《公司第九届董事会
第二十九次会议决议公告》（编号：临 2023-011）
  三、回购价格变更原因
  自 2024 年以来，无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况的影响，业务开展受到影响，
无锡汇跑积极应对调整但未能实现《补充协议》约定的 2024 年度业绩承诺目标。根据
审计数据 2024 年度无锡汇跑业绩承诺完成率为 39.61%。鉴于客观情况变化已经导致《投
资协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）的基础条件发生了在订立合同时无法预见
的重大变化。依据原协议及《合同法》等相关规定，经双方协商变更《投资协议》约定
的回购价格，由业绩承诺方回购无锡汇跑 55%股权。将合理利润由原年利率 10.37%调整
为约 7%。据此，本次交易完成后，公司可收到股权款 7701.25 万元。
  四、协议主要内容
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  （一）协议主体情况
  甲方：西安曲江文化旅游股份有限公司
  乙方：无锡长臻信息技术中心
  丙方：无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）
  丁方：汇锦私募基金管理（上海）有限公司
  戊方：李长征
  己方：无锡汇跑体育有限公司
  庚方：陈昱
  （二）承诺方回购的原因。因标的公司赛事政策变化及经营情况发生订立合同时无
法预见的重大变化，原协议项下的约定条款无法实现，各方经友好协商，一致同意由承
诺方回购。
  （三）参考原协议业绩承诺补偿条款并经各方协商一致同意，乙方、丙方、戊方或
其指定方连带及共同向甲方支付价款总计 7,701.25 万元。丙方、戊方指定由原股东乙
方履行丙方和戊方的该项义务，并指定将应向其返还的股权由甲方返还至原股东乙方名
下。
  （四）款项支付安排
  第一阶段：自本协议签署完毕且甲方完成有权机构审议批准程序后 3 日内，划转业
绩保证金账户全部金额（截至本协议签署日金额为【2000】万元，具体金额以实际划转
日金额为准）。业绩保证金账户全部金额划转完毕后 3 日内，甲方配合解除《投资协议》
签署后办理的乙方所持无锡汇跑 30%股权质押登记。
  第二阶段：于 2025 年 11 月 30 日前支付【1927.6375】万元。
  第三阶段：于 2025 年 12 月 31 日前支付【1540.25】万元，支付完毕后配合解除返
还股权中 30%股权（具体为乙方所持无锡汇跑 30%股权）质押登记。
  第四阶段：于 2026 年 2 月 28 日前支付价款【1540.25】万元，支付完毕后配合解
除返还股权中 25%股权（具体为乙方所持无锡汇跑 25%股权）质押登记。
  第五阶段：于 2026 年 3 月 31 日前支付剩余款项【693.1125】万元，支付完毕后配
合解除丙方所持无锡汇跑 10%股权质押登记。
  各方一致同意，在乙方支付完毕第二阶段款项后 3 日内，甲方配合办理将标的股权
变更登记至乙方名下的相关工商手续，同时办理该 55%股权质押至甲方的登记手续，丙
方已将无锡汇跑 10%股权质押给公司，两者合并作为剩余款项支付的保障措施。
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  股权质押登记办理完成后，各方配合无锡汇跑完成公司法人治理结构的调整并完成
工商备案登记，包括但不限于重新选举公司的董事、监事及其他高级管理人员，甲方委
派人员不再担任无锡汇跑的董事、监事及其他高级管理人员，公司法定代表人依法进行
调整。
  五、对公司的影响
万元。
险的重大客观情况变化作出的合理决策，且各方友好协商，保障了公司及股东利益。
日出具的《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产评估报告》
（嘉瑞评报字（2025）第 0166 号）。协议约定的款项支付安排包含保证担保及股权质押
措施，担保措施充分具备可行性；同时，通过针对性的风险应对策略，可有效控制款项
支付、工商变更等风险。
不存在损害公司及股东利益的情形。
  请审议。