奕瑞科技: 奕瑞科技2025年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688301                 公司简称：奕瑞科技
     奕瑞电子科技集团股份有限公司
奕瑞电子科技集团股份有限公司                                                                        2025 年第三次临时股东大会会议资料
                                  奕瑞电子科技集团股份有限公司
  议案一：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
  议案二：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
  议案三：关于《公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案
  议案四：关于《公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案
  议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
  议案六：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》
奕瑞电子科技集团股份有限公司            2025 年第三次临时股东大会会议资料
          奕瑞电子科技集团股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围
绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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   八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
   九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
   十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
   十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
   十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
   十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止。
   十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
   十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 10 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞电子科技
集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
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   一、 会议的时间、地点及投票方式
   (一)   现场会议时间：2025 年 10 月 27 日 14 点 30 分
   (二)   现场会议地点：上海市浦东新区环桥路 999 号奕瑞电子科技集团股
份有限公司一楼会议室
   (三)   投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
   (四)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 27 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   (五) 股东大会召集人：公司董事会
   二、    会议议程
   (一)   参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
   (二)   主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
   (三)   宣读股东大会会议须知
   (四)   推举计票、监票成员
   (五)   逐项审议会议各项议案
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议案》
  (六)   与会股东及股东代表发言及提问
  (七)   与会股东对各项议案投票表决
  (八)   休会、统计表决结果
  (九)   复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
  (十)   见证律师宣读法律意见书
  (十一) 签署会议文件
  (十二) 会议结束
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议案一：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司高级管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的人员，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予 206.00 万股限制性股票，其中首次授予 186.30
万股，预留授予 19.70 万股。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-077）。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案二：关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
  为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《奕瑞电子科技集团股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
                             奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案三：关于《公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《奕瑞电
子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象授予 44.00 万份股票增值权，其中首次授予 41.00 万份，预留授予 3.00
万份。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值
权激励计划（草案）》《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激
励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-078）。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
                             奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于《公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
  为了保证公司 2025 年股票增值权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《奕瑞电子科技集团股份
有限公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值
权激励计划实施考核管理办法》。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
                             奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
  为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划和股票增
值权激励计划的有关事项：
  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划和股票
增值权激励计划的以下事项：
划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日，并
确定股票增值权激励计划的可行权日；
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方
法对限制性股票数量、股票增值权数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格及股票增值权的行权价格进行相应的调整；
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在股票增值权授予
前，将员工自愿放弃的权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
权并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
行权；
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证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的
限制性股票/股票增值权取消归属/行权，办理已身故的激励对象尚未归属/行权的
限制性股票/股票增值权的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划和股票增
值权激励计划；
数量、授予价格和授予日等全部事宜；授权董事会确定股票增值权激励计划预留
权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
增值权激励计划有关的协议和其他相关协议；
整，在与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期
制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
  二、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划和股票增值权激
励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划和股票增
值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
  三、提请股东大会为限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施，授
权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
  四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划有效期一致。
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  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性
股票激励计划和股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
                      奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案六：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公
司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   一、关于变更公司注册资本
   公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次权益分派以公
司总股本 143,062,824 股，扣减回购专用账户的股数 173,959 股为基数，每股派
发现金红利为 1.00 元（含税），每股转增 0.40 股，合计派发现金红利 142,888,865.00
元（含税），合计转增 57,155,546 股，转增后公司总股本为 200,218,370 股。具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《奕瑞科技 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040）。
   公司于 2025 年 10 月 9 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期第二次归属的股份登记工作。本次归属的股票数量为 144,334 股股
份。待本次归属的股票上市流通后，公司股份总数由 200,218,370 股增加至
   根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海奕
瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                          （证监许可〔2025〕
象发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 25 日出具
的信会师报字[2025]第 ZA15038 号《验资报告》，确认公司本次向特定对象发行
后，公司注册资本变更为 211,411,684.00 元，公司股份总数变更为 211,411,684
股，即将办理股份登记手续。
   综上，公司股份总数由 143,062,824 股变更为 211,411,684 股；公司注册资本
由 14,306.2824 万元人民币变更为 21,141.1684 万元人民币。
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  二、关于变更公司经营范围
  为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“第
三类医疗器械经营；电子真空器件销售”。
  变更前的经营范围：
  许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货
物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；市场营销策划；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  变更后的经营范围：
  许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；电
子真空器件销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
  三、关于取消监事会
  根据《公司法》
        《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上
市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会或监事，由公司董
事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规
则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对
《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会
审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、
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公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公
司和全体股东的利益。
  四、关于修订《公司章程》部分条款
  根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
  公司董事会提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大会审议通过后代
表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门
最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于
变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。
  本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案七：关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
     为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，
并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订。
     其中需要股东大会审议的制度如下：
序号                     制度名称                      变更情况
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（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《对外
投资管理制度》《对外担保管理制度》。
     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
                                奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会