信濠光电: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所
                    关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
                                              分限制性股票作废事项的
                                                                        法律意见书
                                                                       二〇二五年十月
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         北京市中伦（深圳）律师事务所
       关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
              股票作废事项的
                法律意见书
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“信濠光电”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整（以
下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事
项出具本法律意见书。
  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
                                          法律意见书
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整、本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整、本次作废事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。
  本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次作废事项之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、 本次调整、本次作废的批准与授权
  公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事
白如敬、周旋已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了明确的
独立意见。
  公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划的
授予激励对象名单>的议案》。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
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录。2023 年 5 月 12 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联股东吴轮地、梁凤连、
段建红已回避表决。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事白如敬、周
旋作为关联董事已回避表决；同时，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
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授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属人数合计 42 名，对应归属限制性
股票数量 252,000 股。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
   本所律师认为，本次调整、本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市信濠光电科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。
   二、 本次调整的具体情况
   （一）调整事由
   根据公司于 2025 年 6 月 9 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，公
司 2024 年度权益分派方案为：以现有总股本 169,202,880 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
送红股，2024 年度剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为
   鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派
息等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
   （二）调整方法及结果
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   Q＝Q0×（1＋n）
   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
   根据上述调整方法，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后首次授予尚未
归属数量=3,867,360×（1+0.2）=4,640,832 股；调整后预留部分限制性股票数量
=1,008,000×（1+0.2）=1,209,600 股。
   ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
   ② 派息
   P=P0－V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据上述调整方法，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后授予价格=
（18.04－0.05）÷（1+0.2）=14.99 元/股。
   综上，本次调整后，2023 年限制性股票激励计划授予价格由 18.04 元/股调
整为 14.99 元/股，首次授予尚未归属数量由 3,867,360 股调整为 4,640,832 股，预
留的限制性股票数量由 1,008,000 股调整为 1,209,600 股，调整后共计 5,850,432
股。
   三、 本次作废的具体情况
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   （一）因激励对象离职作废部分限制性股票
   根据公司《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法》，由于 68 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象资格，公司对
其已授予但尚未归属的限制性股票 3,538,080 股进行作废处理。
   （二）因第二个归属期公司业绩考核未达标作废部分限制性股票
   根据公司《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法》，本激励计划限制性股票的考核年度为 2023 年—2027 年五个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股
票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
  归属安排                          业绩考核目标
第一个归属期     以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于8%。
第二个归属期     以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于35%。
第三个归属期     以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于120%。
第四个归属期     以2022年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于275%。
第五个归属期     以2022年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于400%。
  注：①上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
   根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的“中
喜财审 2025S01293 号”审计报告：公司 2024 年营业收入 1,687,382,321.66 元。
公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就。根据《激励计
划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，首次授予
和预留授予的 111 名激励对象第二个归属期已授予尚未归属的 578,088 股限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
   综上所述，本次共计作废 4,116,168 股已授予但尚未归属的限制性股票。本
所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
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励计划（草案）》的有关规定。
  四、 结论意见
  综上所述，本所律师认为：
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；
件及《激励计划（草案）》的有关规定；
励计划（草案）》的有关规定。
  本法律意见书正本二份。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票
作废事项的法律意见书》之签署页）
  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         赖继红                    李   婷
                        经办律师：
                                杨   康
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