天娱数科: 董事和高级管理人员持股变动管理制度

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
             第一章 总则
  第一条 为加强对天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
                        （（以下简称“《10
号指引》”））《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《18 号指引》
                               ”）
等法律、法规、规范性文件以及《天娱数字科技（大连）集团股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十
一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。
  公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
  第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章
程》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
          第二章 信息申报的规定
  第四条 公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通知公
司并由其向深交所报告减持计划。
    董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行
买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
  在前款减持计划规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
  董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间
届满后的 2 个交易日内通知证券部并由其向深交所报告，并披露减持
计划完成公告。
  第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
  （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
  （四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
  （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为上述人员向深圳证券交易所和中国结算深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“登记结算公司”）对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
基数。
  第八条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，按照登
记结算公司的规定，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并
计算。
  第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  第十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
          第三章 买卖本公司股票的规定
  第十一条    公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应
当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并
提示相关风险。
  第十二条    公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动
之日起两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
 （一）本次变动前持股数量；
 （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
 （三）本次变动后的持股数量；
 （四）深交所要求的其他事项。
       第四章 禁止买卖本公司股票的规定
  第十三条    存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不
得减持本公司股份：
   （一） 公司股票上市交易之日起一年内；
   （二） 本人离职后 6 个月内；
   （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
 个月；
   （四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
 判处刑罚未满 6 个月；
      （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
 金用于缴纳罚没款的除外；
      （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开
 谴责之后未满 3 个月；
      （七） 公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制
 退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日
 起，至下列任一情形发生前：
 显示公司未触及重大违法强制退市情形。
      （八） 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
 ——回购股份》公司为维护上市公司价值及股东权益所必须实施
 股份回购期间内；
      （九） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不减持并在该期
 限内的；
      （十） 法律、行政法规、中国证监会和深交所所业务规则以
 及《公司章程》规定的其他情形。
  第十四条    公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
      （一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
 原因推迟公告日期的，自原预约公告日期前十五日起算；
      （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
      （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
 大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之
 日；
    （四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
  第十五条   公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一） 公司董事、高级管理人员违规买卖股票的情况；
    （二） 公司采取的补救措施；
    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四） 深交所要求披露的其他事项。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
  第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
  第十六条   公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持有
本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所
确定的锁定比例锁定股份。
  第十七条   公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
 姐妹；
   （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
   （三） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
 则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，
 可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
       第五章 限制买卖本公司股票的规定
  第十八条   公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期
内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
  第十九条   公司董事、高级管理人员以前一年最后一个交易日
所持本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户
持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为
其持有公司股份数。
  因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年度可转让数量。
  公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
  第二十条   公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的
减持情形的，不得披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不
存在本办法第十二条规定不得减持情形的说明。
  每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高
级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
  公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间
区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告并公告。
  第二十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法
院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高
级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容
应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减
持的，股份的过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，应当持续共同遵守本办法关于董事、
高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的
除外。
  公司董事、高级管理人员因离婚拟分配所持本公司股份的，应当
及时披露相关情况。
  第二十三条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，
不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
            第六章 其他规定
  第二十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第二十五条 对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员，登记
结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。
  第二十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
  第二十七条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应
当遵守相关规定并向深交所申报。
  第二十八条 公司董事、高级管理人员离任后三年内，再次聘任
其担任本公司董事、高级管理人员的，公司应当将聘任理由、上述人
员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所，并予以披露。
            第七章 法律责任
  第二十九条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制
度规定的，除将承担中国证监会和深交所的处罚处分外，公司还将视
其情节轻重给予相应处分和处罚。
              第八章 附则
  第三十条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和届时有效的《公司章程》的规定执行。
  第三十一条 本议事规则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
  第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
        天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会