天娱数科: 重大事项报告制度

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
            第一章 总则
  第一条 为加强对天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以
下简称“公司”）重大事项报告工作，明确公司各部门、控股子公司
及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司及时、准确、
全面、完整、无误地披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
                            《信
息披露事务管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司重大事项报告制度是指出现、发生或即将发生可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该
等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部
门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会
秘书、董事长进行报告的制度。
  第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或
者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述
或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范运作，规避监管风险。
  第四条 本制度适用于公司以及公司控股子公司和分公司。
          第二章 一般规定
  第五条 公司重大事项报告义务人包括：
  （一）公司的董事、高级管理人员和各部门负责人员；
  （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人
员；
  （三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
  人
员；
  （四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员和所任职
务可以获取、知晓控股子公司重大事项的人员；
  （五）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的
人员。
  第六条 报告义务人应参照本制度的相关规定，向董事会秘书报
告本制度规定的重大事项，并提交经过其核对的相关文件资料。报告
义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无
重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
  第七条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理
及披露事项。公司证券部负责各报告义务人报告的重大事项信息的归
集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。
  第八条 公司董事、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的
人员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。
  本制度中的公开披露是指在中国证券监督管理委员会指定的网
站及报纸上进行披露。
       第三章 重大事项的范围和内容
  第九条 报告义务人为重大事项报告的第一责任人，负有敦促本
部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券部报告其职责权限
范围内所知悉的重大事项信息的义务。
  第十条 公司各部门、各分公司、控股子公司发生或即将发生以
下交易情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事
会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司证券部。具体包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）签订许可协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
  第十一条   公司各部门、控股子公司与公司关联方发生或即将
发生关联交易时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董
事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司证券部。
  第十二条   公司各部门、控股子公司发生下列重大诉讼、仲裁
事项时，应及时履行报告义务：
  （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
  （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
到前款所述标准的，应履行报告义务；
  （三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
但董事会认为案件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董
事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼。
  第十三条   公司各部门、控股子公司发生下列重大风险事项时，
应及时履行报告义务：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
  （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
  （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
  （七）主要或者全部业务陷入停顿；
  （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
  （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经
理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
  第十四条   其他应当报告的重大事项：
  （一）公司募集资金投资项目发生变化；
  （二）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
  （三）公司利润分配和资本公积转增股本事项；
  （四）公司股票交易异常波动和澄清事项；
  （五）公司发生回购股份事项；
  （六）公司发行可转换债券涉及的重大事项；
  （七）公司发生收购及相关股份权益发生变动事项；
  （八）公司及公司股东发生承诺事项；
  （九）公司实行股权激励行为事项；
  （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事项，或对公司上一年度经审计的总资产、净资产、营业收入、
净利润影响达到 10%以上的重大事项。
  第十五条   公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行
重大事项报告义务：
 （一）公司专项负责人会议、总经理办公室会议、董事会、股东
 会就重大事项做出决议的，应在会议结束的当日报告决议情况；
 （二）公司就已披露的重大事项与有关的当事人签署意向书、协
议或合同的，应在签署后当日报告意向书、协议或合同的主要内容；
上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变化、或者解除、
终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因。
 （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准
或否决情况；
 （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
 （五）重大事项涉及主要标的尚未交付或过户的，应及时报告有
关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限 3 个月仍未完成交付或
过户的，应及时报告未如期完成的原因，进展情况和预计完成的时间，
并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
 （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
         第四章 重大事项的报告程序
  第十六条   按照本制度规定负有报告义务的相关人员，应在知
悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向
公司董事会秘书通告有关情况，同时将与该重大事项有关的书面文件
报送公司证券部。
  第十七条   公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章以及
公司章程等相关规定，将上报的重大事项及时向公司董事会汇报，提
请公司董事会履行相应程序和信息披露义务。
           第五章 责任与处罚
  第十八条   重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度
规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息
披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司
受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的
责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处
分，直至追究其法律责任。
             第六章 附则
  第十九条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和届时有效的《公司章程》的规定执行。
第二十条   本议事规则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
        天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会