立中集团: 立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告

证券代码：300428              证券简称：立中集团
债券代码：123212              债券简称：立中转债
    立中四通轻合金集团股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券
              债券受托管理人
    （郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
              二○二五年十月
               重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》
                   （以下简称“《管理办法》”）、
                                 《立中
四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”
              ）、《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》
                （以下简称“《募集说明书》”）等相关公开
信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提
供的相关资料等，由本次债券受托管理人中原证券股份有限公司（以下简称“中
原证券”）编制。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为中原证券所作的承诺或声
明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行
的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。
  如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
  中原证券股份有限公司作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称
“立中集团”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券
简称：立中转债，债券代码：123212，以下简称“本次债券”或“本次可转换公
司债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》
                《公司债券受托管理人执业行为准则》
                                《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券审批及核准概况
  立中集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公
司2022年7月29日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022年8月17日召开的
授权，本次发行方案及相关事项的修订，无需股东大会审议。
  经中国证券监督管理委员会《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1460号）同意
注册，公司于2023年7月27日向不特定对象发行了8,998,000张可转换公司债券，
每张面值100元，募集资金总额为人民币899,800,000.00元，扣除不含税的发行费
用11,541,028.30元，实际募集资金净额为人民币888,258,971.70元。上述资金到位
情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]251Z0009号《验资
报告》验证。
  经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司89,980.00万元可转换
公司债券于2023年8月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“立中转债”，债券
代码“123212”。
二、本次债券基本情况
  （一）发行主体
  立中四通轻合金集团股份有限公司。
   （二）债券名称
   立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
   （三）发行规模
   本次发行的可转换公司债券发行总额为人民币 89,980.00 万元，发行数量为
   （四）票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
   （五）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月
   （六）票面利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
   （七）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
  （八）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 2 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 2 日）起至可转换公
司债券到期日（2029 年 7 月 26 日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （九）初始转股价格
  初始转股价格为 23.57 元/股。
  （十）当前转股价格
  当前转股价格为 18.66 元/股（2025 年 6 月 23 日生效）。
  （十一）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.57 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （十二）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十三）转股股数确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
  （十四）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （十五）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
     上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
     IA：指当期应计利息；
     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
     i：指可转换公司债券当年票面利率；
     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     （十六）转股后的股利分配
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十七）本次债券募集资金用途
     本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                单位：万元
序号             项目名称            投资金额         拟投入募集资金金额
      墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车
      轮项目
      免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
      目
               合计              145,730.27        89,980.00
  （十八）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （十九）评级事项
  公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023 年 5
月 9 日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展
望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
  本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
  （二十）债券受托管理人
  本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。
三、本次债券重大事项具体情况
  （一）修订《公司章程》
  立中四通轻合金集团股份有限公司于 2025 年 10 月 14 日召开第五届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于修订公司章程及修订、制定、废止部分公司治
理制度的议案》。公司于 2025 年 10 月 14 日召开第五届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟于 2025 年 10 月 30 日召开
监事会议事规则>的议案》等议案。
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司
章程》及相关制度同步进行修订。
  （二）公司修订《可转换公司债券持有人会议规则》
  立中集团于 2025 年 10 月 14 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。公司拟于 2025 年 10
月 30 日召开“立中转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议《关于修订<可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （2023 年修订）、
                         《上市公司章程指引》
                                  （2025
年修订）等相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司
规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《可转换公司债券持有人会议规则》进
行修订，删除涉及监事的相关规定。
四、上述事项对发行人的影响分析
  上述重大事项是公司根据最新法律法规要求所做出的审慎决定，不会对公司
生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截至本报告出
具日，发行人运作正常，上述重大事项不会对公司生产经营、财务状况和偿债能
力产生重大不利影响。
  中原证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券发行与交易管理办法》
            《可转换公司债券管理办法》
                        《公司债券受托管理人
执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事
务报告。中原证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对
债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告》之签章页）
                债券受托管理人：中原证券股份有限公司