亚太药业: 浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股票代码：002370                                       股票简称：亚太药业
              浙江亚太药业股份有限公司
              Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd
         （浙江省绍兴市柯桥区群贤路 2003 号 1501 室）
                        二〇二五年十月
浙江亚太药业股份有限公司           2025 年度向特定对象发行股票预案
                公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
其他专业顾问。
浙江亚太药业股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票预案
                重大提示事项
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议
审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
  二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.11 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
  三、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 136,986,301 股（含本数），占
本次向特定对象发行股票前公司总股本的 18.37%，发行数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。
  若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
  四、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 70,000.00
万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于新药研发项目。
  五、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合
伙），发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
  截至本预案公告日，上市公司控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、
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傅才、胡铮辉组成的管理团队，富邦集团及其全资子公司汉贵投资合计持有上市
公司股票 108,945,566 股股份，占上市公司总股本的 14.61%。
议》。同时，上市公司控股股东富邦集团及其全资子公司汉贵投资与星浩控股及
其一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》；星浩控股与其一致行动人星宸
投资签署了《一致行动人协议》《表决权委托协议》。
  根据上述《股份转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议》：
  ①富邦集团及其全资子公司汉贵投资通过协议转让方式将其合计持有的
致行动人星宸投资；
  ②上述股份转让交割后，星宸投资按照《一致行动人协议》约定与星浩控股
保持一致行动，以确保星浩控股对亚太药业的实际控制；
  ③星宸投资将其获得的 48,420,252 股上市公司股票（占公司总股本的 6.49%）
对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和
股份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给星浩控股行使。
  上述事项完成后，上市公司的控股股东变更为星浩控股，实际控制人变更为
邱中勋先生。上述表决权委托期限为《表决权委托协议》签署日至星宸投资自富
邦集团、汉贵投资受让的股份完成过户并登记至星宸投资证券账户后满三年。在
委托期限届满前，双方协商一致后，可就表决权委托延期二年（含本数）。
  根据上述《股份认购协议》：
  上市公司向星浩控股发行 136,986,301 股股票，本次发行完成后，星浩控股
将持有 197,511,615 股上市公司股票，持股比例为 22.38%，邱中勋先生仍为公司
的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
  因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注
册管理办法》及本公司章程相关规定，由出席董事会的无关联关系董事审议通过
本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议
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案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
  六、本次发行对象星浩控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。发行对象因本次发行所获得的上市公司股票在限售期届满后减持时，需遵守
中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
  七、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的规定，公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
  八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
  九、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收
益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
     （国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
              （证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，公
司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详
见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施”。
  同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成
对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任
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何保证，敬请投资者注意投资风险。
  十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股
东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关
议案之日起 12 个月。
  十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资
风险。
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                                                           目 录
       八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
       二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
       四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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       一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
       三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
       四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
       其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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                         释 义
  本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
亚太药业、公司、本
            指   浙江亚太药业股份有限公司
公司、上市公司
现控股股东、控股股
            指   宁波富邦控股集团有限公司
东、富邦集团
汉贵投资        指   上海汉贵投资管理有限公司
实际控制人       指   宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队
星浩控股、特定对
            指   浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）
象、新控股股东
星宸投资        指   浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）
安吉星健        指   安吉星健控股有限责任公司
本次发行、本次向特
            指   浙江亚太药业股份有限公司向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
                星浩控股和星宸投资通过协议转让方式，受让富邦集团所持亚太药
本次股份转让、本次
            指   业 89,420,000 股，受让汉贵投资所持亚太药业 19,525,566 股，合计
协议转让、本次交易
                受让 108,945,566 股。
                《浙江亚太药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
本预案         指
                案》
定价基准日       指   审议本次发行的第八届董事会第五次会议决议公告日
《股份认购协议》
《附条件生效的向        《浙江亚太药业股份有限公司与浙江星浩控股合伙企业（有限合
         指
特定对象发行股份        伙）之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
认购协议》
《股份转让协议》    指   《关于浙江亚太药业股份有限公司之股份转让协议》
董事会         指   浙江亚太药业股份有限公司董事会
股东大会        指   浙江亚太药业股份有限公司股东大会
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》      指   《浙江亚太药业股份有限公司章程》
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所     指   深圳证券交易所
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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         第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
  一、发行人基本情况
公司名称           浙江亚太药业股份有限公司
公司英文名称         Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
上市地点           深圳证券交易所
股票简称           亚太药业
股票代码           002370
成立日期           2001 年 12 月 31 日
注册地址           浙江省绍兴市柯桥区群贤路 2003 号 1501 室
办公地址           浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路 36 号
注册资本           74,566.753 万元
统一社会信用代码       91330000146008822C
法定代表人          岑建维
董事会秘书          徐炜
联系电话           0575-84810101
电子邮箱           ytdsh@ytyaoye.com
互联网网址          http://www.ytyaoye.com
               许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅
               等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；
               药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一
经营范围           般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
               造）；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、
               基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动）。
  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次发行股票的背景
  在全球人口老龄化趋势日益加剧、医药研发支出持续增加以及医药技术不断
革新等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场近年来呈现出强劲且持续的
增长势头，并预计在未来十年内仍将维持较高的增长速度。
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  根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球医药市场规模已由 2019 年的 13,245
亿美元增长至 2023 年的 14,723 亿美元。展望未来，全球医药市场预计将以 4.4%
的年复合增长率持续扩张，至 2032 年市场规模有望达到 21,622 亿美元。
  中国医药市场同样展现出稳健且快速的增长态势。根据弗若斯特沙利文的预
测，中国医药市场规模预计将从 2023 年的 16,183 亿元人民币增长至 2032 年的
鼓励药物创新的政策，中国专利药市场近年来实现了显著增长，市场规模从 2019
年的 9,154 亿元人民币增长至 2023 年的 10,468 亿元人民币。未来，该市场预计
将加速扩张，至 2032 年市场规模有望达到 21,541 亿元人民币，2023 年至 2032
年期间的年复合增长率将达到 8.3%。
  综上所述，全球及中国医药市场的长期增长趋势较为明确，创新药、生物技
术及高端仿制药等领域将成为未来市场扩张的核心驱动力。
  近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品
研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企
创新。
  《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，
把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，
构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持
续健康发展打造新引擎。2024 年 7 月，国务院批准《全链条支持创新药发展实
施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强
价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同
时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药
研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。随着《药审中心加快创新药
上市许可申请审评工作规范（试行）》《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》
等政策出台及《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征
求意见稿）》的公开征求意见，创新药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有
高临床价值的创新药将有望通过加速获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机
会。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行
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业的快速发展。
  在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新
药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助
力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。在此背景下，我国创新药市场近年
来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023 年中国创新药市场规模
约为 10,467.60 亿元，占中国药物市场总体份额的 64.7%。同时预计中国创新药
市场在 2026 年至 2030 年间将保持 7.4%的年复合增长率，并在 2030 年达到
长期竞争优势的根本。
  在当今快速发展的医药领域，医药行业的竞争格局正在发生深刻变化。一方
面，随着国家集采规则的不断完善，从国家层面要求各地方以省级及省联盟的形
式加速推进带量采购覆盖，持续扩大纳入品种范围。在集采范围不断拓展、品种
日益增多的情况下，新进品种和续约品种均呈现出不同程度降价趋势，集采降价
使药企市场份额洗牌，市场竞争更加激烈。另一方面，国家对创新药物研发的重
视程度日益增强，通过一系列政策支持和制度改革，国家正积极营造一个有利于
创新、高效、安全的医药研发环境，以期推动国内医药行业的高质量发展，满足
人民群众的健康需求，在政策支持与集采倒逼下，医药行业加速分化，促使药企
更加注重研发创新，加大对创新药物的投入。
  公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，近年来通过加强研发项
目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并逐步探索改良型
新药和创新药的研发。在新药研发方面，公司坚持内生发展与外延发展相结合，
坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创
新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业
化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。本次
向特定对象发行股票，将有助于公司贯彻落实发展战略，推动潜力新药研发项目
落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力
提供有力支撑。
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  （二）本次发行股票的目的
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式
认购上市公司本次发行的股票。
  星浩控股以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是星浩控股支持上市公
司发展的重要举措。本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升，其对
于亚太药业的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对亚太药业的信心
和支持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
  同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信
心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，星浩控股拟通过认购本次向特定
对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在创
新药业务领域的布局和扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东
利益的最大化。
  （1）传统化学仿制药企业面临巨大挑战
研药激增，创新药市场规模稳步增加。同时，医保基金“腾笼换鸟”的效应显现，
我国药品市场结构发生了巨大改变。化学仿制药的市场份额持续走低，在整体药
品市场中从 60%下滑至 52%，在化学药市场中从 79%下滑至 74%。我国化学仿
制药市场的参与企业维持在 2 万家左右。虽然参与者众多，但其中近 60%的市场
份额由排名前 100 家领先企业（按销售额排序）占据。随着化学仿制药市场竞争
加剧，领先企业持续面临上行压力。2023 年，化学仿制药销售额 Top100 企业贡
献的金额占比进一步下落至 56%，但领先企业中的头部企业相对保持稳定。由齐
鲁制药、扬子江药业、科伦药业等大型制药企业组成的 Top10 企业稳定占据化学
仿制药市场超过 20%的份额，且呈现出进一步集中的趋势。
  （2）一致性评价和集采政策冲击公司业绩，业务转型需求迫切
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  一致性评价批准量和过评品规的快速上升，带动一致性评价过评品种的市场
规模迅速扩大。自 2017 年底首批一致性评价过评品种公布以来，一致性评价过
评品种市场份额持续攀升，至 2023 年占据仿制药市场的 36%。2023 年,《仿制药
质量和疗效一致性评价受理审查指南（征求意见稿）》发布，进一步加强仿制药
一致性评价工作的政策引导，将首家过评后三年内未完成一致性评价的品种不予
再注册，升级为三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
随着一致性评价工作的继续深入，部分低质量仿制药的生存空间将被进一步压缩。
随着国家集采政策的落地执行，集采中选品种的替代效应显现。各批集采中选品
种在其同品种（通用名+剂型）中的市场份额随即提升，快速到峰值后维持在较
高水平。
  公司目前生产的制剂产品以化学仿制药为主。截至 2025 年 9 月，公司拥有
品共 19 个，已进入国家集采的产品 3 个，公司仿制药一致性评价工作启动较晚，
且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品竞争力相对较弱，一致性评价
和集采政策冲击公司业绩，公司业务亟待由传统仿制药向高端仿制药、创新药方
向转型，以提高盈利能力。
  公司深入实施“一创一转两化”的发展战略，秉承高质量、可持续发展的理
念，坚持改革创新，致力于成为集研发、生产、销售于一体的综合型医药企业。
公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”，加强研发项目立项，积极推进重点仿制
药产品的研发及一致性评价工作，并探索改良型新药和创新药的布局。
  本次向特定对象发行股票，有助于公司提升整体实力与市场竞争优势，推动
目标潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争
力、提高公司盈利能力提供有力支撑。
  三、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，为公司新控股股东。
  四、本次发行方案概述
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   （一）发行股票的种类及面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式认购本次发行的全部
股票。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
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  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本
次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超
过136,986,301股（含本数），占本次向特定对象发行股票前公司总股本的18.37%，
发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
  最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  （六）限售期
  本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
  限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  （七）募集资金总额及用途
  本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费
用后将全部用于新药研发项目。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册的金额为准。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
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行后的股份比例共享。
  （九）上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  （十）本次发行的决议有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
  五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象为新控股股东星浩控股，因此本次发行
构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序，公司独立董事需召开专门会议审议上述议案。在董事会及股东大会审议本
次向特定对象发行股票相关事项时，关联董事及关联股东对相关议案需回避表决。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，公司现控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、傅
才、胡铮辉组成的管理团队，富邦集团及汉贵投资合计持有公司 108,945,566 股
股份，占公司总股本的 14.61%。
同时，公司现控股股东富邦集团及汉贵投资与星浩控股及星宸投资签署了《股份
转让协议》；星浩控股与星宸投资签署了《一致行动人协议》
                          《表决权委托协议》。
  根据上述《股份转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议》：
  ①富邦集团及汉贵投资通过协议转让方式将其合计持有的公司 108,945,566
股股份（占公司总股本的 14.61%）转让给星浩控股及星宸投资；
  ②本次股份转让完成后，星宸投资根据《一致行动人协议》约定与星浩控股
保持一致行动，以确保星浩控股对亚太药业的实际控制；
  ③星宸投资将其持有的公司 48,420,252 股股份（占公司总股本的 6.49%）对
应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和股
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份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给星浩控股行使。
  本次股份转让完成后，公司的控股股东变更为星浩控股，合计控制公司
  按本次发行数量上限 136,986,301 股计算，本次发行完成后，星浩控股持有
公司 197,511,615 股股份，占公司总股本的 22.38%。星浩控股仍为公司控股股东，
邱中勋先生仍为公司实际控制人。
  综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
  七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
  本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  （一）本次发行已取得的授权和批准
  本次发行方案已经公司 2025 年 10 月 13 日召开的第八届董事会第五次会议
审议通过。
  （二）本次发行尚需获得的审核程序
  在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。
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                 第二节 发行对象的基本情况
  本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股。星浩控股的基本情况如下：
  一、发行对象基本情况
  （一）基本信息
企业名称           浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        安吉星健控股有限责任公司
成立日期           2025 年 7 月 3 日
企业类型           有限合伙企业
出资额            50,050 万元
统一社会信用代码       91330523MAEPR8K36A
注册地址           浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路 1397 号 10 幢 2 楼 231 室
               一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投
经营范围           资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）。
营业期限           长期
  （二）股权关系及控制关系
  截至本预案公告日，星浩控股的股权结构如下：
  安吉星健担任星浩控股的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责星浩控股的重
大经营决策事项及日常经营管理，邱中勋先生为星浩控股的实际控制人。
  （三）主营业务发展情况
  星浩控股成立于 2025 年 7 月 3 日，主营业务为以自有资金从事对外投资活
动，暂未开展实际经营业务。
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  （四）最近一年一期简要财务数据
  星浩控股成立于 2025 年 7 月 3 日，暂未编制财务报告。
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
  星浩控股及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
  三、同业竞争及关联交易情况
  （一）同业竞争情况
  本次发行完成后，实际控制人邱中勋先生及其控制的其他企业与公司之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与邱中勋先生及其控制的下
属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
  （二）关联交易情况
  星浩控股拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。
除此之外，本次向特定对象发行股票完成后，公司与邱中勋先生及其控制的其他
企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
  本次发行后，公司与邱中勋先生及其控制的其他企业若发生新的关联交易，
将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、
深交所等相关法律法规及公司章程的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司
及全体股东的利益。
  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况
  本预案公告前 24 个月内，公司与星浩控股及其执行事务合伙人、实际控制
人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。
  五、认购资金来源
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  星浩控股将以自有或自筹资金认购本次发行股份。
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    第三节 附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要
行股份认购协议》，主要内容如下：
   一、协议签订主体和签订时间
   发行人（甲方）：浙江亚太药业股份有限公司
   认购人（乙方）：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）
   协议签订时间：2025 年 10 月 13 日
   二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
   （一）认购标的
   认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
人民币 1.00 元。
   （二）认购方式
   星浩控股以现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股份。
   （三）认购价格
   本次向特定对象发行股票的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行
人第八届董事会第五次会议决议公告日，即发行价格为 5.11 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
   在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
  （四）认购数量
  本次向特定对象发行股票的数量为不超过 136,986,301 股，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
  （五）认购金额及支付方式
  星浩控股认购全部拟发行的股份的总金额根据实际认购股份数量和认购价
格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。如本次发行价格或本
次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，
则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
  星浩控股应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额
缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股
票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
  （六）滚存利润分配的安排
  本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
  （七）限售期
  星浩控股就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
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售期进行调整的，星浩控股同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
  三、协议的生效条件
  除《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第 8.1 条以及第六条（甲
方的声明、承诺与保证）、第七条（乙方的声明、承诺与保证）、第九条（保密）、
第十条（违约责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十三
条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本协议成立之日起
生效以外，《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》其他条款在以下条件
全部得到满足时生效：
   《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权
代表签署并加盖公章；
监会同意注册的批复。
  四、违约责任
   《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，
任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方
需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式解除本协议。
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  五、争议解决
好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，需提交亚太药业住所地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
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          第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
        一、本次募集资金使用计划
        本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号              募投项目                  投资总额            拟使用募集资金金额
                合计                       115,344.00                70,000.00
        公司本次募集资金将全部用于新药研发项目，包括溶瘤病毒药物研发平台、
长效和复杂制剂研发平台，包括但不限于双矛 I 型、Ⅲ型 FIC 抗肿瘤生物药、多
发性骨髓瘤药物、利培酮微球、LRHR 长效制剂、帕金森长效制剂、双重机制神
经疼痛药等产品管线，具体投资计划如下：
                                                                 单位：万元
                                              拟投资金额                    拟使用募
序                           注册
        研发平台     代表性品种                                                 集资金金
号                           分类   临床阶段         上市阶段          小计
                                                                        额
                 双矛 I、Ⅲ型
        溶瘤病毒药
        物研发平台
                  生物药等
                 多发性骨髓
                  瘤药物
                  B0050
                 LRHR 长效
                   制剂
        长效和复杂
                 利培酮微球
                  （4W）
          台
                 帕金森长效
                 制剂 C0025
                 双重机制神
                 经痛复方制
                   剂等
                合计               109,539.00    5,805.00   115,344.00   70,000.00
  注：募投项目实施过程中，公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具
体研发药物品种做适当调整。
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  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
  为满足国内外市场不断增长的需求，推动公司产品结构的优化，支持公司业
务战略转型，扩大公司的营收规模，全面构建公司新的核心竞争力，公司拟将募
集资金全部用于新药研发项目，包括溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研
发平台，代表性药物包括但不限于双矛 I 型、Ⅲ型 FIC 抗肿瘤生物药、多发性骨
髓瘤药物、利培酮微球、LRHR 长效制剂、帕金森长效制剂、双重机制神经疼痛
药等产品管线。通过本次募投项目的实施，公司将从传统化学仿制药为主，逐步
向改良型新药、1 类创新药研发方向布局和转型，在中国医药政策大背景下，增
强公司经营抗风险能力，推进潜力新药项目进入临床关键阶段，拓展自身产品布
局的深度和广度，为实现公司业务战略转型奠定坚实基础。
  （一）本次募集资金的必要性
  近年来，公司控股股东及实际控制人变动频繁，公司长期发展战略落地实施
未达到预期。2021 年 11 月，公司变更为无实际控制人、无控股股东；2022 年 4
月，公司控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人变更为宋
汉平、黄小明、傅才、胡铮辉 4 名自然人组成的管理团队；2024 年 8 月，公司
实际控制人由宋汉平、傅才、黄小明及胡铮辉 4 人组成的管理团队变为宋汉平、
傅才及胡铮辉 3 人组成的管理团队。2025 年 10 月，星浩控股及其一致行动人拟
受让富邦集团及汉贵投资持有的公司 108,945,566 股股份，本次股份转让完成交
割后，星浩控股将成为公司新的控股股东，实际控制人将变更为邱中勋先生。本
次向星浩控股发行后，星浩控股的持股比例将进一步提升，并承诺 18 个月不减
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持股份。本次发行体现了星浩控股及实际控制人对亚太药业未来发展的信心和支
持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
  随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及
在创新药业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现
公司股东利益的最大化。
  近年来，国内整体医药行业发生了较大变化，特别是随着一致性评价进程的
深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、
品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，对行业的发展生态、市场竞争格
局、企业发展模式等都带来了前所未有的挑战和变化。并且，在国家不断推进创
新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。截
至 2025 年 9 月，公司拥有 114 个制剂类药品批准文号，已通过一致性评价（含
视同通过一致性评价）的产品共 19 个，已进入国家集采的产品 3 个，公司仿制
药一致性评价工作启动较晚，且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品
竞争力相对较弱，公司业务结构亟待转型。本次募投项目拟投向新药研发项目，
包括溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发平台的多种新药品种，具体分
析如下：
  （1）溶瘤病毒药物研发平台
  从国家政策层面来看，经过十余年的鼓励与规范化政策指导，我国溶瘤病毒
领域已进入规范化发展阶段。2021 年 2 月，为指导和规范溶瘤病毒类药物临床
试验设计，CDE 颁布《溶瘤病毒类药物临床试验设计指导原则（试行）》。2023
年 2 月，为规范和指导溶瘤病毒产品的药学研发、生产和注册，CDE 颁布《溶
瘤病毒产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》。基于政策支持，溶瘤药物行
业不断发展，技术研究和临床应用也在不断深化。
  该研发平台拟研发包括但不限于双矛 I 型、双矛Ⅲ型抗肿瘤生物药。神经母
细胞瘤、原发性肝癌、小细胞肺癌、食管癌、急性髓系白血病等恶性疾病的临床
治疗难度大、预后差，存在显著的未满足需求。预计 2025 年，该抗肿瘤生物药
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所布局的适应症在中国与美国的总市场容量约达 1,600 亿元。其中，适合接受该
抗肿瘤生物药治疗的中晚期患者存量市场规模预计为 130-180 亿元（中国）及
期占比高，术后复发风险超 50%；小细胞肺癌年新增约 15 万人，多数初诊即转
移，5 年生存率仅约 5%，治疗手段极其有限。目前临床标准治疗方案对前述恶
性疾病的治疗效果不尽人意：神经母细胞瘤缺乏有效药物；肝癌依赖手术但复发
率高，近年免疫治疗初现突破；小细胞肺癌仍以化疗为主，靶向与免疫治疗尚未
确立有效地位；急性髓系白血病仍以化疗和移植为主，缺乏特效药物。整体而言，
上述领域均存在巨大的临床空白与用药需求，其核心优势在于瞄准现有疗法无法
覆盖的患者群体，尤其适用于常规治疗无效或进展的中晚期病例，具备改变当前
治疗格局的潜力，有望填补相关领域靶向与免疫治疗的空白。
  （2）长效和复杂制剂研发平台
  当下国家产业政策环境鼓励发展改良型新药，力争实现改良和创新并举。国
内正处于从仿制药向创新药、改良型新药转型的过渡期。改良型新药作为重要分
支，在提升药物疗效、缩短研发周期及提升市场竞争力方面展现出显著优势。各
类注射剂、缓控释固体口服制剂和口腔速溶膜剂等高端复杂制剂已成为国内改良
型新药突破的热点方向。长效制剂在慢性及重大疾病的治疗中颇具优势，已广泛
用于激素类、精神类和戒毒类药物的制剂改良。
方制剂，因而更容易在临床试验中证明其安全/有效性等方面的优势。相比于单
方制剂，复方药物具备增效减毒的临床治疗优势，细分品种市场份额增速更快。
  长效和复杂制剂研发平台拟研发多种改良型新药，具体分析如下：
  ①多发性骨髓瘤药物 B0050
  多发性骨髓瘤（MM）是一种恶性血液肿瘤，复发/难治性患者面临治疗挑战。
据世界卫生组织（WHO）数据统计，2022 年全球新发多发性骨髓瘤患者约 30
万例，死亡患者达 18.5 万例。其中，2022 年我国新发患者约 3 万例，发病率约
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为 2.1 人/10 万人。得益于药物的创新发展、临床应用的高速发展以及医疗整体
水平的不断提高，MM 已经逐步转变为一种慢性疾病，患者平均生存期已提升至
将近 10 年。随着患病人数增加、治疗意识提升以及药物可及性提高，预计相关
药物市场需求将持续增长。施贵宝原研胶囊药作为临床一线用药，2021 年销售
额高达 128 亿美元，可单用或与多种抗肿瘤化学、生物药联用，市场基础非常广
阔。
  目前 MM 常规治疗方法包括化学治疗、靶向药物和免疫疗法等，但原研速
释胶囊存在血液毒性高的问题，导致 3/4 级严重不良反应比例较高：中性粒细胞
减少（42.2%）、贫血（31.4%）、血小板减少（21.5%）。长期服用时常需调整剂
量或停药，影响治疗连续性和疗效，存在未满足的临床需求。药物 B0050 采用
全球独家缓释制剂，通过延长释放时间维持血药浓度稳定，降低血液毒性。其缓
释片与原研速释胶囊相比，Cmax 降低 67%，可减少停药或降剂量风险，从而延
长患者生存期，这一特色进一步体现了其在安全性优化和疗效提升方面的潜力。
  ②LRHR 长效制剂
  前列腺癌、子宫肌瘤及乳腺癌是严重影响患者生活质量的疾病，其中激素依
赖型病症常需长期药物干预以控制进展。根据市场数据，中国相关激素类药物市
场规模持续增长，从 2013 年的 5.8 亿元人民币上升至 2022 年的 48 亿元，显示
出该治疗领域的用药需求不断扩大。随着发病率升高和长期治疗意识的增强，预
计未来市场仍具增长潜力。目前前列腺癌、子宫肌瘤、乳腺癌的常规治疗多采用
需频繁给药的短效制剂，患者用药负担重，依从性较差，易影响治疗效果并增加
复发风险。对于需要持续激素调控的疾病，现有疗法在维持血药浓度稳定、简化
用药方案方面仍存在未满足的临床需求。
  LRHR 长效制剂具有以下产品特色：开发低成本、易给药的处方工艺和整体
设计，提高了生产可行性与患者可及性；具备独特的释放特征设计，有助于维持
稳定的血药浓度，从而改善疗效。临床前研究表明，在雄性大鼠中给予一月一次
长效制剂后，血清睾酮浓度控制效果与参比制剂相当，提示其具备持续释放的药
学特性。LRHR 长效制剂作为载药量高、给药频率低的新剂型，有望实现“更依
从、更有效”的治疗目标，有望为前列腺癌、子宫肌瘤及乳腺癌患者提供更优的
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长期管理方案。
  ③利培酮微球（4W）
  精神分裂症是一种慢性、致残率高的精神疾病，患者需长期用药以控制症状、
预防复发。2017 年我国精神分裂症在册患者人数已超过 640 万人。在治疗方式
上，美国、日本等国家长效制剂的使用率已达 10%-20%，而中国则低于 1%，市
场存在巨大发展空间和未满足的临床需求，属于潜在蓝海市场。目前精神分裂症
常规治疗以口服抗精神病药物为主，但患者用药依从性差、停药率高，导致病情
复发风险显著。数据显示，口服药物的复发率约为 32%，频繁给药方式也为患者
带来不便。
  注射用利培酮微球是一种长效抗精神病药物，该药物在提高疗效和改善患者
依从性方面具有临床优势，无需辅助用药，给药立即起效，无延迟释放；可实现
每四周一次给药，年给药次数仅为 13 次，相较于每两周一次（26 次/年）或每日
口服方式，大幅减少给药频率，提升用药便利性和患者顺应性；药效释放更为平
缓，有助于维持血药浓度稳定，降低复发风险。临床数据显示，其复发率可降至
显潜力。
  ④帕金森长效制剂 C0025
  帕金森病是一种常见的中老年神经系统退行性疾病，患者随病情进展需长期
接受药物治疗以控制症状。全球帕金森病药物市场 2024 年达到 55.6 亿美元。中
国帕金森患者人数约 500 万，按 5%的药物渗透率和年均治疗费用约 3.9 万元计
算，潜在市场规模约为 97.5 亿元人民币；美国患者约 150 万，在同等渗透率及
年费用约 3.9 万美元的假设下，市场容量约为 29.3 亿美元。随着人口老龄化进程
加快和诊疗意识提升，帕金森治疗药物的需求预计将持续增长。目前帕金森病的
常规治疗以多巴胺类药物为主，多采用每日多次口服给药。晚期患者常因血药浓
度波动出现“剂末现象”和“开关现象”，治疗窗口变窄，药物耐受性下降，严
重影响生活质量和治疗效果，存在明显的临床未满足需求。
  帕金森长效制剂 C0025 作为长效治疗帕金森的注射药品，能够避免血药浓
浙江亚太药业股份有限公司                  2025 年度向特定对象发行股票预案
度大幅波动所带来的运动并发症，为帕金森患者提供更稳定、安全的长期治疗选
择。将每日口服给药改为每月一次注射，极大提高了用药便利性和依从性。通过
缓慢释放技术维持血药浓度平稳，有助于改善药物耐受性，尤其针对晚期患者治
疗窗口窄的痛点。
  ⑤双重机制神经痛复方制剂 b0125
  糖尿病周围神经痛（DPNP）是糖尿病常见的慢性并发症之一，表现为肢体
远端麻木、刺痛或灼痛，严重影响患者生活质量。中国糖尿病患者人数约 1.4 亿，
按 DPNP 患病率约 16%估算，患者人数约达 2,240 万。目前，DPNP 的常规治疗
多采用单机制镇痛药物，如抗惊厥药或抗抑郁药，但存在单药治疗无效比例高、
疗效有限或耐受性不佳等问题。研究表明，单药治疗的有效比率仅为 38%，这意
味着有高达 62%的患者无法从初始单药治疗中充分获益，临床亟需更有效、作用
机制更优化的治疗选择，存在巨大的未满足临床需求。
  双重机制神经疼痛药 B0125 作为神经痛新药，具有双重作用机制，显示出
更强的竞争力。相较于单方药物，镇痛疗效显著提升；与国外一线药物相比，耐
受性更好，疗效更高；并能简化治疗方案，减少无效治疗比例，帮助患者快速实
现疼痛缓解。双重机制神经疼痛药 B0125 为 DPNP 患者，尤其是单药治疗效果
不佳者，提供了双重保障和新的治疗希望。
  公司拥有完整的制药业务产业链，已形成化学原料药和化学制剂一体化的产
业链，产品大类包括抗感染、抗病毒、消化系统、心脑血管、解热镇痛药物等，
以抗生素类药物为主，非抗生素类为辅。公司目前生产的制剂产品主要为仿制药，
在研以化学 3 类、4 类仿制药品种的研发为主。公司成立了项目研发立项委员会，
密切关注医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，积极推进产品市场调研，
做好研发项目立项工作，完善研发管线布局，从而实现公司医药制造产业转型升
级的战略目标，为公司的可持续发展奠定基础。
  公司拟加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场
的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加
浙江亚太药业股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票预案
速创新科技研发项目成果转化及产业化，推进新产品上市。公司立足于生物医药
领域，坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展
之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药
项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发
储备，提高公司核心技术创新能力。本次募集资金投资项目主要适应症为肿瘤、
精神障碍、神经系统疾病等，将有效拓展公司在新药研发的临床试验广度和深度，
为公司实现更多可商业化的产品奠定基础，并将有效扩充公司产品线，提升盈利
能力。
  （二）本次募集资金的可行性
  公司在新产品开发上始终坚持走科技创新之路，已有二十多项技术获得国家
发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心。公司药物研发中心是
“浙江省省级研究院”、
          “浙江省省级高新技术研究开发中心”、
                           “浙江省省级企业
技术中心”，研发团队曾被评为“浙江省创新创业团队”。同时以中国药科大学、
沈阳药科大学、浙江大学、浙江省医学科学院药物研究所为技术依托，组建了专
业、高效的新药开发团队，专业从事透皮控释系统、抗感染、心血管、降糖类、
肝炎类等药物研究开发。
  公司成立了项目研发立项委员会，密切关注医药领域前沿技术发展趋势和药
品临床价值，做好研发项目立项工作，完善产品研发管线布局；加强与高校、研
发团队、科研院所、CRO 公司等的合作，积极布局有临床价值的产品，提高公
司的技术研发水平和核心竞争力。
  本次发行对象系星浩控股，实际控制人为邱中勋先生，其为国内民营领域最
大的垂直数字化医药产业平台“药兜科技”实际控制人。“药兜科技”建立了覆
盖全国的一体化线上线下医药销售网络，具有四大业务板块，包括①全国数字化
分销平台-药兜采；②医药零售平台-药兜网；③跨境医药平台-药兜国际；④智慧
医药 AI 及大数据服务。药兜科技具有近千家药企合作资源，代理了优势药品种
达 1,000 多种。药兜科技共合作上游药企等供应商超 4,000 家，下游商业及终端
客户约 65 万家，自营业务用户数超 25 万家，平台累计交易规模超 650 亿元。药
浙江亚太药业股份有限公司                      2025 年度向特定对象发行股票预案
兜科技在医药流通领域具备强大实力和行业影响力。新药研发与可及并重是创新
药业务模式闭环的关键，线上新型医疗健康服务企业通过医药供应链与医疗服务
能力的深度融合，以及医疗 AI 大模型的技术驱动，显著提升创新药的患者可及
性，已成为广大药企不可或缺的合作伙伴。综上，药兜科技在新药商业化环节能
够对公司进行充分赋能。
已取得阶段性的研究成果
   本次发行对象星浩控股已与相关 CRO 公司签署了《研发合作意向书》，旨在
通过整合公司产业化能力与研发资源，推动创新药物科研成果转化，助力公司拓
展产品布局，提升公司市场竞争优势。星浩控股已取得上述品种研发的排他性意
向授权，本次公司控制权转让交割完成后，公司拟使用自有资金与上述 CRO 公
司正式签署相关新药研发项目的技术授权协议，并组织该等新药研发项目的后续
实施。
   公司拟使用募集资金推进的新药研发项目已取得的部分研究成果具体如下：
   （1）溶瘤病毒药物
   双矛 I 型 FIC 抗肿瘤生物药针对神经母细胞瘤的临床前研究预计于 2025 年
年 10 月获 CDE 批准，2024 年 10 月已启动针对 3 个实体瘤的 I/II 期临床试验。
双矛Ⅲ型 FIC 抗肿瘤生物药已经完成药效验证阶段，中国 IND 申报已经受理。
   （2）长效和复杂制剂药物
   多发性骨髓瘤药物 B0050 已获得美国 FDA 临床许可，目前该药物已授权 4
个专利；LRHR 长效制剂目前已完成与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）
的临床前沟通交流（pre-IND），处于临床前研究阶段，并已获得 5 项专利授权；
注射用利培酮微球目前已获得中国国家药品监督管理局（NMPA）和美国食品药
品监督管理局（FDA）的新药临床试验（IND）许可，中国的Ⅰ期临床试验正在
进行中，并已获得 18 项专利保护；帕金森长效制剂 C0025 目前处于临床前研究
阶段，并已获得 1 项专利授权；双重机制神经疼痛药 B0125 目前已同时获得中
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国和美国的新药临床试验（IND）许可，并已获得 3 项专利保护；双重机制神经
疼痛药 B0125 目前已同时获得中国和美国的新药临床试验（IND）许可，并已获
得 3 项专利保护。
   本次募投项目对应的主要研发品种作用机制明确，均已取得阶段性的研究成
果，为募投项目奠定了后续实施基础。本次募集资金用于签署重点研发品种的临
床试验推进，保障上述品种按照既定的临床试验计划，进入临床治疗应用，获得
临床试验结果，完成创新药物的完整研发过程。
   （1）溶瘤病毒药物
   ①溶瘤免疫疗法具有独特的优势，可以满足大量未满足的医疗需求
   溶瘤病毒药物可以克服对传统免疫疗法的耐药性。溶瘤免疫疗法可以透过增
强免疫细胞浸润及抗原呈递，将免疫学上冷肿瘤转化为热肿瘤，为对免疫检查点
抑制剂无应答的患者提供治疗选择，扩大可能受益于免疫疗法的人群。新的给药
方法正在扩大溶瘤免疫疗法的适应症及临床应用，特别是对于深层或转移性肿瘤。
溶瘤免疫疗法正在广泛实体瘤甚至特定血液系统恶性肿瘤中进行积极研究，凸显
了其作为平台疗法的多功能性及潜力，可以解决临床需求高度未满足的癌症问题。
   ②全球溶瘤免疫疗法药物市场潜力巨大
   根据弗若斯特沙利文数据，全球溶瘤免疫疗法药物市场目前处于初生阶段，
其特点是商业化产品数量有限及增长率温和。考虑到不断演化的溶瘤免疫疗法实
现了可观的成果，且不断扩大的药物研发管线正接近监管里程碑，预计未来几年
的溶瘤免疫疗法市场均将快速扩张。预计全球溶瘤免疫疗法药物市场将自 2024
年的 8,710 万美元增至 2028 年的 155,970 万美元，2024 年至 2028 年的复合年增
长率为 105.7%，到 2033 年将进一步扩大至 1,714,450 万美元，2028 年至 2033
年的复合年增长率为 61.5%。同时，中国的溶瘤免疫疗法药物市场预计将由 2024
年 630 万美元增加至 2028 年 22,280 万美元，2024 年至 2028 年的复合年增长率
为 143.9%，并进一步扩大至 2033 年的 327,130 万美元，2028 年至 2033 年的复
合年增长率为 71.1%。
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   （2）长效和复杂制剂药物
   ①长效制剂对于提高患者依从性具有较大优势
   根据 Global Growth insights 数据，与每日口服药物相比，将近 70%的患者表
现出更高的长效注射剂依从性。切换到长效注射剂时，治疗延续率增加了约 45%，
而复发风险下降了近 30%，确保了一致的治疗水平和较低的停药率。长效制剂在
慢性病管理中的采用日益增长，超过 60%的精神疾病患者由于提高了依从性而更
喜欢长效注射剂。为了方便起见，大约 35%的肿瘤患者已转移到长效制剂相关疗
法上。
   ②研发周期及投入相对可控
   长效和复杂制剂药物均属于改良型新药。改良型新药是对已上市药品的升级
改良，强调“优效性”，相较于被改良的药品，具有增强药效、降低副作用、提
高患者的服药依从性等明显的临床优势。在药物研发方面，改良型新药具备低成
本、高回报、长生命周期的显著优势。根据 Biotechnology Innovation Organization
数据，与新分子实体相比，改良型研发成功率是为新分子实体的 2.3 倍，改良型
新药研发费用和研发时间均远小于新分子实体；与仿制药相比，改良型新药具备
较高的专业壁垒，更长的市场独占期，生命周期明显拉长。
   ③改良型新药市场规模快速增长
   根据弗若斯特沙利文数据，随着我国慢病患者数量持续攀升，改良型新药需
求随之提升，加之在技术创新及利好政策的推动下，2016 年到 2020 年，中国改
良型创新药市场规模从 2,613.90 亿人民币增加到 3,239.90 亿人民币，复合年增长
率为 5.5%。预计到 2025 年中国改良型创新药市场规模将达到 5,612.90 亿人民币，
复合年增长率为 11.6%。并于 2030 年达到 7,951.70 亿人民币，复合年增长率为
复合年增长率为 7.8%。预计创新制剂市场的增长速度将超过整体改良型创新药
市场，到 2025 年达到 2,458.80 亿人民币，复合年增长率为 13.1%。至 2030 年，
市场规模将达到 3,733.30 亿人民币，年复合增长率为 8.7%。
浙江亚太药业股份有限公司            2025 年度向特定对象发行股票预案
  公司具备完善的生产和质量管理体系、供应商管理体系、人力资源管理体系，
拥有一支稳定、凝聚力强，并拥有丰富的管理经验和多年行业经验的团队。为了
提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和管理，加快技术积累
和产品升级，公司制定了完善的研发体系，在项目立项管理、药品注册管理、鼓
励技术创新、技术成果保护等方面建立了明确的规章制度。经过积累，公司已建
立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发提供良
好人力资源保障。
  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行有利于丰富公司产品结构，促进研发升级，增强公司的竞争优势和
行业地位，增强综合竞争力和持续经营能力。
  本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步增加，公司控制权更加稳定；
公司资本实力将有所增加，抗风险能力进一步增强，有利于提高公司持续发展能
力。
  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式、
法人治理结构、董事、监事以及高级管理人员均不会发生重大变化。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将
有所降低，有利于增强资本实力，优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力。
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目实施并产
业化后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
  本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定周期，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率
可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司
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的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。
  四、本次募集资金使用的可行性分析结论
  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金将用于新药研发项目，用途符
合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化产品结构，提
高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发
展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。
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     第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
   （一）本次发行对公司业务及资产的影响
   公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于新药研发
项目。“新药研发项目”拟投资于溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发
平台，属于公司基于现有业务进一步向创新药领域延伸和布局，将加大公司研发
投入，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。
   （二）本次发行对公司章程的影响
   本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公
司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
   （三）本次发行对公司股东结构的影响
   截至本预案公告日，公司总股本为 745,667,530 股，公司控股股东为富邦集
团，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队。公司控股股东富邦集
团直接持有公司股票 89,420,000 股，占公司股份比例 11.99%，并通过其全资子
公司汉贵投资间接持有公司股票 19,525,566 股，占公司股份比例 2.62%，合计持
有公司股票 108,945,566 股，占公司股份比例 14.61%。
与星浩控股及其一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让
方式以不超过人民币 9 亿元的对价转让公司股票 108,945,566 股，占公司股份比
例为 14.61%。
   若本次协议转让完成过户，星浩控股将成为上市公司新控股股东，直接持有
公司股票 60,525,314 股，占公司股份比例为 8.12%；星浩控股的一致行动人星宸
投资将直接持有公司股票 48,420,252 股，占公司股份比例为 6.49%。星浩控股、
星宸投资将合计持有公司股票 108,945,566 股，占公司股份比例为 14.61%，邱中
勋先生将成为公司实际控制人。
浙江亚太药业股份有限公司                                           2025 年度向特定对象发行股票预案
  本次协议转让后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
                  本次交易前                                             本次交易后
                                本次股份转让/受
   主体        有表决权股                                           有表决权股
                          表决权比例  让股数（股）                                        表决权比例
              份（股）                                            份（股）
 富邦集团        89,420,000      11.99%                      -                 -           -
 汉贵投资        19,525,566       2.62%                      -                 -           -
 星浩控股                 -            -           60,525,314      60,525,314         8.12%
 星宸投资                 -            -           48,420,252      48,420,252         6.49%
星浩控股及其一
                      -            -          108,945,566    108,945,566         14.61%
 致行动人合计
  截至本预案公告日，公司总股本为 745,667,530 股，假设本次发行按照发行
数量上限 136,986,301 股计算，发行后公司总股本为 882,653,831 股。本次发行前
后，公司实际控制人控制的表决权数量及比例变化情况如下：
                                本次发行前                              本次发行后
        股东                有表决权股                              有表决权股
                                             表决权比例                             表决权比例
                          份（股）                                份（股）
实际控制人        星浩控股          60,525,314            8.12%       197,511,615         22.38%
控制的表决        星宸投资          48,420,252            6.49%        48,420,252          5.49%
  权          小计           108,945,566          14.61%        245,931,867         27.86%
   其他 A 股股东               636,721,964           85.39%       636,721,964         72.14%
        合计                745,667,530         100.00%        882,653,831        100.00%
  根据上表，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，将进一步巩固实际
控制人的控制权。
  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响
  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本
次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对公司业务结构的影响
  本次发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在
行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
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  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  （一）财务状况变动情况
  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，公司资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
  （二）盈利能力变动情况
  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但是随着募投项目的实施，公司业绩
会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提升研发能力，进而提升公司的
长期盈利能力，促进公司业务可持续发展。
  （三）现金流量变动情况
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增
加，为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持。有助于提升公司运营能力，
降低经营风险，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
  三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次
发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
  截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
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本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
  五、本次发行后公司负债水平变化情况
  本次发行完成后，公司的资金实力将增强，资产的流动性提升，资本结构得
以优化，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资
产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力提高。
  六、本次发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风
险因素：
  （一）与本次发行相关的风险
  医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监
部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大、环节多、风险高等特点，可能会存
在现有技术和条件下难以克服的技术困难，或由于国家政策因素、市场因素、产
品设计缺失、临床效果不佳、成本超出预估等因素造成研发进度延迟或研发产品
失败等方面的风险，给公司的发展造成一定的影响；产品上市后是否有良好的市
场前景和经济回报也具有不确定性。公司将根据企业发展战略及市场需求谨慎选
择研发项目，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险；继续加大研发
的力度和投入，集中力量推进重点研发项目的进度，加强项目风险管理，有效控
制研发投入和研发风险。
  根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前
基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段。公司本次新药研发项目若
部分品种最终未能通过新药注册审批，或者即便新药在获批上市后，无法获得医
生、患者及其他人士足够的市场认可，未达到足够的可接受水平，公司的新药销
售可能受到影响，进而影响到公司前期研发投入的回收和经济效益的实现。
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  药物研发具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不
可预测因素的影响。为契合公司业务转型战略，公司本次募投项目计划向多创新
维度的药物研发进行探索，以优化公司的业务布局，扭转公司经营现状。药物临
床试验进展的影响因素较多，包括主管部门审批、中心启动、患者招募等多个环
节，各环节均会受到医疗政策、市场、技术发展等不确定因素的影响，直接关系
到本次募投项目的实施进度及预期效果。
  （二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
  公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的
行业之一。近年来，随着医疗体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不
断加大。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、
药品集中带量采购、医保支付改革等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未
来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。若公司不能根据国
家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利
影响。公司将密切关注并研究相关行业政策走势，及时把握行业发展变化趋势，
持续提高经营管理水平，不断完善研发、生产、销售、质量管理等各个环节管控
体系，以积极适应新政策的需求，充分降低因政策变化引起的经营风险。
  医药生产制造业属于人才和技术密集型行业，核心技术人员是保障公司具有
持续研发能力、保持竞争优势的关键。公司的核心技术人员承担着药品投产后的
技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、
推广员工培训等都具有重要意义。企业间和地区间人才竞争日趋激烈，若核心技
术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。公司将进一
步完善公司培训体系及人才留用体系，强化绩效考核机制，充分调动和发挥员工
的工作热情和创造性，吸引更多优秀人才加入，为公司发展注入新的活力。
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  （三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
  本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，深
交所是否审核通过、中国证监会能否予以注册，以及最终深交所审核通过、中国
证监会予以注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在发行失败的风险。
  本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受
国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖
力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度
较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
  本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资
金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受
国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司
的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能
面临被摊薄的风险。
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          第六节 公司利润分配政策及执行情况
  一、公司的利润分配政策
  为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，
积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，
结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉
求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。
  本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
  （一）公司利润分配的原则
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利政
策。
  （二）利润分配的决策机制和程序
方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。
事 半数以上表决通过。
东所持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核
意见。
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提
浙江亚太药业股份有限公司             2025 年度向特定对象发行股票预案
交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，由
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的现金分红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更利润分配
政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。
  （三）公司利润分配形式
  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
  （四）公司现金分红的具体条件和比例
  公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损（如有）、提取
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法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况可以不进行利润分配外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利
润分配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
性段落的无保留意见；
  公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
  （五）股票股利分配条件
  公司经营情况良好，因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大
资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利
有利于公司和全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案，并提交股东大会审议。
  公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会讨论利润分
配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
  （六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
   二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
   （一）最近三年利润分配方案
   最近三年，公司合并报表未分配利润分别为-180,962.74 万元、-182,150.43
万 元 和 -178,726.45 万 元 ， 母 公 司 报表 未 分配 利润 分 别为 -167,355.75 万 元、
-168,552.81 万元和-164,924.93 万元。鉴于公司最近三年可供分配利润为负数，
根据《公司法》《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，
以及《公司章程》等有关规定，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
   （二）最近三年未分配利润使用情况
   最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年不存在未分配利润
使用安排。
   三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）
   为完善和健全浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分保障投资者的合法权益，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》
               （证监会公告〔2025〕5 号）等相关规定和要求，
结合公司实际情况，特制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（“本
规划”）。公司未来股东回报规划具体内容如下：
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  （一）公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑所处行业特点、公司未来发展规划、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学和透明的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
  （二）制定本规划的原则
  本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，充分重视对
投资者的合理投资回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监
事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持续发展，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
  （三）未来三年（2025-2027 年）具体股东回报规划
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利政
策。
  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，也可以进行中
期现金分红。
  公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损（如有）、提取
法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况可以不进行利润分配外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利
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润分配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
  （2）公司未来 12 个月内有重大对外投资计划或重大资金支出安排（募集资
金项目除外）；
  （3）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。
  重大对外投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
  公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
  公司经营情况良好，因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大
资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利
有利于公司和全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案，并提交股东大会审议。
  公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会讨论利润分
配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
  （四）股东回报规划的制定周期和调整机制
股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修
改，以确定该时段的股东分红回报规划。
  （1）公司利润分配方案由董事会提出，董事会提交股东大会审议的利润分
配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。
  （2）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审
核意见。
  （3）公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未提出现金利润分配预案
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的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途。
  （4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会
提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，
由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对
本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
浙江亚太药业股份有限公司            2025 年度向特定对象发行股票预案
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更利润分配政策的股
东大会应向股东提供网络投票平台。
  （五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
                   采取的措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发〔2014〕
    《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
             （证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）假设条件
变化；
假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于估
计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用
等情况最终确定；
份数量为 136,986,301 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份
数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、
分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,886.22 万元。假设公司 2025 年
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度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年半年度数据的 2
倍），在此基础上，对 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年
度持平；（2）比 2025 年度增长 10%；（3）比 2025 年度下降 10%。上述假设仅
为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
他因素对净资产的影响。
  以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投
资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
    项目
                   /2025 年度             发行前               发行后
  总股本（股）             745,667,530          745,667,530       882,653,831
  发行完成日期                            2026 年 6 月 30 日
   假设一：        公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益               -9,772.45            -9,772.45         -9,772.45
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.28                 0.28              0.26
稀释每股收益（元/股）                 0.28                 0.28              0.26
扣除非经常性损益后                   -0.13                -0.13             -0.12
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基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                        -0.13        -0.13        -0.12
稀释每股收益（元/股）
               公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长
   假设二：
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益           -9,772.45    -8,795.20    -8,795.20
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.28        0.31          0.28
稀释每股收益（元/股）              0.28        0.31          0.28
扣除非经常性损益后
                        -0.13        -0.12        -0.11
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                        -0.13        -0.12        -0.11
稀释每股收益（元/股）
               公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降
   假设三：
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益           -9,772.45   -10,749.69   -10,749.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.28        0.25          0.23
稀释每股收益（元/股）              0.28        0.25          0.23
扣除非经常性损益后
                        -0.13        -0.14        -0.13
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                        -0.13        -0.14        -0.13
稀释每股收益（元/股）
  注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
  注 2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次
募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此
公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析
的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊
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薄情况发生变化的可能性。
  特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内
容。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司本次募投项目拟用于新药研发项目，包括抗肿瘤药物、精神障碍药物、
神经系统疾病药物等多种 1 类、2 类新药。公司现有主要业务为医药制造业务，
包括化学制剂的研发、生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机
构。公司的化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类，截至
包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素
胶囊、注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠等 59 个药品批准文号；非抗生素
类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉
唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿
昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等 55 个药品批准文号。
  近年来我国不断完善医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加
大了对生产商的监管和检查力度。随着医药监管力度加大，具有核心竞争力的药
品制造企业将继续保持领先地位。在我国医药行业由高速增长转向高质量发展的
新常态下，公司将坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，继续积极推进重点
仿制药产品的研发及一致性评价工作，一方面持续研发投入，推进项目注册申报
和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发管
线布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储备，为公司
的可持续发展奠定基础。
浙江亚太药业股份有限公司                2025 年度向特定对象发行股票预案
公司现有传统化学仿制药业务面临较大增长压力，公司亦面临着巨大的转型压力。
本次募投项目拟投向创新药研发，满足公司谋求业务转型的战略需求；另一方面，
本次募投项目新品种若研发成功，将进一步延伸公司产品线，将改变公司目前以
抗生素类为主的产品现状，进一步布局抗肿瘤、精神障碍药物等市场空间与潜力
更大的品种，从而提升公司行业竞争力与盈利能力。
  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内
深耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。截至
团队曾被评为“浙江省创新创业团队”。同时以中国药科大学、沈阳药科大学、浙
江大学、浙江省医学科学院药物研究所为技术依托，组建了专业、高效的新药开
发团队，专业从事透皮控释系统、抗感染、心血管、降糖类等药物研究开发。公
司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能，公
司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。
  公司在新产品开发上始终坚持走科技创新之路，已有二十多项技术获得国家
发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心。公司药物研发中心是
“浙江省省级研究院”、
          “浙江省省级高新技术研究开发中心”、
                           “浙江省省级企业
技术中心”。公司不断优化研发产品管线，成立项目研发立项委员会，密切关注
医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，做好研发项目立项工作，完善产品
研发管线布局；加强与高校、研发团队、科研院所、CRO 公司等的合作，积极
布局有临床价值的产品。公司研发坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创
新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果
转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以
进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。
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  公司已在全国各省设立销售网点，并在重点销售区域拥有核心 VIP 战略合作
伙伴，广泛参与各地的招投标工作，公司通过组建市场部团队推广临床品种与各
地代理商合作，建立了覆盖各级医疗机构、药店和其他商业渠道的营销网络。公
司结合销售人员或专业推广人员在当地的产品推广，将销售渠道直接延伸到终端，
如公立医院、民营医院、社区卫生服务中心、连锁药店、单体药店等，公司已逐
步从传统营销向专业学术营销、精细化招商转变以提高销售效率和市场份额。公
司本着“合作开放、共创共赢”的理念，积极拥抱客户，充分挖掘社会资源，积
极拓展电商板块和外贸市场的开发。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有实施
基础。随着募集资金投资项目的实施并结合公司实际情况，公司将进一步完善人
员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成
后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业
绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
  （一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理
制度》以及《上市公司募集资金监管规则》
                  《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序
推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积
极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合
法使用，合理防范募集资金使用风险。
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  （二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
  公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，
并结合《浙江亚太药业股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投
资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比
例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制，
以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发
展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股
东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
  （三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
  目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
     （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
             （证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人
员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
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  （一）控股股东、实际控制人承诺
  公司新控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。”
  （二）公司董事、高级管理人员承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
  承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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                             董   事   会