青松股份: 募集资金使用管理办法（2025年10月修订）

                               募集资金使用管理办法
           福建青松股份有限公司
           募集资金使用管理办法
             （2025 年 10 月修订）
              第一章 总 则
  第一条 为规范福建青松股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
  第三条 募集资金投资项目（下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保公司的子公司或控制的其他企业遵守本制
度的规定。
  募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的
募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告
中披露相关具体措施和实际效果。
  第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金用途另有规定的，从其规定。
  第五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况，包括募集资金存放开户行、账号、存
放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、
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对应合同、批准程序等事项。
  公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
  第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
           第二章   募集资金专户存储
  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。相关协议
签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
  第九条 三方协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
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  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协议
签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
  三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
           第三章 募集资金使用
  第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金
投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十一条 公司的募集资金投向须经股东会审批，在决定召开股东会之前，
须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
  董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽职调查的基础上，
对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
  第十二条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
  （一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或
隐含的限制；
  （二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
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投资计划；
  （三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
  （四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
  （五）募投项目作出决策所需的其他相关材料。
  第十三条 募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说
明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工
作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提
供具体工作进度。
  第十四条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动
应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
  第十五条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
  第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资
金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东、实际控制人
及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正
当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
  第十七条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应
聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
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前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司
应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
  第十八条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
  第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
  第二十条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）改变募投项目实施地点；
  （六）使用节余募集资金；
  （七）调整募投项目计划进度；
  （八）使用超募资金。
  公司改变募集资金用途，使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会审
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议标准的，还应当经股东会审议通过。
  第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
        第四章    闲置资金和超募资金的使用
  第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条
件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
  （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
  第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
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  （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
  公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《上市规则》第七章等规定
履行审议程序和信息披露义务。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
  公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
  第二十六条 公司超募资金使用计划的披露内容包括：
  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见；
                                募集资金使用管理办法
  计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，应当提交股东会审议通过。
  第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
 现金管理产品应当符合下列条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
  第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
  （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
  （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
  第二十九条 公司总经理负责现金管理的组织和实施。财务部负责现金管理
的资金调度和安排，对涉及现金管理资金使用的活动应当建立有关会计记录和账
簿。公司财务部应每季度检查现金管理的实施等情况。
              第五章 募投项目变更
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  第三十条   存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募投项目实施主体
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
  第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
  第三十三条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
          第六章   募集资金的管理与监督
                           募集资金使用管理办法
  第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
  第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期
内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办
法规定的存放、管理和使用情况。
  第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
  第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和
使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
                                 “否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
  保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
                             募集资金使用管理办法
  第三十八条 公司及相关责任人员违反本办法规定，擅自改变募集资金用途
的，或在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，公司将给予相关责任人批
评、警告，直至解除其职务的处分。造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，
相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
              第七章 附 则
  第三十九条 本办法所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本
数。
  第四十条   本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定为准。
  第四十一条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
  第四十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
                         福建青松股份有限公司
                             二〇二五年十月