青松股份: 关联交易管理制度（2025年10月修订）
来源：证券之星
2025-10-13 22:05:42
关联交易管理制度
福建青松股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用
本制度。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
关联交易管理制度
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。
关联交易管理制度
第十三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
关联交易管理制度
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3
人的，应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 本制度第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除
外），并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席
会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项
的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
关联交易管理制度
等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十七条 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主
持人通知，并载入会议记录。
第十八条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股
东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 本制度第十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第四章 关联交易的审议程序与信息披露
第二十条 公司下列关联交易，由董事长审议批准后实施：
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于
外）金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
关联交易管理制度
易。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第二十三条 对于达到本制度第二十二条规定应提交股东会审议标准的关
联交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。涉及有关放弃权
关联交易管理制度
利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第二十三
条的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则分别适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第二十条、第二十一条、第二十二条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为
计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
关联交易管理制度
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第三十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
关联交易管理制度
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十八条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十七条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）全体独立董事过半数同意证明文件；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第三十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第四十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第二十
条、第二十一条、第二十二条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第二十条、第二十一条、
第二十二条的规定。
第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服
关联交易管理制度
务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与
存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充
分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
关联交易管理制度
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风
险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营
情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以
充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务的类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十二条的规
定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
关联交易管理制度
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联
交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第六章 责任追究及处罚
第五十条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第五十一条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
关联交易管理制度
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十二条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联人发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联人予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第七章 附 则
第五十三条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“内”含本数，
“过”“超过”“低于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交
易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第五十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
福建青松股份有限公司
二〇二五年十月
福建青松股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用
本制度。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
关联交易管理制度
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。
关联交易管理制度
第十三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
涉及关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
关联交易管理制度
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3
人的，应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 本制度第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除
外），并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席
会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项
的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
关联交易管理制度
等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十七条 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主
持人通知，并载入会议记录。
第十八条 因关联股东回避表决导致关联交易事项无股东表决的，则关联股
东豁免上述回避程序，按正常表决程序进行表决。该等情况下的关联交易议案应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 本制度第十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第四章 关联交易的审议程序与信息披露
第二十条 公司下列关联交易，由董事长审议批准后实施：
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于
外）金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
关联交易管理制度
易。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第二十三条 对于达到本制度第二十二条规定应提交股东会审议标准的关
联交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。涉及有关放弃权
关联交易管理制度
利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第二十三
条的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则分别适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第二十条、第二十一条、第二十二条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为
计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
关联交易管理制度
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第三十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
关联交易管理制度
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第三十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十八条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十七条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）全体独立董事过半数同意证明文件；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第三十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第四十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第二十
条、第二十一条、第二十二条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第二十条、第二十一条、
第二十二条的规定。
第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服
关联交易管理制度
务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与
存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充
分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
关联交易管理制度
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风
险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营
情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以
充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务的类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十二条的规
定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
关联交易管理制度
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联
交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第六章 责任追究及处罚
第五十条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第五十一条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
关联交易管理制度
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十二条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联人发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联人予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第七章 附 则
第五十三条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“内”含本数，
“过”“超过”“低于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交
易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第五十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
福建青松股份有限公司
二〇二五年十月
相关阅读
证券之星
2025-10-16
证券之星
2025-10-16
证券之星
2025-10-16
证券之星
2025-10-16
证券之星
2025-10-16
证券之星
2025-10-16
特别推荐
证券之星资讯
2025-10-15
证券之星资讯
2025-10-15
证券之星资讯
2025-10-15
