新莱福: 广东信达律师事务所关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

                        广东信达律师事务所
关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
             及其一致行动人免于发出要约事宜的
                              法律意见书
 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038
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                                     法律意见书
            广东信达律师事务所
关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
         及其一致行动人免于发出要约事宜的
                法律意见书
                      信达创重购字(2025)第 001-02 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
  根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”或“上市公司”）
与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发
行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，为公司提
供法律服务。
  信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，并出具本《法律意
见书》。
  如无特别说明，《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律
文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《法
律意见书》。
  基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
  一、收购人的主体资格
  （一）收购人的基本情况
                                                     法律意见书
  根据圣慈科技提供的《合伙协议》、营业执照及信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，其基本情况如下：
企业名称           宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA292DCX1E
注册地址           浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0503
执行事务合伙人        汪小明
出资额            1,000万元
企业类型           有限合伙企业
               科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监
经营范围           管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
               集（融）资等金融业务）
成立日期           2017-07-07
营业期限           2017-07-07至2037-07-06
     （2）出资结构
     截至本法律意见书出具之日，圣慈科技的出资结构如下：
序号        合伙人名称                 出资额（万元）         出资比例（%）
                    法律意见书
                                                     法律意见书
         合计                         1,000.00     100.00
  经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人系有效存续的合伙企
业，不存在根据中国法律法规、规章、规范性文件、公司章程的规定需要终止的
情形。
  （二）一致行动人的基本情况
  根据新莱福投资提供的《合伙协议》、营业执照及信达律师在国家企业信用
信息公示系统查询，其基本情况如下：
企业名称           宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA290NQL9K
注册地址           浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼1895-7室（承诺申
               报）
执行事务合伙人        汪小明
出资额            800万元
企业类型           有限合伙企业
               一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准
经营范围           不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
               等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）。
成立日期           2017-05-05
营业期限           2017-05-05至2037-05-04
     （2）出资结构
     截至本法律意见书出具之日，新莱福投资的出资结构如下：
序号        合伙人名称                 出资额（万元）         出资比例（%）
                                               法律意见书
       宁波君磁企业管理合伙                            7.90
        企业（有限合伙）
        合计                         800.00   100.00
  经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，新莱福投资系有效存续的合
伙企业，不存在根据中国法律法规、规章、规范性文件、公司章程的规定需要终
止的情形。
  根据宁波磁诚提供的《合伙协议》、营业执照及信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，其基本情况如下：
企业名称          宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330201MA2J3RW446
              浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢106-05室（住所申报承诺
注册地址
              试点区）
              宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
              （委派代表：许永刚）
出资额           229.3万元
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
              自主开展经营活动）。
成立日期          2020-12-10
                                                法律意见书
营业期限           2020-12-10至无固定期限
     （2）出资结构
     截至本法律意见书出具之日，宁波磁诚的出资结构如下：
序号        合伙人名称             出资额（万元）        出资比例（%）
         合计                   229.3000      100.0000
  经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波磁诚系有效存续的合伙
企业，不存在根据中国法律法规、规章、规范性文件、公司章程的规定需要终止
的情形。
  （三）一致行动关系
  经信达律师核查，新莱福投资系宁波磁诚的执行事务合伙人，汪小明系新莱
福投资、圣慈科技的执行事务合伙人，新莱福投资、圣慈科技、宁波磁诚均系上
市公司实际控制人汪小明直接或间接控制的企业。
  根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”据此，
新莱福投资、宁波磁诚均为圣慈科技的一致行动人。
  （四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
  根据收购人及其一致行动人书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的下述情形：
                                                                   法律意见书
形。
  信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人均为有效
存续的合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备进行本次收购的主体资格。
  二、收购人及其一致行动人属于免于发出要约情形的法律依据
  （一）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
  假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后收购
人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
                      本次交易前                              本次交易后
股东名称                            剔除公司回购                             剔除公司回购
         持股数量                               持股数量
                      持股比例      账户股份数量                   持股比例      账户股份数量
          （股）                               （股）
                                后的持股比例                             后的持股比例
圣慈科技        0          0.00%      0.00%    12,407,298     9.34%      9.44%
新莱福投资   36,525,000    34.81%     35.28%    36,525,000    27.50%     27.79%
宁波磁诚     431,227       0.41%      0.42%     431,227       0.32%      0.33%
其他股东    67,966,663    64.78%     64.30%    83,475,785    62.84%     62.44%
 合计     104,922,890   100.00%    100.00%   132,839,310   100.00%    100.00%
  （二）触发要约收购的事由
  本次收购前，圣慈科技未持有上市公司股份，其一致行动人新莱福投资持有
上市公司 36,525,000 股股份，持股比例为 34.81%；宁波磁诚持有上市公司 431,227
股股份，持股比例为 0.41%，合计持股比例为 35.22%（剔除公司回购账户股份
数量后持股比例为 35.70%）。
  根据《重组报告书（草案）》，圣慈科技以其持有的标的公司 50%股权认购
上市公司新发行的 A 股股票 12,407,298 股。
  本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，
预计圣慈科技、新莱福投资、宁波磁诚将合计持有上市公司 49,363,525 股股份，
合计持股比例为 37.16%（剔除公司回购账户股份数量后持股比例为 37.56%）。
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  因此，本次收购前后，圣慈科技及其一致行动人持有上市公司股份超过 30%
且持股比例继续增加，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  （三）本次交易符合《收购管理办法》免于发出要约的条件
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约的。
  在本次交易中，收购人圣慈科技已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上
市公司发行的新股自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
  综上，信达律师认为，经上市公司股东会非关联股东批准后，本次交易符合
《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
  三、本次收购履行的法定程序
  （一）本次收购已经履行的授权和批准程序
  根据《重组报告书（草案）》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具
之日，本次收购已履行的授权和批准程序如下：
第十二次会议审议通过；
部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
  （二）本次收购尚待履行的授权和批准程序
  本次交易尚待履行的授权和批准程序如下：
审议、备案及其他相关程序（如需）；
                               法律意见书
  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待履行的授权
和批准程序外，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准。
  四、结论意见
 综上，信达律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效
存续的合伙企业，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
  （二）经上市公司股东会非关联股东批准后，本次交易符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
  （本页以下无正文）
                                法律意见书
  （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于宁波梅山保税港区圣慈科技投
资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人：              经办律师：
       李忠                  赵涯
                          梁清越
                            年   月   日