宁波海运: 宁波海运股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）

   宁波海运股份有限公司董事会议事规则
 第一条 宗旨
 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》
      《证券法》《上市公司治理准则》
                    《上海证券交易所股
票上市规则》和《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》
 ）等有关规定，制订本规则。
 第二条 职能机构
 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
 证券投资部处理董事会日常事务。
 第三条 定期会议
 董事会会议分为定期会议和临时会议。
 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定
期会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。
 第四条 定期会议的提案
 在发出召开董事会定期会议的通知前，职能机构应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
 董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
 拟定的提案在发出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会
先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对董
事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另
有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。
  进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式
提交董事会
前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。
 第五条 临时会议
 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事或者过半数独立董事提议时；
 （三）董事长认为必要时；
 （四）审计委员会提议时；
 （五）党委会提议召开时；
 （六）证券监督管理部门要求召开时；
 （七）本公司章程规定的其他情形。
 临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意
见。
 第六条 临时会议的提议程序
 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过职能机构或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
 职能机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
 书面提议和有关材料符合本条前款的规定，在发出会议通知正式
提交董事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的
意见。党委应当召开会议，对拟提交的提案进行讨论研究，提出意见
和建议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。
 进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在提案正式
提交董事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员
进行沟通。
 董事长应当自接到提议并在充分听取公司党委意见或者证券监
管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
 第七条 会议的召集和主持
 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
 第八条 会议通知
 召开董事会定期会议和临时会议，职能机构应当分别提前十日和
五日将书面会议通知，采用专人送出、电子邮件、传真或者其他方式
通知全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
 第九条 会议通知的内容
 书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点；
 （二）会议的召开方式；
 （三）拟审议的事项（会议提案）；
 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （五）董事表决所必需的会议材料；
 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
 （七）联系人和联系方式。
 口头会议通知至少应包括上述第（一）
                 、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
 第十条 会议通知的变更
 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
 第十一条 会议的召开
 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
 第十二条 亲自出席和委托出席
 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
 委托书应当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名；
 （二）委托人对每项提案的简要意见；
 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
 （四）委托人的签字、日期等。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
 第十三条 关于委托出席的限制
 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
 第十四条 会议召开方式
 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
 第十五条 会议审议程序
 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
 第十六条 发表意见
 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
 进入董事会的党委成员在董事会决定时，要充分发表党委研究的
意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
 党委发现董事会拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时
向上级党组织报告。
 第十七条 会议表决
 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
 第十八条 表决结果的统计
 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
 第十九条 决议的形成
 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投
同意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
 第二十条 回避表决
 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
 第二十一条 不得越权
 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
 第二十二条 关于利润分配和资本公积转增股本的特别规定
 董事会会议需要就公司利润分配和资本公积转增股本事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配和资本公积转增股本
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配和资本公积转
增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
 第二十三条 提案未获通过的处理
 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
 第二十四条 暂缓表决
 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
 第二十五条 会议录音
 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
 第二十六条 会议记录
 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
 （二）会议通知的发出情况；
 （三）会议召集人和主持人；
 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
    ；
 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
 第二十七条 会议纪要和决议记录
 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
 第二十八条 董事签字
 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
 第二十九条 决议公告
 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
 第三十条 决议的执行
 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
 第三十一条 会议档案的保存
 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存，具体由证券投资部协助董事会秘书办理。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，
              “过”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。