中泰化学: 关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002092   证券简称：中泰化学       公告编号：2025-048
债券代码：148437   债券简称：23 新化 K1
          新疆中泰化学股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2025年9月29
日召开八届三十次董事会，审议通过了《关于修订<新疆中泰化学股份有限公司
章程>的议案》，具体内容如下：
  一、《公司章程》修订情况
  根据《上市公司章程指引》
             《上市公司股东会规则》
                       《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
加强公司规范运作，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》中
规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，同时对《公司章程》中相关条款进
行了修订完善。
  《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动
解任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。
  二、《公司章程》修订前后对比表
       原规定                     修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。         第八条 董事长为公司的法定代表人。
                        董事长辞任董事长职务的，视为同时辞去
                        法定代表人，公司将在法定代表人辞任之
                        日起三十日内确定新的法定代表人。
                                   第九条   法定代表人以公司名义从事
                              的民事活动，其法律后果由公司承受。本
                              章程或者股东会对法定代表人职权的限
                              制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
                              为执行职务造成他人损害的，由公司承担
                              民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                              律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                              定代表人追偿。
  第九条    公司全部资产分为等额股               第十条   股东以其认购的股份为限对
份，公司股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
  第十二条 根据《中国共产党章程》规                第十三条 根据《中国共产党章程》规
定，公司设立中国共产党的组织，开展党 定，公司设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党 的活动，党委发挥领导作用，把方向、管
务工作人员，保障党组织的工作经费，公 大局、保落实。公司建立党的工作机构，
司为党组织的活动提供必要条件。               配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
                              作经费，公司为党组织的活动提供必要条
                              件。
  第二十条    公司发起设立时注册资本              第二十条    公司设立时发行的股份总
为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股普通 数为 6,000 万股，每股金额为 1 元， 公司
股，其中主发起人新疆化工（集团）有限 发起人、发起人认购的股份数、出资方式
责任公司以经营性资产及部分货币形式认 和出资时间如下：
购 4,195 万股，占公司设立时股份总数的
                                          认购股
                                                  占总股      出资方   出资时
                                                  本比例       式      间
资认购 1,050 万股，占公司设立时股份总                    股）
数的 17.50%；新疆维吾尔自治区技术改造                                     经营性
                              新疆化工（集团）                           2001.12.
公司以现金认购 595 万股，占公司设立时                     4,195   69.92%   资产和
                              有限责任公司                                   14
股份总数的 9.92%；新疆准噶尔生态工程                                      现金
股份有限公司以现金出资认购 95 万股，占         乌鲁木齐环鹏有                            2001.12.
                              限公司                                      14
公司设立时股份总数的 1.58%；新疆盐湖
制盐有限责任公司以现金认购 65 万股，占         新疆维吾尔自治
                              区技术改造投资      595    9.92%    现金
公司设立时股份总数的 1.08%。                                                      14
                              公司
股份总数由 6,000 万股增加到 13,600 万股，     工程股份有限公                     现金
                                 司
公司发起人新疆化工（集团）有限责任公
                                 新疆盐湖制盐有                          2001.12.
司以实物出资，认购 1,245 万股，共计持                       65     1.08%    现金
                                 限责任公司                                 14
有 5,440 万股，占公司股份总额的 40.00%
（现该公司已将其持有的 4,080 万股股份               合 计   6,000   100.00%
划转给中国化工新材料总公司。划转后，
新疆化工集团有限责任公司持有 1,360 万
股，占公司股份总额的 10%；中国化工新
材料总公司持有 4,080 万股，占公司股份
总额的 30%）；发起人乌鲁木齐环鹏有限公
司以现金出资认购 1,450 万股，共计持有
发起人新疆维吾尔自治区技术改造投资公
司以现金出资认购 505 万股，共计持有
起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放
弃此次认购，共计持有 95 万股，占公司股
份总额的 0.70%；发起人新疆盐湖制盐有
限责任公司放弃此次认购，共计持有 65 万
股，占公司股份总额的 0.48%（2005 年 2
月该公司已将股份全部转让给自然人巩维
平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现
金出资认购 2,500 万股，占公司股份总额
的 18.38%；乌鲁木齐国有资产经营有限公
司以现金出资认购 1,000 万股，占总股份
总额的 7.35%；新疆三河石油燃料有限公
司以现金出资认购 900 万股，占股份总额
的 6.62%（2006 年 3 月该公司已将股份全
部转让给新疆中原富海投资有限公司持
有）。
     第二十二条   公司或公司的子公司             第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。               司或者其母公司的股份提供财务资助，公
                              司实施员工持股计划的除外。
                                   为公司利益，经股东会决议，或者董
                              事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                              议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                              公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                              累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                              之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                              三分之二以上通过。
     第二十三条   公司根据经营和发展的            第二十三条   公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：                                 （一）向不特定对象发行股份；
  （一）公开发行股份；                       （二）向特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                   （三）向现有股东派送红股；
  （三）向现有股东派送红股；                 （四）以公积金转增股本；
  （四）以公积金转增股本；                  （五）法律、行政法规规定以及中国
  （五）法律、行政法规规定以及国务 证监会规定的其他方式。
院证券主管部门批准的其他方式。
     第二十六条 公司收购本公司股份，可             第二十六条   公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行：                  可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
  （一）深圳证券交易所集中竞价交易 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
方式；                           行。
  （二）要约方式；                      公司因本章程第二十五条第（三）项、
  （三）法律、行政法规和中国证监会 第（五）项和第（六）项规定的情形收购
认可的其他方式。                      本公司股份的，应当通过公开的集中交易
  公司因本章程第二十五条第一款第 方式进行。
（三）项、第（五）项和第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
     第三十一条 公司股东为依法持有公         第三十二条    公司依据证券登记结算
司股份的人。                      机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
  股东按其所持有股份的种类享有权 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
享有同等权利，承担同种义务。              义务；持有同一类别股份的股东，享有同
     第三十二条 股东名册是证明股东持 等权利，承担同种义务。
有公司股份的充分证据。
     第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。
  公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的处置）情况，
及时掌握公司的股权结构。
     第三十五条 公司股东享有下列权利：        第三十四条    公司股东享有下列权
  （一）依照其所持有的股份份额获得 利：
股利和其他形式的利益分配；                 （一）依照其所持有的股份份额获得
  （二）依法请求、召集、主持、参加 股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东会；               （二）依法请求召开、召集、主持、
  （三）依法行使相应的表决权；            参加或者委派股东代理人参加股东会，并
  （四）对公司的经营行为进行监督， 行使相应的表决权；
提出建议或者质询；                     （三）对公司的经营行为进行监督，
  （五）依照法律、行政法规及公司章 提出建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股            （四）依照法律、行政法规及公司章
份；                          程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
  （六）查阅、复制本章程、股东名册、 份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事            （五）查阅、复制本章程、股东名册、
会会议决议、财务会计报告；可以要求查 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
阅公司会计账簿、会计凭证；               会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
  ......                    的会计账簿、会计凭证；
                              ......
  第三十六条 股东提出查阅、复制前条         第三十五条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》
                                 《证券法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份          股东依照本章程要求查阅、复制公司
后按照股东的要求予以提供。             有关材料的，应当向公司提交书面请求、
                          说明目的并提交相关证明材料。公司有合
                          理理由认为股东查阅、复制有关材料的行
                          为存在不正当目的，可能损害公司或其他
                          股东合法利益的，有权拒绝提供查阅、复
                          制。股东应当严格遵守有关国家秘密、商
                          业秘密、个人隐私、个人信息等相关法律
                          法规规定，不得擅自或违法违规使用所查
                          阅、复制的相关材料信息，不得因使用所
                          查阅、复制相关材料信息给公司造成重大
                          舆情风险或者其他重大负面影响。
                            前款规定的股东应以书面形式对其所
                          提交的申请查阅、复制材料的证明材料的
                          真实性、目的正当性等作出承诺，同时前
                          款规定的股东应书面承诺遵守有关保护国
                          家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
                          等法律、行政法规的规定，若其查阅、复
                          制有关材料的行为给公司或其他股东造成
                          损失的，该股东承担相应赔偿责任。
                            第三十七条 有下列情形之一的，公司
                          股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作
                          出决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议
                          事项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决
                          权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持
                          表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                          定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条 董事、高级管理人员执行         第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
上股份的股东，可以书面请求监事会向人 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，前述股东可以书面请 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
求董事会向人民法院提起诉讼。            损失的，前述股东可以书面请求董事会向
  监事会或者董事会收到前款规定的股 人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到          审计委员会、董事会收到前款规定的
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
人民法院提起诉讼。                 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照          他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。          损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                          前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司的董事、监事、高级
                          管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                          者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                          者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                          损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
                          有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
                          司法》第一百八十九条前三款规定书面请
                          求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                          院提起诉讼或者以自己的名义直接提起诉
                          讼。其中，公司全资子公司不设监事会或
                          监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                             第二款的规定执行。
     第四十条 公司股东承担下列义务：          第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式             （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；                        缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，             （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                        不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或             （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；                          利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其             （五）法律、行政法规及公司章程规
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 定应当承担的其他义务。
任。                             第四十一条 公司股东滥用股东权利
  公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
任。                           重损害公司债权人利益的，应当对公司债
  （五）应当积极配合公司和深圳证券 务承担连带责任。
交易所、证监会等监管部门调查、询问有
关事实和信息，及时、如实答复和提供相
关资料，确认、说明或者澄清有关事实，
并保证相关信息和资料的真实、准确和完
整。
  （六）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
  前款公司股东包括实际控制人。
     第四十二条 公司的控股股东、实际控         第四十二条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
担赔偿责任。                       维护上市公司利益。
  公司的控股股东、实际控制人员应当             公司控股股东、实际控制人应当遵守
采取切实措施保证公司资产完整、人员独 下列规定：
立、财务独立、机构独立和业务独立，不            （一）依法行使股东权利，不滥用控
得通过任何方式影响公司的独立性。         制权或者利用关联关系损害公司或者其他
  公司控股股东、实际控制人对公司及 股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股            （二）严格履行所作出的公开声明和
股东应当依法行使股东权利，履行股东义 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
务。控股股东、实际控制人不得利用其控            （三）严格按照有关规定履行信息披
制权损害公司及社会公众股股东的合法权 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
利益。                      重大事件；
  公司控股股东、实际控制人及其关联            （四）不得以任何方式占用公司资金；
人不得利用关联关系损害公司利益，不得            （五）不得强令、指使或者要求公司
利用关联交易、资产重组、垫付费用、对 及相关人员违法违规提供担保；
外投资、担保、利润分配和其他方式直接            （六）不得利用公司未公开重大信息
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
及社会公众股股东的合法权益。           关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
  违反前述规定的，给公司造成损失的， 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
应当承担赔偿责任。                     （七）不得通过非公允的关联交易、
  第四十三条 控股股东及其他关联方 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
与公司发生的经营性资金往来中，严格限 式损害公司和其他股东的合法权益；
制控股股东及其他关联方占用公司资金。            （八）保证公司资产完整、人员独立、
控股股东及其他关联方不得要求公司为其 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 任何方式影响公司的独立性；
也不得互相代为承担成本和其他支出。             （九）法律、行政法规、中国证监会
  公司不得以下列方式将资金直接或间 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
接地提供给控股股东及其他关联方使用：       他规定。
  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金            公司的控股股东、实际控制人不担任
给控股股东及其他关联方使用；           公司董事但实际执行公司事务的，适用本
  （二）通过银行或非银行金融机构向 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
关联方提供委托贷款；               定。
  （三）委托控股股东及其他关联方进            公司的控股股东、实际控制人指示董
行投资活动；                   事、高级管理人员从事损害公司或者股东
  （四）为控股股东及其他关联方开具 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
没有真实交易背景的商业承兑汇票；         承担连带责任。
  （五）代控股股东及其他关联方偿还            第四十四条 控股股东、实际控制人质
债务；                       押其所持有或者实际支配的公司股票的，
  （六）股东会认定的其他方式。          应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  公司董事、监事及高级管理人员应当          持有公司 5%以上有表决权股份的股
关注公司是否存在被关联人或潜在关联人 东，将其持有的股份进行全部或部分质押
挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
异常情况，及时提请公司董事会采取有效 书面报告。
措施并及时披露。                    第四十五条 控股股东、实际控制人转
  因关联人占用或者转移公司资金、资 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
产或者其他资源给公司造成损失或者可能 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、 的规定中关于股份转让的限制性规定及其
财产保全等保护性措施避免或者减少损 就限制股份转让作出的承诺。
失，并追究有关人员的责任。
  第四十四条 股东会是公司的权力机          第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权：               组成，股东会是公司的权力机构，依法行
  （一）选举和更换非由职工代表担任 使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报          （一）选举和更换非由职工代表担任
酬事项；审议独立董事提名议案，决定独 的董事，决定有关董事的报酬事项；
立董事津贴标准；                    （二）审议批准董事会的报告；
  （二）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案
  （三）审议批准监事会的报告；          和弥补亏损方案；
  （四）审议批准公司的利润分配方案          （四）对公司增加或者减少注册资本
和弥补亏损方案；                  作出决议；
  （五）对公司增加或者减少注册资本          （五）对发行公司债券作出决议；
作出决议；                       （六）对公司合并、分立、解散、清
  （六）对发行公司债券作出决议；         算或者变更公司形式作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清          （七）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审
  （八）修改本章程；               计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）对公司聘用、解聘会计师事务          ......
所作出决议；
  ......
  第四十五条 公司提供担保（包括为公          第四十七条 公司下列对外担保行为，
司控股子公司、参股公司提供担保）应经 须经股东会审议通过：
董事会或股东会审议通过，其中下列担保           （一）本公司及本公司控股子公司对
行为应经股东会审议通过：               外提供的担保总额，超过最近一期经审计
  （一）公司及控股子公司对外提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的           （二）公司的对外担保总额，超过最
  （二）公司及控股子公司对外提供的 担保；
担保总额，超过最近一期经审计总资产            （三）公司在一年内向他人提供担保
  （三）最近十二个月内担保金额累计 30%的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产的            （四）为资产负债率超过 70%的担保
  （四）被担保对象最近一期经审计或           （五）单笔担保额超过最近一期经审
财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 计净资产 10%的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审           （六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产 10%的担保；               方提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联           （七）深圳证券交易所或公司章程规
方提供的担保；                    定的其他情形。
  （七）深圳证券交易所或公司章程规           股东会审议前款第（三）项担保事项
定的其他情形。                    时，应当经出席会议的股东所持表决权的
  股东会审议前款第（三）项担保事项 三分之二以上通过。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的           公司董事、高级管理人员或其他相关
三分之二以上通过。                  人员未按照规定程序进行审批，或者擅自
  前述担保涉及为其控股子公司、参股 越权签署对外担保合同，或者怠于行使职
公司提供担保的，该控股子公司、参股公 责，给公司造成损失的，公司应当追究相
司的其他股东应当按出资比例提供同等担 关责任人员的责任。
保等风险控制措施；如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔
担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  公司建立违规追究机制，违反本章程
规定的董事会、股东会审议权限和程序对
外担保的，将追究相关责任人的法律责任
和经济责任。
     第四十六条 股东会分为年度股东会           第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月 应当于上一个会计年度结束后的六个月之
之内举行。                         内举行。
  公司在上述期限内因故不能召开年度
股东会的，应当报告深圳证券交易所，说
明原因并公告。
  股东会应当在《公司法》规定的范围
内行使职权。
  股东会讨论和决定的事项，应当按照
《公司法》和公司章程的规定确定，年度
股东会可以讨论公司章程规定的任何事
项。
     第四十七条 有下列情形之一的，公司          第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：                           东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定              （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所定人数 人数或者本章程所定人数的三分之二，即
的三分之二时；                       6 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额              （二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时；                       的三分之一时；
  （三）单独或者合并持有公司有表决              （三）单独或者合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上股份的股东书面请求 权股份总数百分之十以上股份的股东书面
时；                            请求时；
  （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
  （五）独立董事提出并经过全体独立              （五）审计委员会提议召开时；
董事二分之一以上同意时；                    （六）法律、行政法规、部门规章或
  （六）监事会提议召开时；                本公司章程规定的其他情形。
  （七）法律、行政法规、部门规章或
本公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
  第四十八条 公司召开股东会的地点             第五十条 公司召开股东会的地点为
由董事会确定具体地点后予以公告。          公司住所地、主要经营地或股东会通知中
  股东会应当设置会场，以现场会议与 载明的地点。
网络投票相结合的方式召开。股东通过上             股东会应当设置会场，以现场会议形
述方式参加股东会的，视为出席。发出股 式召开。公司还提供网络投票的方式为股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会 东提供便利。股东通过上述方式参加股东
议召开地点不得变更。确需变更的，召集 会的，视为出席。发出股东会通知后，无
人应当在现场会议召开日前至少两个工作 正当理由，股东会现场会议召开地点不得
日公告并说明原因。                 变更。确需变更的，召集人应当在现场会
                          议召开日前至少两个工作日公告并说明原
                          因。
  第五十条 独立董事有权向董事会提             五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、            经全体独立董事过半数同意，独立董
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
十日内提出同意或不同意召开临时股东会 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
的书面反馈意见。                  事会应当根据法律、行政法规和本章程的
  ......                  规定，在收到提议后十日内提出同意或不
                          同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                               ......
  第五十一条 监事会有权向董事会提             第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到提案后十日 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
面反馈意见。                    反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在             董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。                  得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者             董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。            议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
     第五十二条 ......              第五十四条 ......
  董事会不同意召开临时股东会，或者             董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
以书面形式向监事会提出请求。               应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在             审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求五日内发出召开股东会的通知， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。                        关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通             审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
连续九十日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
持。                           和主持。
     第五十三条 监事会或股东决定自行          第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向深圳证券交易所备案。                  同时向深圳证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股             在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于公司总股本的 10%。            比例不得低于公司总股本的 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东会通             审计委员会或者召集股东应在发出股
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
所提交有关证明材料。                   券交易所提交有关证明材料。
  ......                       ......
     第五十四条 对于监事会或股东自行          第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
册。                           股东名册。
     第五十五条 监事会或股东自行召集          第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东会，会议所必需的费用由本公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。                            公司承担。
                                   第五十八条 提案的内容应当属于股
                              东会职权范围，有明确议题和具体决议事
                              项，并且符合法律、行政法规和本章程的
                              有关规定。
     第五十七条 公司召开股东会，董事              第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。            1%以上股份的股东，有权向公司提出提
  单独或者合计持有公司 1%以上股份 案。
的股东，可以在股东会召开十日前提出临                 单独或者合计持有公司 1%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
收到提案后两日内发出股东会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
公告临时提案的内容。                    收到提案后两日内发出股东会补充通知，
  ......                      公告临时提案的内容，并将该临时提案提
                              交股东会审议。但临时提案违反法律、行
                              政法规或者公司章程的规定，或者不属于
                              股东会职权范围的除外。
                                   ......
     第六十一条 发出股东会通知后，股东             第六十四条 发出股东会通知后，无正
会因故需要取消的，召集人应当在现场会 当理由，股东会不应延期或者取消，股东
议召开日前至少两个交易日公告并说明原 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
因。                            延期或者取消的情形，召集人应当在现场
                              会议召开日前至少两个交易日公告并说明
                              原因。
     第六十五条 股东出具的委托他人出              第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                            容：
  （一）代理人的姓名；                       （一）委托人姓名或者名称、持有公
  （二）是否具有表决权；                 司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东会议程的每一                 （二）代理人的姓名；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；                 （三）股东的具体指示，包括对列入
  （四）委托书签发日期和有效期限；            股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人 或弃权票的指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。               （四）委托书签发日期和有效期限；
                                （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                              为法人股东的，应加盖法人单位印章。
                                （六）委托书应当注明如果股东不作
                              具体指示，股东代理人是否可以按自己的
                              意思表决。
     第七十条 股东会召开时，本公司全体          第七十二条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会 应当列席并接受股东的质询。
议。
     第七十一条 股东会由董事长主持。董          第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。              半数董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会              审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由过半数监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名监事主持。                        审计委员会成员共同推举的一名审计委员
  股东自行召集的股东会，由召集人推 会成员主持。
举代表主持。                          股东自行召集的股东会，由召集人或
  ......                      者其推举代表主持。
                                ......
     第七十三条 在年度股东会上，董事           第七十五条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
     第七十七条 出席会议的董事、监事、          第七十九条 召集人应当保证会议记
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
人应当在会议记录上签名，并保证会议记 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
录内容真实、准确和完整。会议记录应当 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限不少于十年。              情况的有效资料一并保存，保存期限不少
                              于十年。
  第七十九条 股东（包括股东代理人）         第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。           决权，每一股份享有一票表决权。
  公司股东或者其委托代理人在股东会          股东会审议影响中小投资者利益的重
上投票的，应当对提交表决的议案明确发 大事项时，应当对除公司董事、高级管理
表同意、反对或者弃权意见。股票名义持 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
有人根据相关规则规定，按照所征集的实 股份的股东以外的其他股东的表决情况单
际持有人对同一议案的不同投票意见行使 独计票并披露。
表决权的除外。                     公司持有的本公司股份没有表决权，
  股东会审议影响中小投资者利益的重 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
大事项时，应当对除公司董事、监事、高 的股份总数。
级管理人员以及单独或者合计持有公司           股东买入公司有表决权的股份违反
决情况单独计票并披露。               定的，该超过规定比例部分的股份在买入
  公司持有的本公司股份没有表决权， 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。                      公司董事会、独立董事、持有百分之
  股东买入公司有表决权的股份违反 一以上有表决权股份的股东或者依照法
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
计入出席股东会有表决权的股份总数。         披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
有表决权股份的股东以及依照法律、行政 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
法规或者中国证监会规定设立的投资者保 低持股比例限制。
护机构（以下简称投资者保护机构）可以
公开征集股东权利，征集股东权利应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。
除法定条件外，公司不得对征集行为提出
最低持股比例限制。自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。
  征集人应当依规披露征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当
承诺在审议征集议案的股东会决议公告前
不转让所持股份。
  征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
  征集人仅对股东会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
     第八十一条 下列事项由股东会以普          第八十三条 下列事项由股东会以普
通决议通过：                       通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；             （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和             （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；                      弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及             （三）董事会成员的任免及其报酬和
其有关保险、报酬和支付方法；               支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；            （四）除法律、行政法规规定或者公
  （五）公司年度报告；                 司章程规定应当以特别决议通过以外的其
  （六）除法律、行政法规规定或者公 他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
     第八十二条 下列事项必须经出席股          第八十四条 下列事项必须经股东会
东会的股东所持表决权的三分之二以上通 以特别决议（出席股东会的股东所持表决
过：                           权的三分之二以上）通过：
  （一）修改公司章程及其附件（包括             （一）修改公司章程及其附件（包括
股东会议事规则、董事会议事规则及监事 股东会议事规则、董事会议事规则）；
会议事规则）；                        （二）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司增加或者减少注册资本；             （三）公司合并、分立、解散或者变
  （三）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式；
更公司形式；                         （四）分拆所属子公司上市；
  （四）分拆所属子公司上市；                （五）公司在一年内购买、出售重大
  （五）公司连续十二个月内购买、出 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
售重大资产或担保金额超过公司资产总额 最近一期经审计总资产 30%的；
百分之三十的；                       ......
  ......
  第八十五条 董事、监事候选人名单以           第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东会表决。               的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事、监事进行表决时，           股东会就选举董事进行表决时，根据
根据本章程的规定或者股东会的决议，实 本章程的规定或者股东会的决议，实行累
行累积投票制。                     积投票制。
  下列情形应当采用累积投票制：              下列情形应当采用累积投票制：
  （一）选举两名及以上独立董事；             （一）选举两名及以上独立董事；
  （二）单一股东及其一致行动人拥有            （二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30％及以上的公司选 权益的股份比例在 30％及以上的公司选
举两名及以上董事或监事。                举两名及以上董事。
  股东会以累积投票方式选举董事的，            股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事 行。不采取累积投票方式选举董事的，每
的，每位董事、监事候选人应当以单项提 位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。                          前款所称累积投票制是指股东会选举
  前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 使用。
的表决权可以集中使用。                   董事会应当向股东公告候选董事的简
  董事会应当向股东公告候选董事、监 历、基本情况及中国证监会、深圳证券交
事的简历、基本情况及中国证监会、深圳 易所要求的事项。
证券交易所要求的事项。                   因换届或其他原因需要更换、增补董
  因换届或其他原因需要更换、增补董 事时，公司董事会、单独或合计持有公司
事、监事（指非由职工代表担任的监事） 发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选
时，公司董事会、监事会、单独或合计持 人；公司董事会单独或合计持有公司发行
有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董 股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选
事候选人、监事候选人；公司董事会、监 人。
事会、单独或合计持有公司发行股份 1%以
上的股东，可提出独立董事候选人。
  由本公司职工代表担任的监事由本公
司职工代表股东会选举产生。
  第九十六条 股东会通过有关董事、监          第九十八条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 举提案的，新任董事就任时间自股东会通
自股东会通过之日即就任。               过之日即就任。
  第九十八条 公司董事为自然人，有下          第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：          情形之一的，不能担任公司的董事：
  ......                     ......
  （七）法律、行政法规或部门规章规           （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。                    合担任上市公司董事、高级管理人员等，
  违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期           （八）法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。          定的其他内容。
                             违反本条规定选举、委派董事的，该
                           选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                           间出现本条情形的，公司解除其职务，停
                           止其履职。
  第九十九条 董事由股东会选举或更           第一百〇一条 董事由股东会选举或
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
任。董事在任期届满以前，股东会不得无 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务，更换董事（不包括董事辞 任。
职）人数不得超过现任董事的三分之一。           董事任期从就任之日起计算，至本届
股东会解除董事职务时应当说明理由。          董事会任期届满时为止。董事任期届满未
  董事任期从就任之日起计算，至本届 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事会任期届满时为止。                事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
  董事任期届满未及时改选，在改选出 和本章程的规定，履行董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、           董事可以由高级管理人员兼任，但兼
行政法规、部门规章和本章程的规定，履 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
行董事职务。                     表担任的董事，总计不得超过公司董事总
  董事可以由经理或者其他高级管理人 数的二分之一。
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人           公司董事成员中应当有一名职工代
员职务的董事以及由职工代表担任的董 表，董事会中的职工代表由公司职工通过
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
一。                            主选举产生，无需提交股东会审议。
     第一百条 董事应当遵守法律、法规和             第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 政法规和公司章程的规定，对公司负有忠
司利益。当其自身的利益与公司和股东的 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
利益为行为准则，并负有下列忠实义务：            益。
  （一）在其职责范围内行使权利，不              董事对公司负有下列忠实义务：
得越权；                               （一）不得侵占公司财产、挪用公司
  （二）不得利用职权收受贿赂或者其 资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产；                （二）不得将公司资金以其个人名义
  （三）不得挪用资金或者将公司资金 或者其他个人名义开立账户存储；
借贷给他人；                             （三）不得利用职权贿赂或者收受其
  （四）不得将公司资产或者资金以其 他非法收入；
个人名义或者以其他个人名义开立账户存                 （四）未向董事会或者股东会报告，
储；                            并按照本章程的规定经董事会或者股东会
  （五）不得违反本章程的规定，未经 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 立合同或者进行交易；
他人或者以公司财产为他人提供担保；                  （五）不得利用职务便利，为自己或
  （六）不得违反本章程规定或者未经 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
股东会同意，与本公司订立合同或者进行 事会或者股东会报告并经股东会决议通
交易；                           过，或者公司根据法律、行政法规或者本
  （七）未经股东会同意，不得利用职 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司                 （六）未向董事会或者股东会报告，
的商业机会，自营或为他人经营与本公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
同类的业务；                        人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归              （七）不得接受他人与公司交易的佣
为己有；                          金归为己有；
  （九）不得擅自披露公司秘密；                （八）不得擅自披露公司秘密；
  （十）不得利用其关联关系损害公司              （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；                           利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章              （十）法律、行政法规、部门规章及
及本章程规定的其他忠实义务。                本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当              董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。                    担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                          高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                          控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                          有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                          同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                          项规定。
  第一百〇一条 董事根据公司和全体          第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
行职责，对公司负有以下勤勉义务：          义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
  ......                  到管理者通常应有的合理注意。董事对公
  （四）应当对公司定期报告签署书面 司负有以下勤勉义务：
确认意见。保证公司及时、公平地披露信          ......
息，所披露的信息真实、准确、完整；亲          （四）应当对公司定期报告签署书面
自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 准确、完整；
或者得到股东会在知情的情况下批准，不          （五）应当如实向审计委员会提供有
得将其处置权转授他人行使；             关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
  （五）应当如实向监事会提供有关情 职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使          （六）法律、行政法规、部门规章及
职权；                       本章程规定的其他勤勉义务。
  （六）法律、行政法规、部门规章及          董事在履行职责和义务中，发现公司
本章程规定的其他勤勉义务。             或者公司董事、高级管理人员、股东、实
  董事在履行职责和义务中，发现公司 际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损
或者公司董事、监事、高级管理人员、股 害公司利益的行为时，应当要求相关方立
东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者 即纠正或者停止，并及时向董事会报告，
其他损害公司利益的行为时，应当要求相 提请董事会进行核查，必要时应当向深圳
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会 证券交易所报告。
报告，提请董事会进行核查，必要时应当
向深圳证券交易所报告。
  第一百〇六条 董事可以在任期届满          第一百〇八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
有关情况。                     任生效，公司将在两个交易日内披露有关
  如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，         如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
规章和本章程的规定，履行董事职务。         原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
  除前款所列情形外，董事的辞职自辞 规章和本章程的规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
  第一百〇七条 董事提出辞职或者任          第一百〇九条 公司建立董事离职管
期届满，应当向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东负有的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
保密的义务在其任职结束后仍然长期有 妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 束后仍然长期有效，直至该秘密成为公开
公司的关系在何种情况和条件下结束而 信息；其他义务的持续期间应当根据公平
定，一般状况下为三年，特殊情况下可以 的原则决定，视事件发生与离任之间时间
延长。                       的长短，以及与公司的关系在何种情况和
                          条件下结束而定，一般状况下为三年，特
                          殊情况下可以延长。
                            第一百一十条 股东会可以决议解任
                          董事，决议作出之日解任生效。无正当理
                          由，在任期届满前解任董事的，董事可以
                          要求公司予以赔偿。
  第一百〇九条 公司制定独立董事工          第一百一十二条 公司制定独立董事
作管理办法，董事会秘书应当积极配合独 工作管理办法，董事会秘书应当积极配合
立董事履行职责。独立董事是指不在公司 独立董事履行职责。独立董事是指不在公
担任除董事以外的其他职务，并与其所受 司担任除董事以外的其他职务，并与其所
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
在直接或间接利害关系，或者其他可能影 存在直接或间接利害关系，或者其他可能
响其进行独立客观判断的关系的董事。         影响其进行独立客观判断的关系的董事。
  公司独立董事占董事会成员的比例不          公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，其中至少有一名会计专 得低于三分之一，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
的合法权益不受损害。                认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
  独立董事应当独立、公正地履行职责， 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
不受公司及其主要股东、实际控制人等单 利益，保护中小股东合法权益。
位或个人的影响。                       独立董事应当独立、公正地履行职责，
                          不受公司及其主要股东、实际控制人等单
                          位或个人的影响。
                               第一百一十六条 独立董事作为董事
                          会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                          务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项
                          发表明确意见；
                               （二）对公司与控股股东、实际控制
                          人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                          利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                          法权益；
                               （三）对公司经营发展提供专业、客
                          观的建议，促进提升董事会决策水平；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会
                          规定和本章程规定的其他职责。
  第一百一十五条 ......               第一百一十九条 ......
  独立董事无正当理由连续两次未能亲             独立董事因故不能亲自出席会议的，
自出席董事会会议，也不委托其他独立董 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
事代为出席的，董事会应当在该事实发生 并书面委托其他独立董事代为出席。
之日起三十日内提议召开股东会解除该独             独立董事连续两次未能亲自出席董事
立董事职务。                    会会议，也不委托其他独立董事代为出席
                          的，董事会应当在该事实发生之日起三十
                          日内提议召开股东会解除该独立董事职
                          务。
  第一百二十二条 公司应当定期或者             第一百二十二条 公司建立全部由独
不定期召开全部由独立董事参加的会议 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市 关联交易等事项的，由独立董事专门会议
公司独立董事管理办法》第十八条第一款 事先认可。
第一项至第三项、第二十三条所列事项，                 公司应当定期或者不定期召开独立董
应当经独立董事专门会议审议。                事专门会议。本章程第一百二十一条第一
  独立董事专门会议可以根据需要研究 款第（一）项至第（三）项、第一百二十
讨论公司其他事项。                     五条所列事项，应当经独立董事专门会议
  独立董事专门会议应当由过半数独立 审议。
董事共同推举一名独立董事召集和主持；              独立董事专门会议可以根据需要研究
召集人不履职或者不能履职时，两名及以 讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
上独立董事可以自行召集并推举一名代表 当由过半数独立董事共同推举一名独立董
主持。                           事召集和主持；召集人不履职或者不能履
  公司应当为独立董事专门会议的召开 职时，两名及以上独立董事可以自行召集
提供便利和支持。                      并推举一名代表主持。
                                   独立董事专门会议应当按规定制作会
                              议记录，独立董事的意见应当在会议记录
                              中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                              认。
                                公司应当为独立董事专门会议的召开
                              提供便利和支持。
     第一百二十六条 公司设董事会，对股             第一百二十九条 公司设董事会，董事
东会负责。                         会由九名董事组成，其中独立董事三名，
     第一百二十七条 董事会由九名董事 职工代表董事一名；董事会设董事长一名，
组成，其中独立董事三名；董事会设董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长一名。
     第一百二十八条 董事会行使下列职              第一百三十条 董事会行使下列职权：
权：                              （一）召集股东会，并向股东会报告
  （一）负责召集股东会，并向股东会 工作；
报告工作；                           （二）执行股东会的决议；
  （二）执行股东会的决议；                  （三）决定公司的经营计划和投资方
  （三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案；                              （四）制订公司的利润分配方案和弥
  （四）制订公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案；                           （五）制订公司增加或者减少注册资
  （五）制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案；                         （六）拟订公司重大收购、收购本公
  （六）制订公司增加或者减少注册资 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；            形式的方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公             （七）在股东会授权范围内，决定公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案；                       对外担保事项、委托理财、关联交易、对
  （八）在股东会授权范围内，决定公 外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、             （八）一个会计年度内，决定累计金
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 额超过（不含本数）公司最近一期经审计
外捐赠等事项；                      净资产 0.1%、不超过（含本数）最近一期
  （九）一个会计年度内，决定累计金 经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资
额超过（不含本数）公司最近一期经审计 金）；
净资产 0.1%、不超过（含本数）最近一期          （九）决定公司内部管理机构的设置；
经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资          （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
金）；                          董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
  （十）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
  （十一）决定聘任或者解聘公司总经 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 事项和奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、            （十一）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报             （十二）制订公司章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；                      （十三）管理公司信息披露事项；
  （十二）制定公司的基本管理制度；             （十四）向股东会提请聘请或更换为
  （十三）制订公司章程的修改方案；           公司审计的会计师事务所；
  （十四）管理公司信息披露事项；              （十五）听取公司总经理的工作汇报
  （十五）向股东会提请聘请或更换为 并检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；                   （十六）法律、法规、部门规章或公
  （十六）听取公司总经理的工作汇报 司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
  （十七）法律、法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  第一百三十七条 有下列情形之一的，            第一百三十八条 代表十分之一以上
董事长应在十个工作日内召集临时董事会 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
会议：                         计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
  （一）董事长认为必要时；              董事长应当自接到提议后十日内，召集和
  （二）三分之一以上董事联名提议时； 主持董事会会议。
  （三）监事会提议时；
  （四）独立董事根据本章程第一百一
十八条规定的职权提议时。
  （五）代表有表决权股份总数 10%以
上的股东提议时。
  第一百四十一条 董事与董事会会议            第一百四十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。        无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                            的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
                            项提交股东会审议。
  第一百四十四条 董事会会议应当有            第一百四十五条 董事会应当对会议
记录，出席会议的董事和记录人，应当在 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议记录上签名。出席会议的董事有权要 的董事应当在会议记录上签名。
求在记录上对其在会议上的发言作出说明            董事会会议记录作为公司档案保存，
性记载。董事会会议记录作为公司档案由 保存期限不少于十年。
董事会秘书保存。
  董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
                              第一百四十八条 公司董事会设置审
                            计委员会，行使《公司法》规定的监事会
                            的职权。
                              第一百四十九条 审计委员会成员为
                            三人，由不在公司担任高级管理人员的董
                            事组成。其中独立董事三名，由独立董事
                          中会计专业人士担任召集人。
  第一百四十九条 审计委员会负责审             第一百五十条 审计委员会负责审核
核公司财务信息及其披露、监督及评估内 公司财务信息及其披露、监督及评估内外
外部审计工作和内部控制，下列事项应当 部审计工作和内部控制，下列事项应当经
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
交董事会审议：                   董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告          （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；          中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业          （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；                 务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；         （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作          （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；                     差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会          （五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。           规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会              第一百五十一条 审计委员会每季度
议，两名及以上成员提议，或者召集人认 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
为有必要时，可以召开临时会议。审计委 或者召集人认为有必要时，可以召开临时
员会会议须有三分之二以上成员出席方可 会议。审计委员会会议须有三分之二以上
举行。                       成员出席方可举行。
                               审计委员会作出决议，应当经审计委
                          员会成员的过半数通过。审计委员会决议
                          的表决，应当一人一票。
                               审计委员会决议应当按规定制作会议
                          记录，出席会议的审计委员会成员应当在
                          会议记录上签名。
                               审计委员会工作规程由董事会负责制
                          定。
  第一百四十七条 公司董事会下设战             第一百五十二条 公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会，专门委员会成员全部由董事组成。        员会，专门委员会对董事会负责，依照本
  审计委员会、提名委员会、薪酬与考 章程和董事会授权履行职责，专门委员会
核委员会中独立董事过半数且担任召集 的提案应当提交董事会审议决定。专门委
人，审计委员会成员应当为不在公司担任 员会工作规程由董事会负责制定。
高级管理人员的董事，召集人应当为会计           审计委员会、提名委员会、薪酬与考
专业人员。                      核委员会中独立董事过半数且担任召集
  董事会负责制定专门委员会工作规 人。
程，规范专门委员会的运作。
                             删除第五节 董事会秘书
  第一百六十一条 在公司控股股东、实          第一百六十条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。公 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东
股股东代发薪水。                   代发薪水。
  第一百六十九条 公司根据自身情况，          第一百六十八条 副总经理由总经理
在章程中应当规定副经理的任免程序、副 提名，由董事会决定聘任或者解聘，副总
经理与经理的关系，并可以规定副经理的 经理协助总经理工作。
职权。
  第一百七十一条 高级管理人员执行           第一百七十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，由公司承担
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 成损失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东的利益造成损害的，应当依法           第一百七十一条 公司高级管理人员
承担赔偿责任。                    应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                           的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                           实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
                           会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                           法承担赔偿责任。
                             删除第七章 监事会
  第一百八十七条 公司党委由党员大           第一百七十三条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任期 会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 3 年或 5 年。任期届满应当按期进 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
期和党委相同。党委成员的任免，由批准 委相同。党委成员的任免，由批准设立党
设立党组织的上级党组织决定。               组织的上级党组织决定。
     第一百九十七条 ......            第一百八十二条 ......
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏             股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司；给公司造成损失的，股东及负有责 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
任的董事、监事、高级管理人员应当承担 责任。
赔偿责任。                          公司持有的本公司股份不参与分配利
  公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
     第二百〇二条 公司利润分配方案的          第一百八十七条 公司股东会对利润
实施：                          分配方案作出决议后，或者公司董事会根
  公司股东会对利润分配方案作出决议 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
后，董事会须在股东大会召开后两个月内 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
完成股利（或股份）的派发事项。              内完成股利（或者股份）的派发事项。
     第二百〇四条 公司实行内部审计制          第一百八十九条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。               责权限、人员配备、经费保障、审计结果
     第二百〇五条 公司内部审计制度和 运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实             公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
                               第一百九十条 公司内部审计机构对
                             公司业务活动、风险管理、内部控制、财
                             务信息等事项进行监督检查。
                               第一百九十一条 内部审计机构向董
                             事会负责。
                               内部审计机构在对公司业务活动、风
                             险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                             程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                             内部审计机构发现相关重大问题或者线
                             索，应当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百九十二条 公司内部控制评价
                          的具体组织实施工作由内部审计机构负
                          责。公司根据内部审计机构出具、审计委
                          员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                          年度内部控制评价报告。
                            第一百九十三条 审计委员会与会计
                          师事务所、国家审计机构等外部审计单位
                          进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                          提供必要的支持和协作。
                            审计委员会参与对内部审计负责人的
                          考核。
  第二百二十七条 公司需要减少注册          第二百一十二条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之          公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
公司指定的报纸上公告。债权人自接到通 在公司指定的报纸上或者国家企业信用信
知书之日起三十日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。             日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
  公司减资后的注册资本将不低于法定 或者提供相应的担保。
的最低限额。                      公司减少注册资本，应当按照股东持
                          有股份的比例相应减少出资额或者股份，
                          法律或者本章程另有规定的除外。
                            第二百一十三条 公司依照本章程第
                          一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，
                          仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                          减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                          东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                          款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适
                          用本章程第二百一十六条第二款的规定，
                          但应当自股东会作出减少注册资本决议之
                          日起三十日内在公司指定的报纸上或者国
                          家企业信用信息公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本
                          后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                          到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                          利润。
                            第二百一十四条 违反《公司法》及其
                          他相关规定减少注册资本的，股东应当退
                          还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
                          复原状；给公司造成损失的，股东及负有
                          责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                          责任。
                            第二百一十五条 公司为增加注册资
                          本发行新股时，股东不享有优先认购权，
                          本章程另有规定或者股东会决议决定股东
                          享有优先认购权的除外。
  第二百三十条 公司有本章程第二百          第二百一十八条 公司有本章程第二
二十九条第（一）项情形的，可以通过修 百一十七条第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。                  的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
  依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的三分之二          依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。                     作出决议的，须经出席股东会会议的股东
  ......                  所持表决权的三分之二以上通过。
                            ......
  第二百三十六条 清算组人员应当忠          第二百二十四条 清算组人员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利用职 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占          清算组成员怠于履行清算职责，给公
公司财产。                     司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
  清算组成员怠于履行清算职责，给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 当承担赔偿责任。
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第二百四十二条 释义                第二百三十条 释义
  （一）控股股东，是指直接持有公司          （一）控股股东，是指其持有的股份
股本总额 50%以上的股东；或者持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
所享受的表决权已足以对股东会的决议产 的股份所享受的表决权已足以对股东会的
生重大影响的股东。                 决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不直接持          （二）实际控制人，是指通过投资关
有公司股份，或者其直接持有的股份达不 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
到控股股东要求的比例，但通过投资关系、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行          （三）关联关系，是指公司控股股东、
为的自然人或法人。                 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
  （三）关联关系，是指公司控股股东、 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
与其直接或者间接控制的企业之间的关 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 股而具有关联关系。
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
   特此公告。
                           新疆中泰化学股份有限公司董事会
                             二○二五年九月三十日