石大胜华: 石大胜华公司章程（2025年9月修订）
来源：证券之星
2025-09-30 20:05:53
石大胜华新材料集团股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
石大胜华新材料集团股份有限公司 公司章程
目 录
石大胜华新材料集团股份有限公司 公司章程
石大胜华新材料集团股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定，经山东省人民政府鲁政股字[2002]72 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在山东省工商行政管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2024 年 9
月 11 日经中国证监会批准，向特定投资者定向增资发行人民币普通股 30,021,014 股。
第四条 公司中文注册名称：石大胜华新材料集团股份有限公司
公司英文名称： Shida Shinghwa Advanced Material Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：东营市垦利区同兴路 198 号
邮政编码：257503
第六条 公司注册资本为人民币 232,701,014 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；电池制造；新
材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及
化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
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第十八条 公司发行的股份在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为山东石大科技有限公司、英大国际信托投资有限责任公司、
东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司、杜寿考、郭天明、李涛江、于海明、黄鲁伟、叶智刚、
胡宝志及胡成洋。
第二十条 公司股份总数为 232,701,014 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（二）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易，公司不得
修改公司章程中的此项规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前述规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
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权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
以及本章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷
款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
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（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
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产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
他明确地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者
上海证券交易所的规定提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十二条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
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续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3∶
午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日发布延期或取消公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
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公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
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为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联
交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
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会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向
现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会会议采取记名投票表决方式。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就任。
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第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百〇二条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党的基层组织，围绕企业生产
经营开展工作。公司党委根据需要设立专门工作机构；同时设立工会、团委等群众性组织。公
司应当为党组织活动提供必要的条件，包括建立工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人
员。党组织工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公司预算从管理
费中列支。
第一百〇三条 党委会成员与董事会、管理层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导
人员管理体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；管理层成员与党委委员适度交叉任
职。党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百〇四条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，
发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持党委会研究“三重一大” 及其他事项，实行民
主集中制，科学决策、集体决策；党委支持董事会、管理层依法行使职权，促进科学决策。
第一百〇五条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会前置决策。党委研究讨论是董事会决策、管理层执行重大问题的前置程序，
重大决策事项必须经党委前置决策后，由董事会作出决定或由管理层执行。党委发现董事会拟
决策、管理层拟执行事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见：
（二）会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会决策、管理层执行时，执行党
委会研究的意见和建议；
（三）会后报告。进入董事会、管理层的党委成员要将董事会决策情况、管理层执行情况
及时报告党委。
第一百〇六条 党委组织落实企业重大决策部署。党委带头遵守企业各项规章制度，做
好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统
一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
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第一百〇七条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司
不符合党的路线方针政策和国家法律法规的做法，党委要及时提出纠正意见。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
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董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设置 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
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第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事
会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数
不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
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项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百二十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第四十八条）金
额未达到本章程第四十六条和第四十八条规定标准的事项；
（二）本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十六条第（十三）项规定的标准的关联交易事项；
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
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在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵
押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，
须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的
特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董
事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通
知召开。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议、
信函或者书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真、电话会议、视频
会议、信函或者书面传签等方式签字具有同等效力）。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章；独立董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事（即 3 名），其中至少有
一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
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立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十六条 独立董事可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十八条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过
两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，
公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职
责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
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干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百五十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东会以特别决议予以通
过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第一百五十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）研究公司长期发展战略规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领域
包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相 关政策进行制定并提出更新建
议；
（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等
提出建议；
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（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；
（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（八）审议公司年度 ESG 相关报告；
（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）以上事项的实施进行检查；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
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酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百六十二条 董事会秘书任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个
人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和
办事能力；
（二）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所
报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章
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程的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百六十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会
议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼
任公司董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程不得担任董事会秘书所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造
成重大损失。
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第七章 管理层
第一百六十九条 公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执行委
员会是落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事
会负责。执行委员会实行票决制。
第一百七十条 执行委员会委员由公司部分非独立董事、高级管理人员等组成，由执行
委员会主任提名，经董事会提名委员会审核，报董事会批准。
第一百七十一条 执行委员会设主任一名，副主任一至二名，委员若干。执行委员会主
任由董事长担任。
第一百七十二条 执行委员会每届任期三年，可以连聘连任。
第一百七十三条 执行委员会对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会批准的公司战略和相关决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案，报董事会批准后组织落实；在董
事会授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外投资等事项；
（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或者解聘公司总经
理、其他高级管理人员，按程序聘任或解聘中层管理人员；
（四）审核需由董事会决定事项的议案；
（五）拟订公司的基本管理制度和具体规章；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 执行委员会应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 执行委员会工作细则包括下列内容：
（一）由执行委员会主任主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）执行委员会主任、总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 执行委员会成员可以在任期届满以前提出辞职。
第一百七十七条 董事会聘任的执行委员会主任、总经理等高级管理人员向董事会负责
并根据在执行委员会中担任的职务承担相应职责。
第一百七十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事长和执行委员会主任提
请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百七十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百八十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百八十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十二条 总经理向董事会和执行委员会负责，行使下列职权：
（一）全面负责公司运营工作，对执行委员会主任和执行委员会负责；
（二）协助执行委员会主任负责全面经营工作；
（三）参加执行委员会主任主持召开的经营会议，汇报主管工作及发表意见；
（四）董事会及执行委员会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百八十四条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有
关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，
任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支
出超过 1 亿元。
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（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程
规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、
理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决
议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东会提供便利。
（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。
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遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大
影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部
经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，
同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利
转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半
数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重
新制定利润分配政策调整方案。
（3）审计委员会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上通过；
如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（4）股东会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整方
案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他
方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成利润
分配事项。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百九十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
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第一百九十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形
式进行。
第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传
真或公告形式进行。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以对方书面确认发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定法披媒体和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
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公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法披报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低
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于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和对外担保制度。
第二百三十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
章 程
二〇二五年九月
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定，经山东省人民政府鲁政股字[2002]72 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在山东省工商行政管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2024 年 9
月 11 日经中国证监会批准，向特定投资者定向增资发行人民币普通股 30,021,014 股。
第四条 公司中文注册名称：石大胜华新材料集团股份有限公司
公司英文名称： Shida Shinghwa Advanced Material Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：东营市垦利区同兴路 198 号
邮政编码：257503
第六条 公司注册资本为人民币 232,701,014 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大
化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；电池制造；新
材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及
化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
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第十八条 公司发行的股份在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为山东石大科技有限公司、英大国际信托投资有限责任公司、
东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司、杜寿考、郭天明、李涛江、于海明、黄鲁伟、叶智刚、
胡宝志及胡成洋。
第二十条 公司股份总数为 232,701,014 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（二）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易，公司不得
修改公司章程中的此项规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前述规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
石大胜华新材料集团股份有限公司 公司章程
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
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权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
以及本章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷
款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
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（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
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产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
他明确地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者
上海证券交易所的规定提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十二条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
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续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3∶
午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日发布延期或取消公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
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公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
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为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联
交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
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会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向
现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第九十条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会会议采取记名投票表决方式。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就任。
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第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第一百〇二条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党的基层组织，围绕企业生产
经营开展工作。公司党委根据需要设立专门工作机构；同时设立工会、团委等群众性组织。公
司应当为党组织活动提供必要的条件，包括建立工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人
员。党组织工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公司预算从管理
费中列支。
第一百〇三条 党委会成员与董事会、管理层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导
人员管理体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；管理层成员与党委委员适度交叉任
职。党委书记、董事长一般由一人担任。
第一百〇四条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，
发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持党委会研究“三重一大” 及其他事项，实行民
主集中制，科学决策、集体决策；党委支持董事会、管理层依法行使职权，促进科学决策。
第一百〇五条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会前置决策。党委研究讨论是董事会决策、管理层执行重大问题的前置程序，
重大决策事项必须经党委前置决策后，由董事会作出决定或由管理层执行。党委发现董事会拟
决策、管理层拟执行事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见：
（二）会上表达。进入董事会、管理层的党委成员在董事会决策、管理层执行时，执行党
委会研究的意见和建议；
（三）会后报告。进入董事会、管理层的党委成员要将董事会决策情况、管理层执行情况
及时报告党委。
第一百〇六条 党委组织落实企业重大决策部署。党委带头遵守企业各项规章制度，做
好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统
一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
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第一百〇七条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司
不符合党的路线方针政策和国家法律法规的做法，党委要及时提出纠正意见。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
石大胜华新材料集团股份有限公司 公司章程
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设置 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
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第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事
会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数
不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
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项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百二十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第四十八条）金
额未达到本章程第四十六条和第四十八条规定标准的事项；
（二）本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，
并且未达到本章程第四十六条第（十三）项规定的标准的关联交易事项；
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
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在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵
押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，
须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的
特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日以前通知全体董
事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通
知召开。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议、
信函或者书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真、电话会议、视频
会议、信函或者书面传签等方式签字具有同等效力）。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章；独立董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事（即 3 名），其中至少有
一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
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立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十六条 独立董事可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十八条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过
两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，
公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职
责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
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干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百五十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东会以特别决议予以通
过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第一百五十八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）研究公司长期发展战略规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领域
包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相 关政策进行制定并提出更新建
议；
（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等
提出建议；
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（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；
（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（八）审议公司年度 ESG 相关报告；
（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）以上事项的实施进行检查；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
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酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百六十二条 董事会秘书任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个
人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和
办事能力；
（二）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所
报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章
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程的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百六十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会
议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼
任公司董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程不得担任董事会秘书所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造
成重大损失。
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第七章 管理层
第一百六十九条 公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执行委
员会是落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事
会负责。执行委员会实行票决制。
第一百七十条 执行委员会委员由公司部分非独立董事、高级管理人员等组成，由执行
委员会主任提名，经董事会提名委员会审核，报董事会批准。
第一百七十一条 执行委员会设主任一名，副主任一至二名，委员若干。执行委员会主
任由董事长担任。
第一百七十二条 执行委员会每届任期三年，可以连聘连任。
第一百七十三条 执行委员会对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会批准的公司战略和相关决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案，报董事会批准后组织落实；在董
事会授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外投资等事项；
（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或者解聘公司总经
理、其他高级管理人员，按程序聘任或解聘中层管理人员；
（四）审核需由董事会决定事项的议案；
（五）拟订公司的基本管理制度和具体规章；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 执行委员会应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 执行委员会工作细则包括下列内容：
（一）由执行委员会主任主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）执行委员会主任、总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 执行委员会成员可以在任期届满以前提出辞职。
第一百七十七条 董事会聘任的执行委员会主任、总经理等高级管理人员向董事会负责
并根据在执行委员会中担任的职务承担相应职责。
第一百七十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事长和执行委员会主任提
请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百七十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百八十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百八十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十二条 总经理向董事会和执行委员会负责，行使下列职权：
（一）全面负责公司运营工作，对执行委员会主任和执行委员会负责；
（二）协助执行委员会主任负责全面经营工作；
（三）参加执行委员会主任主持召开的经营会议，汇报主管工作及发表意见；
（四）董事会及执行委员会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百八十四条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有
关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，
任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支
出超过 1 亿元。
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（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程
规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、
理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决
议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东会提供便利。
（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。
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遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大
影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部
经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，
同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利
转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半
数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重
新制定利润分配政策调整方案。
（3）审计委员会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上通过；
如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（4）股东会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整方
案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他
方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成利润
分配事项。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百九十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
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第一百九十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形
式进行。
第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传
真或公告形式进行。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以对方书面确认发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定法披媒体和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
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公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在法披报纸上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法披报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法披报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低
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于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和对外担保制度。
第二百三十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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