金辰股份: 国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资以实施募投项目的核查意见

                国金证券股份有限公司
            关于营口金辰机械股份有限公司
使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公
        司实缴及增资以实施募投项目的核查意见
   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口
金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《上海证券交易所股票上市规则》
                               《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次金辰股份使用部分募集资
金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资以实施募投项目的情况
进行了审慎核查，发表意见如下：
   一、对外投资概述
   （一）本次交易概况
   公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第
十一次会议，并于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。鉴于
HJT 电池产能扩张不及预期以及公司在当前国际贸易环境下进行海外产能布局
的必要性和紧迫性，同意公司将原募投项目“高效电池片 PVD 设备产业化项目”
使用的募集资金由 31,000.00 万元调整至 16,000.00 万元，调减 15,000.00 万元投
入新项目“马来西亚生产基地项目”。根据项目投资计划，
                         “马来西亚生产基地项
目”计划总投资额为 18,931.10 万元，拟使用募集资金为 15,000.00 万元。保荐机
构对此事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关
于 部 分募投项目延期及变更部 分募投项目资金用途的公告》（公告编号：
   公司拟向金辰新加坡增资 2,664.29 万美元（根据 2025 年 9 月 30 日中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，18,931.10 万元人民
币约为 2,664.29 万美元），增资款项可以一次性全部投入或分批次投入，全部用
于向金辰马来西亚实缴及增资以实施“马来西亚生产基地项目”，具体增资进度
以金辰马来西亚的资金需求而定。
       □新设公司
       增资现有公司（同比例□非同比例）
投资类型   --增资前标的公司类型：全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司
       □投资新项目
       □其他：_________
投资标的
       金辰新加坡有限公司；金辰马来西亚有限公司
 名称
       已确定，具体金额（万元）：18,931.10
投资金额
       □尚未确定
       现金
         自有资金
         募集资金
         □银行贷款
出资方式
         □其他：_____
       □实物资产或无形资产
       □股权
       □其他：______
是否跨境   是    □否
   （二）公司于 2025 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资
以实施募投项目的议案》，同意公司使用共计 18,931.10 万元人民币（其中向特定
对象发行股票募集资金 15,000.00 万元、自有资金 3,931.10 万元）的等值外币向
金辰新加坡增资，该部分资金全部用于金辰新加坡向金辰马来西亚实缴及增资以
实施“马来西亚生产基地项目”。本事项无需提交公司股东会审议。
  （三）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、投资标的基本情况
  （一）投资标的概况
  本次投资标的金辰新加坡为公司设立的全资子公司，致力于公司与海外市场
的交流和合作，提升公司的综合实力，增强公司核心竞争力；金辰马来西亚为公
司通过金辰新加坡设立的全资孙公司，主要负责光伏设备的制造、销售和售后安
装调试，实现公司产品的产业化落地，提高公司综合竞争能力。
  （二）投资标的具体信息
  （1）增资标的基本情况
   投资类型      增资现有公司（同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
  法人/组织全称    JINCHEN SG PTE.LTD.
             □_____________
 统一社会信用代码
             不适用
   法定代表人     不适用
   成立日期      2024/8/26
   注册资本      100 万美元
   实缴资本      20 万美元
   注册地址
             （189720）
    主要办公地址
                  （189720）
控股股东/实际控制人        营口金辰机械股份有限公司
                  WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A
     主营业务
                  DOMINANT PRODUCT（46900）
     所属行业         F51 批发业
     （2）增资标的最近一年又一期财务数据
                                                    币种：人民币 单位：万元
     科目       2025 年 6 月 30 日（未经审计）              2024 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                            143.13                                 -
    负债总额                                    -                              -
所有者权益总额                             143.13                                 -
 资产负债率                                      -                              -
     科目          2025 年 1-6 月（未经审计）                  2024 年度（经审计）
    营业收入                                    -                              -
     净利润                              -0.04                                -
     （3）增资前后股权结构
                                                      币种：美元 单位：万元
                                      增资前                      增资后
序号           股东名称
                              出资金额              占比(%)     出资金额       占比(%)
            合计                     100.00        100.00   2,764.29    100.00
     （1）增资标的基本情况
     投资类型        增资现有公司（同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资
                 全资子公司
   前）
    法人/组织全称      JINCHEN MALAYSIA SDN.BHD.
                 □_____________
 统一社会信用代码
                 不适用
    法定代表人        不适用
     成立日期        2025/8/4
     注册资本        500 万令吉
     实缴资本        0 万令吉
     注册地址
                 PULAU PINANG MALAYSIA
    主要办公地址
                 PULAU PINANG MALAYSIA
控股股东/实际控制人       JINCHEN SG PTE.LTD．
     主营业务        光伏设备的制造、销售和售后安装调试
     所属行业        C35 专用设备制造业
    （2）增资标的最近一年又一期财务数据
    金辰马来西亚为公司通过金辰新加坡于 2025 年 8 月 4 日新设立的全资孙公
司，尚无最近一年又一期财务数据。
    （3）增资前后股权结构
                                                       币种：令吉 单位：万元
序                                       增资前                   增资后
            股东名称
号                           出资金额           占比(%)       出资金额         占比(%)
     JINCHEN SG PTE.LTD．
     （上市公司全资子公司）
          合计                      500.00      100.00    11,215.92     100.00
注：根据 2025 年 9 月 30 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折
算，18,931.10 万元人民币约为 11,215.92 万令吉，增资后的出资金额以实缴金额为准。
  （三）出资方式及相关情况
  公司以现金对金辰新加坡增资 2,664.29 万美元（根据 2025 年 9 月 30 日中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，18,931.10 万元
人民币约为 2,664.29 万美元），增资款项可以一次性全部投入或分批次投入，全
部用于向金辰马来西亚实缴及增资以实施“马来西亚生产基地项目”，具体增资
进度以金辰马来西亚的资金需求而定，资金来源为公司向特定对象发行股票募集
资金及自有资金。
  三、对外投资合同的主要内容
  本次对外投资为公司使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资
孙公司实缴及增资以实施募投项目的投资事项，相关主体已经设立完毕，不涉及
签署对外投资合同的情形。
  四、对外投资对上市公司的影响
  公司本次使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司金辰新加坡向全资
孙公司金辰马来西亚实缴及增资以实施募投项目，是基于公司的整体战略发展规
划和募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。
  本次对外投资的资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金及自有资金，
不影响公司及子公司的正常生产经营，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。
募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的
使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司发展战略，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
  五、对外投资的风险提示
  （一）境外投资风险
  “马来西亚生产基地项目”的建设地点在马来西亚，因马来西亚的政策、法
律、商业环境等与国内存在较大差异，本次投资可能面临政策风险、汇率风险、
税收风险等各方面不确定因素，因此项目存在一定的不确定性及投资收益未达到
预期的风险。同时建设过程涉及马来西亚相关部门的批准，在资金出境阶段对于
超过已登记备案金额的部分，仍需履行相关境外投资审批程序，存在一定的审批
风险。后续公司将根据当地的土地政策、外商投资等相关规定进行相关手续办理，
积极推进项目，与相关部门积极沟通，最大限度减少本次投资的相关风险。
  （二）项目经营风险
  “马来西亚生产基地项目”在马来西亚的实施和运营过程中，可能受地缘政
治、政策变动、外汇汇率波动、文化差异、跨境人才管理等不确定性因素影响，
对项目进度和预期效益产生影响。公司将持续密切关注马来西亚及全球政治经济
形势、行业政策动向，并通过强化本地化运营、优化供应链布局、加强外汇风险
对冲等措施，提升项目投资管理与风险管控水平，保障项目稳健推进并达成预期
收益。
  六、保荐机构意见
  经核查，本保荐机构认为：
  公司本次使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴
及增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。保荐机构对公
司本次使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资
以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用
部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资以实施募投
项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
         谢栋斌         陈伟刚
                           国金证券股份有限公司
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