中恒集团: 北京市君合律师事务所关于《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                  邮编：100005
                                                                                          电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                          传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                             junhebj@junhe.com
                                           北京市君合律师事务所
                      关于《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》
                                                    之法律意见书
       致：广西投资集团金融控股有限公司
              北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律
       师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。广西投资集团有限公司（以下简称
       “广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
       简称“中恒集团”或“上市公司”）859,343,587 股股份（占中恒集团总股本比例
       约 26.89%）对广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购
       人”
        ）进行增资扩股，广投金控就上述收购中恒集团股份事宜编制了《广西梧州中
       恒集团股份有限公司收购报告书》
                     （以下简称《收购报告书》）
                                 。本所根据《中华人
       民共和国证券法》
              《中华人民共和国公司法》
                         《上市公司收购管理办法》
                                    《公开发行
       证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
                                        《律师事
       务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                                          》
       等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事
       项出具本法律意见书。
              为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购
       人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本
       所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350           传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099          传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    西安分所    电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
       传真: (86-571) 2689-8199          传真: (86-28) 6739 8001                                           传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所   电话: (86-23) 8860-1188    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000
       传真: (86-23) 8860-1199           传真: (86-411) 8250-7579           传真: (86-898)3633-3402          传真: (852) 2167-0050
纽约分所   电话: (1-737) 215-8491     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
       传真: (1-737) 215-8491            传真: (1-888) 808-2168             传真: (1-888) 808-2168           www.junhe.com
及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有
关问题进行了核实。
  在前述核查过程中，广投金控保证：
                 （1）已提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；
           （2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其
上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；
                 （3）已签署的任何文件均经相关当事人
有效授权、且由其正当授权的代表签署；
                 （4）截至本法律意见书出具之日，提供
给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；
                           （5）本法律意见
书援引的广投金控及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和
说明均与事实相符。
  本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得
独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件
和口头陈述。
  在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本
所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见
及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评
价的适当资格。
  本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文
件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见书如下：
                      释义
 在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
广投集团、出让人       指   广西投资集团有限公司
中恒集团、上市公司      指   广西梧州中恒集团股份有限公司
广投金控、收购人       指   广西投资集团金融控股有限公司
医健集团、一致行动人     指   广西广投医药健康产业集团有限公司
广西金投           指   广西金融投资集团有限公司
                   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
广西国资委          指
                   委员会
                   广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587
本次交易           指   股股份（占上市公司总股本比例约 26.89%）对
                   广投金控进行增资扩股
                   本次交易中广投金控受让广投集团持有的中
本次收购           指
                   恒集团 859,343,587 股股份之行为
                   广投金控为本次收购事宜编制的《广西梧州中
《收购报告书》        指
                   恒集团股份有限公司收购报告书》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则第 16 号》   指
                   准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
  一、收购人及其一致行动人的主体资格
  （一）收购人及其一致行动人的基本情况
  根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）
                                 （以下简称“国家企业公示系统网
站”
 ）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
  名称          广西投资集团金融控股有限公司
  统一社会信用代码    914500007479772820
  企业类型        其他有限责任公司
  注册资本        人民币 1,467,846.00685 万元
  法定代表人       彭湖
  成立日期        2003 年 4 月 1 日
  注册地址        南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
              对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有
              资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；
  经营范围
              投资及管理咨询服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动。）
  根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为
“存续”。根据广投金控所作的确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据
法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
  综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
  根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：
  名称          广西广投医药健康产业集团有限公司
  统一社会信用代码   91450000690209054H
  企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本       人民币 224,000 万元
  法定代表人      杨金海
  成立日期       2009 年 6 月 8 日
  注册地址       南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼
             许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房
             地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美
             容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
             工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
             外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自
             有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策
             划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                   ；土地整治
             服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服
             务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务
  经营范围
             （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专
             业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；
             会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销
             售；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体
             育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服
             务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆
             品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生
             产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；
             中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；
             健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）
  根据医健集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的登记状态为
“存续”。根据医健集团所作的确认及本所律师的适当核查，医健集团不存在根据
法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
     综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
     （二）收购人及其一致行动人股权结构及控制关系
     根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人的股权结构如下表所示：
                           注册资本（万
           股东                                 出资比例
                            元）
    广西金融投资集团有限公司           1,119,205.551759       76.2482%
    广西投资集团有限公司              348,640.455091        23.7518%
          合计               1,467,846.006850          100%
     根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人的股权控制关系如下图所示1：
     根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司 2025 年半年度报告》、医健集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示
无偿划转有关事项的通知》    ，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有
限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公
司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之
日，相关工商变更登记正在办理中。
系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团为广投集团的全资
子公司，其股权结构如下表所示：
                              注册资本（万
            股东                                出资比例
                               元）
广西投资集团有限公司                    224000          100%
           合计                 224000          100%
     根据收购人、医健集团的股权结构图，收购人和医健集团均为广投集团的下
属控股子公司并均受广投集团所控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，
广投金控与医健集团为一致行动人。
     （四）收购人及其一致行动人及其各自控股股东所控制的核心企业
     根据《收购报告书》、广投金控出具的书面确认及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控控制的核心企业情况
如下：
序    公司名   持股比
                                       经营范围
号     称     例
     广西广
                      许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门
     投商业
     保理有
                      或许可证件为准）
     限公司
     南宁市
     广源小              办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询
     有限责              后方可开展经营活动。)
     任公司
     广西投              贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信
     资集团              用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约
     保有限              自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须
     公司               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     广西融
                      许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门
     资租赁
     有限公
                      或许可证件为准）
     司
序    公司名    持股比
                                 经营范围
号     称      例
                      许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门
     广西通
                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
     盛融资
     租赁有
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
     限公司
                      动）
     广西金
     融投资              一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住
     集团城              房租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；建筑材料销售；办
     建发展              公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
     有限公              开展经营活动）
     司
     根据《收购报告书》、广投金控的控股股东广西金投出具的书面确认及本所律
师在国家企业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，广西金投控制
的核心企业情况如下：
序    公司名
           持股比例                  经营范围
号     称
     广西投
                      对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自
     资集团
                      有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管
                      理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
     股有限
                      门批准后方可开展经营活动。）
     公司
     北部湾              财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保
     财产保              险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
     有限公              营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     司                营活动。）
                      一般项目：企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
                      询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公
                      共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统
     广西征
                      集成服务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务；
                      软件销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；区块
     公司
                      链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；大数据服务
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                      动）
序   公司名
          持股比例                 经营范围
号    称
                  融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投
    北部湾
                  资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月
    金融租
    赁有限
                  款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项
    公司
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                  收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进
    广西金           行管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转股权,对股权
    控资产           资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资财务、投资、
    管理有           法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估咨询;经监管部门
    限公司           批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
                  贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
    广西中
                  用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程
    小企业
                  履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关
                  的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发
    保有限
                  行担保、再担保以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法
    公司
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                  许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业
                  务（经营类电子商务）；互联网信息服务；证券投资咨询；代
                  理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                  一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                  交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成
    广西数
                  服务；科技中介服务；互联网销售（除销售需要许可的商
    字金服
    科技有
                  及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备
    限公司
                  销售；信息安全设备销售；网络设备销售；移动终端设备销
                  售；通信设备销售；计算机系统服务；软件销售；网络与信息
                  安全软件开发；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；融资
                  咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨
                  询；企业管理；企业征信业务；企业信用管理咨询服务（除依
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    广投资
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
    本管理
    集团有
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    限公司
序    公司名
           持股比例                  经营范围
号     称
                    一般项目：破产清算服务；以自有资金从事投资活动；承接档
                    案服务外包；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；
                    社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     广西金            务）；融资咨询服务；财务咨询；土地调查评估服务；工程管
     投不动            理服务；土地使用权租赁；住房租赁；市场营销策划；集贸市
     有限公            服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业
     司              许可的业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；房地产开发经营（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                    体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     广西国
     企互助            为成员企业提供互助资金运营管理服务；为各类企业提供投融
     资金运            资、税务、法律、管理、财务、评级等咨询及商务服务；各类
     营管理            投资业务；接受各类企业委托开展尽职调查、市场调查。（依
     有限公            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     司
     根据《收购报告书》、医健集团出具的书面确认及本所律师在国家企业公示系
统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团控制的核心企业情况如下：
序    公司名
            持股比例                  经营范围
号     称
                       对旅游业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、观
                       光农业、经济园区、文化教育培训业、卫生行业、医药医
                       疗业、健康服务业、养生养老服务业、物流仓储的投资与
                       管理；文化活动及体育项目的组织策划，文化传播；会议
                       会展服务；旅游项目策划，旅游信息咨询服务，旅游商品
     广西广
                       开发销售，旅游及配套商业项目投资、建设和运营管理，
     投康旅
     投资有
                       营）和物业管理服务；园林绿化工程（凭资质证经营）；
     限公司
                       建筑材料、苗木的销售、代理；自营和代理一般经营项目
                       商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进
                       出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司
                       经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
序   公司名
          持股比例               经营范围
号    称
                   许可项目：医疗服务；餐饮服务；药品零售；食品销售；
                   婴幼儿洗浴服务；洗浴服务；第三类医疗器械经营；危险
                   废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置；道路货物
                   运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物运输
                   （不含危险货物）；住宅室内装饰装修；房地产开发经
                   营；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                   部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；诊
                   所服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务
                   （非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
                   售；保健食品（预包装）销售；中医诊所服务（须在中医
                   主管部门备案后方可从事经营活动）；健康咨询服务（不
                   含诊疗服务）；远程健康管理服务；托育服务；母婴生活
    广西广            护理（不含医疗服务）；中小学生校外托管服务；外卖递
    投康养            送服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展
    有限公            览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
    司              动）；农副产品销售；市场营销策划；业务培训（不含教
                   育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；实验分析
                   仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                   审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资
                   活动；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
                   （仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
                   方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产
                   租赁；住房租赁；食用农产品零售；文具用品零售；办公
                   用品销售；文具用品批发；办公设备销售；日用品销售；
                   电子产品销售；信息技术咨询服务；个人卫生用品销售；
                   化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；日用品批发；
                   食品用洗涤剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商
                   品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动）
    防城港
    广投置            房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
    业有限            准后方可开展经营活动。）
    公司
    来宾广            一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
    投天河            事投资活动；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的
    物产商            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
    业管理            劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    有限公            方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
    司              许可证件为准）
序   公司名
          持股比例               经营范围
号    称
                   一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；园区管理服
                   务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；创业空间服
                   务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管
                   理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；人力资源
                   服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健身休闲活
                   动；体育中介代理服务；社会经济咨询服务；市场调查
                   （不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体
                   育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                   务）；礼仪服务；项目策划与公关服务；招投标代理服
                   务；承接档案服务外包；房地产咨询；安全系统监控服
                   务；养生保健服务（非医疗）；摄影扩印服务；婚庆礼仪
                   服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
    广西广
                   助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；广告制作；
    投智慧
                   广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；
    物产商
    业管理
                   子产品销售；工程管理服务；建筑材料销售；文具用品零
    有限公
                   售；国内贸易代理；体育场地设施经营（不含高危险性体
    司
                   育运动）；小微型客车租赁经营服务；广告发布；酒店管
                   理；洗染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；专
                   业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；花卉绿植租借与
                   代管理；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）许可项目：住宿服务；房地产开发经营；职业中
                   介活动；餐饮服务；烟草制品零售；代理记账；出版物零
                   售；理发服务；酒类经营；食品生产；劳务派遣服务；食
                   品销售；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；营
                   业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                   证件为准）
序   公司名
           持股比例                经营范围
号    称
                     许可项目：食品互联网销售；药品批发；新化学物质进
                     口；药品进出口；建设工程施工；旅游业务；住宿服务；
                     餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务；歌舞
                     娱乐活动；食品销售；药用辅料销售（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                     以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
                     资金从事投资活动；工程管理服务；旅游开发项目策划咨
                     询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
                     发经营；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服
                     务；健身休闲活动；休闲娱乐用品设备出租；玩具销售；
                     商业综合体管理服务；游乐园服务；娱乐性展览；教育咨
                     询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；塑料制品制
    广西龙              造；城市绿化管理；园林绿化工程施工；国内集装箱货物
    象谷投              运输代理；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险
    资有限              化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；组织
    公司               体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服
                     务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育赛事策划；信息
                     咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；
                     市政设施管理；土地整治服务；水环境污染防治服务；水
                     污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复
                     服务；销售代理；进出口代理；货物进出口；食品进出
                     口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物基材料
                     销售；合成材料销售；日用化学产品销售；食品添加剂销
                     售；高纯元素及化合物销售；地产中草药（不含中药饮
                     片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用
                     农产品零售；食用农产品批发；日用品批发；化工产品销
                     售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
                     凭营业执照依法自主开展经营活动）
    柳州广              房地产开发与经营；以自有资金对房地产业、市政公用工
    投置业              程投资；房地产租赁；承接市政公用工程；工程管理服
    有限公              务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
    司                经营活动。）
          广西广投医药     住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；酒类经营；
          健康产业集团     生活美容服务；烟草制品零售等。会议及展览服务；场地
    广西广   有限公司持股     租赁服务；日用百货销售；农副产品销售；工艺美术品及
    投智慧   51%，广西广    礼仪用品销售；职工疗休养策划服务；停车场服务；健身
    商旅有   投智慧物产商     休闲活动；婚庆礼仪服务；养生保健服务；供应链服务；
    限公司   业管理有限公     车辆租赁服务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
              司持股    后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
     根据《收购报告书》、广投集团出具的书面确认及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的控股股东广投集团
控制的核心企业情况如下：
序
     公司名称    持股比例                   经营范围
号
                           吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
                           理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债
     广西北部                  券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
     湾银行股   直接和间接合计        政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付
     份有限公    持有 16.0245%   款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国
     司                     银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须
                           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                           活动。）
                           证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
                           资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
     国海证券
            直接和间接合计        自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
              持有 37.46%    货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
     公司
                           产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动。）
序
    公司名称   持股比例               经营范围
号
                     许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营
                     类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增
                     值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                     体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                     准）一般项目：云计算装备技术服务；云计算设
                     备制造；云计算设备销售；软件开发；大数据服
                     务；互联网数据服务；互联网安全服务；5G 通信
                     技术服务；工业互联网数据服务；软件销售；计
                     算器设备销售；互联网销售（除销售需要许可的
    数字广西
                     商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                     交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；
    公司
                     物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集
                     成服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共
                     服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平
                     台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制
                     系统集成；卫星技术综合应用系统集成；集成电
                     路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
                     售；数据处理服务；卫星通信服务；创业投资
                     （限投资未上市企业）；计算机软硬件及外围设
                     备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）
序
    公司名称    持股比例                 经营范围
号
                         许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟
                         草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运
                         动（游泳）；理发服务；生活美容服务；建设工
                         程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                         开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                         件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；
                         工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
                         外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含
                         诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策
                         划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨
                         询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治
                         服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗
    广西广投
                         染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；
    医药健康
    产业集团
                         养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专
    有限公司
                         业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销
                         售；停车场服务；会议及展览服务；非居住房地
                         产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；游览景区管
                         理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体
                         育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体
                         育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生
                         用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学
                         产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生产、
                         销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副
                         产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药
                         饮片）购销；中草药收购；健身休闲活动；采购
                         代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                         照依法自主开展经营活动）
                         开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作
                         与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房
    广西金融
                         地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨
                         询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为
    有限公司
                         准）；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                         一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资
    广投资本
           直接和间接合计       （限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许
             持有 100%     可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
    有限公司
                         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序
     公司名称    持股比例                 经营范围
号
                          对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店
     广西梧州                 旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经
     中恒集团   直接和间接合计       营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自
     股份有限     持有 30.16%   有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专
     公司                   项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后方可开展经营活动。）
                          对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电
                          资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天
                          然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分
                          布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运
                          营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技
                          术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电
     广西能源                 站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；
            直接和间接合计
              持有 81.83%
     公司                   气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运
                          输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸
                          易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以
                          下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝
                          加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                          动。）
                          铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；
     广西铝业                 铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材
            直接和间接合计
              持有 86.73%
     公司                   易；商品信息和技术咨询。（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     广西能源                 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础
            直接和间接合计
              持有 50.99%
     公司                   批准后方可开展经营活动。）
序
     公司名称    持股比例               经营范围
号
                        一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；
                        化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及
                        制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；
                        金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；
                        非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；供
                        应链管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服
                        务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
                        际货物运输代理；国内贸易代理；信息咨询服务
     广西广投               （不含许可类信息咨询服务）；销售代理；信息
     产业链服   直接和间接合计     技术咨询服务；谷物销售；互联网销售（除销售
     务集团有     持有 100%   需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁
     限公司                服务）；以自有资金从事投资活动；豆及薯类销
                        售；棉、麻销售；林业产品销售；针纺织品及原
                        料销售；针纺织品销售；化妆品批发；卫生用品
                        和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销
                        售；第二类医疗器械销售；汽车零配件批发；摩
                        托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备销
                        售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出
                        口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭
                        营业执照依法自主开展经营活动）
                        许可项目：食盐批发；食盐生产；食品用塑料包
                        装容器工具制品生产；饮料生产；粮食加工食品
                        生产；调味品生产；食品添加剂生产；饲料添加
                        剂生产；肥料生产；烟草制品零售；房地产开发
                        经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁
                        路运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                        体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
     广西盐业               准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
            直接和间接合计
              持有 100%
     公司                 制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
                        可类化学品的制造）；木材加工；食品添加剂销
                        售；饲料添加剂销售；以自有资金从事投资活
                        动；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租
                        赁；装卸搬运；道路货物运输站经营；普通货物
                        仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                        目）；养老服务；停车场服务；日用百货销售；
                        日用家电零售；餐饮管理（除依法须经批准的项
                        目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （五）收购人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况
   根据《收购报告书》、收购人及一致行动人医健集团出具的书面确认并经本所
律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下
同）
 、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信
用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书
出具之日，收购人及一致行动人医健集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）
       、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
   （六）收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
   根据《收购报告书》以及广投金控出具的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，广投金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
                                           其他国家或地区的居留
  姓名         职务          国籍        长期居住地
                                               权
彭湖     董事长、总经理        中国           广西南宁    无
刘龙     董事、财务总监        中国           广西南宁    无
梁华文    董事             中国           广西南宁    无
王宗平    董事             中国           广西南宁    无
刘冬雪    职工董事           中国           广西南宁    无
莫立颖    监事会主席          中国           广西南宁    无
覃莉     监事             中国           广西南宁    无
韦虹徽    职工监事           中国           广西南宁    无
   根据广投金控出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法
律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
   根据《收购报告书》以及医健集团出具的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，医健集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
                                                      其他国家或地区
 姓名              职务                 国籍      长期居住地
                                                       的居留权
杨金海     党委书记、董事长               中国国籍         广西南宁      无
梁建生     党委副书记、总经理、董事           中国国籍         广西南宁      无
何雁      董事                     中国国籍         广西南宁      无
莫少谋     董事                     中国国籍         广西南宁      无
韦苏      董事                     中国国籍         广西南宁      无
罗秋丽     董事                     中国国籍         广西南宁      无
向林平     监事                     中国国籍         广西南宁      无
贺君      监事                     中国国籍         广西南宁      无
徐诗玥     财务总监                   中国国籍         广西南宁      无
     根据医健集团出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法
律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     （七）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
该公司已发行股份 5%的情况
     根据《收购报告书》、收购人的书面确认及相关上市公司的公告，截至本法律
意见书出具之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序                          直接及间接持有         直接及间接持
      证券简称      证券代码                                      主营业务
号                           股数（股）          股比例（%）
     根据《收购报告书》、收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律意见
书出具之日，广西金投不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
超过该公司已发行股份 5%的情况
     根据《收购报告书》以及收购人一致行动人医健集团的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，医健集团不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
     根据《收购报告书》、医健集团控股股东广投集团的书面确认及相关上市公司
的公告，截至本法律意见书出具之日，除中恒集团外，广投集团在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序                        直接及间接持有            直接及间接持
      证券简称    证券代码                                       主营业务
号                         股数（股）             股比例（%）
     （八）收购人、一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
等其他金融机构的情况
     根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
                                                   持股比例或拥有权益
序号           公司名称                       直接持有人
                                                      比例
     根据《收购报告书》以及收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，广西金投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况如下：
                                          持股比例或拥有权益
序号             公司名称               直接持有人
                                             比例
                                广西金投             7.21%
                                广投金控            92.79%
                                广西金投              1.5%
                                广投金控           13.9745%
                                广西中小企业融
                                资担保有限公司
公司等其他金融机构的情况
        根据《收购报告书》以及收购人一致行动人医健集团的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，医健集团未持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构。
        根据《收购报告书》以及医健集团控股股东广投集团的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，广投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的如下：
序                                         持股比例或拥有权益比
             公司名称               直接持有人
号                                             例
        南宁市广源小额贷款有限责任    广西金投                     7.21%
        公司               广投金控                    92.79%
                         广投集团                    23.33%
                         中恒集团、广投金控、
                         司、广西永盛石油化工
                         有限公司
序                                 持股比例或拥有权益比
         公司名称             直接持有人
号                                     例
                    广投集团                  0.55%
                    广投金控                13.9745%
    南宁江南国民村镇银行股份有   广西中小企业融资担保
    限公司             有限公司
    （九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
    根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家
企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。
    二、收购决定及收购目的
    （一）本次收购目的
    根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购的目的为提升中恒集
团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。
    （二）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益股份的计划
  根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
除本次收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
  （三）本次收购收购人履行的相关程序
  根据《收购报告书》以及收购人提供的相关会议文件等资料，截至本法律意
见书出具之日，本次交易已履行的相关程序如下：
    团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案；
    限公司内部资源整合有关意见的通知》
                    （桂国资产权〔2025〕25 号）
                                    ，确
    定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资
    源整合事项，由广投集团进行审批；
    持中恒集团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案；
    恒集团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投
    金控股东持股比例情况；
    持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 859,343,587 股股份作价增资广
    西投资集团金融控股有限公司的批复》
                    （桂投发〔2025〕303 号）
                                   ，同意广
     投集团将持有的中恒集团 859,343,587 股股份（截至目前占中恒集团总股
     本 26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。
  根据《收购报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意
见书出具之日，本次收购尚需履行的相关程序如下：
  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》
                   《收购管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
  三、收购方式
  （一）本次收购前后收购人拥有中恒集团权益的情况
  根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人未
直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购后，
收购人将直接持有中恒集团 859,343,587 股股份、占中恒集团总股本的 26.89%，
成为中恒集团控股股东。收购人一致行动人医健集团持有中恒集团 104,253,215 股
股份、占中恒集团总股本的 3.26%。收购人及其一致行动人医健集团合计持有中
恒集团 963,596,802 股股份，占中恒集团总股本的 30.16%。
  （二）收购方式
  根据《收购报告书》，广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587 股股份（占
中恒集团总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直
接持有中恒集团 859,343,587 股股份，成为上市公司控股股东。
  （三）本次收购相关协议的主要内容
  根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购涉及的相关协议
的主要内容如下：
                                     ，主要内容如下：
    甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司
    乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司
    一、定义
    除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：
协议签署日占中恒集团总股本 26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。
资，并增加乙方注册资本。
            ，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相
应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即 2024 年 12 月 31
日。
    二、本次标的股份作价增资的方案
    甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方
式对乙方进行增资，具体方案如下：
《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第 078 号），
截至基准日，乙方全部股权价值为人民币 1,045,256.00 万元。
的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及
的广西梧州中恒集团股份有限公司的 25.62%的股权价值资产评估报告》2（深鹏
恒集团总股本的 25.62%。截至该协议签署日，因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动，广投集团所持
       晨资评估报字 2025018 号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为 859,343,587
       股，本次增资标的股份每股作价人民币 4.74 元，859,343,587 股共计人民币
       方注册资本，110,432.161539 万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例
       转增资本，最终乙方注册资本由 1,060,792.40685 万元增加至 1,467,846.00685 万
       元。
       议签署日中恒集团总股本 26.89%，成为中恒集团控股股东。
                                                                                   单位：元、%
                            增资前                           本次增资计入资
                                     本次增资计入注                                 增资后实缴注册             增资后持
股东名称     增资前出资额             持股比                           本公积并转增资
                                      册资本金额                                    资本                股比例
                             例                              本金额
广西投资
集团有限      257,893,904.86    2.43%     2,966,214,384.61     262,296,261.44     3,486,404,550.91   23.7518%
公司
广西金融
投资集团    10,350,030,163.64   97.57%                    0    842,025,353.95    11,192,055,517.59   76.2482%
有限公司
 总计     10,607,924,068.50   100%     2,966,214,384.61     1,104,321,615.39   14,678,460,068.50   100%
       理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商
       变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机
       构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。
       效。
       股份数量未发生变动，其持股比例被动增至 26.89%。
                                     ，主要内容
如下：
  甲方（转让方）
        ：广西投资集团有限公司
  乙方（受让方）
        ：广西投资集团金融控股有限公司
  一、定义
  除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：
协议签署日占中恒集团总股本 26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。
乙方。
          ，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相
应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即 2024 年 12 月 31
日。
          ，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限
责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合
法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。
  二、本次标的股份转让的方案
  甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方
案如下：
深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于 2025 年 5 月 16 日出具的《广西投资
集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州
中恒集团股份有限公司的 25.62%的股权价值资产评估报告》
                             （深鹏晨资评估报字
意转让单价为每股人民币 4.74 元，转让股份数量为 859,343,587 股，转让总金额
为人民币 407,053.60 万元。
   乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房
地产评估有限公司于 2025 年 7 月 3 日出具的《广西投资集团金融控股有限公司
拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产
    （桂华夏资评报[2025]第 078 号），截至基准日乙方全部股权价值为人
评估报告》
民 币 1,045,256.00 万 元 ， 双 方 同 意 乙 方 以 其 股 权 （ 对 应 股 权 出 资 额 为
金额人民币 407,053.60 万元，甲方新取得完成增资后的乙方 21.85%股权，完成本
次交易后，甲方持有乙方股权比例增至 23.7518%。
议签署日中恒集团总股本 26.89%，成为中恒集团控股股东。
符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按
照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成
信息披露、公告等工作。
效。
     四、资金来源
   根据《收购报告书》、本次交易涉及相关协议以及收购人的书面确认，本次收
购系广投集团拟以持有的中恒集团 859,343,587 股股份对收购人实施增资，导致
收购人成为中恒集团的控股股东，不涉及资金支付。
     五、免于发出要约的情况
   本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于
发出要约的情形，详见本所于 2025 年 9 月 29 日出具的《北京市君合律师事务所
关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律
意见书》。
     六、后续计划
  根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人在本次收购完成后
的后续计划如下：
     （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
  截至本法律意见书出具之日，在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致
行动人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计
划。
  若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发
展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序
和信息披露义务。
     （二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
  截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，在本次
收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人没有拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
  若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发
展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序
和信息披露义务。
     （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
  截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计
划。
  如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应
调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
     （四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
  截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
     （五）对上市公司章程条款进行修改的计划
  截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及上市公司没有对公司
章程进行修改的计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
     （六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
  截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司现有
分红政策、业务和组织结构的计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
     七、对上市公司的影响分析
     （一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响
  根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购完成后，收购人将按
照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股
东义务。中恒集团的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；
中恒集团仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立性。
  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东已分别就关于保证上市公司
独立性出具承诺函。
 收购人及其控股股东广西金投承诺如下：
 “
 （一）人员独立
 本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系
与本承诺人完全独立。
 本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
 （二）资产独立
控制之下，并为中恒集团独立拥有和运营。
 （三）财务独立
立的财务核算制度。
以任何方式违法违规占用中恒集团的资金。
诺人控制的企业违法违规提供担保。
 （四）机构独立
律、法规和《公司章程》独立行使职权。
  （五）业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
集团的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
  （二）关联交易及相关解决措施
  根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东广西金投与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交
易情况。
  为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联
交易，收购人及其控股股东广西金投已分别出具关于规范关联交易的承诺函。
  收购人及广西金投承诺如下：
  “本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规
范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公
正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等
规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                                ”
  （三）关于同业竞争及相关解决措施
  根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购
后，为了避免和消除收购人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业
竞争，收购人及其控股股东广西金投承诺如下：
  “1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在同业竞争。
其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同
业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条
件首先提供给上市公司。”
  八、与上市公司之间的重大交易
  根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，收购人与上市公司之间的交易
情况如下：
  （一）与上市公司及其子公司之间的交易
  截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上市公司已公开披露的信息外，
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与中恒集团及其
子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于中恒集团最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）
                         。
  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员未与中恒集团的董事、监事、高级管理人员之间发
生合计金额超过 5 万元的交易。
  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自
的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
  （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
  截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除就本次收购已签署的合同、协议
外，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对中恒
集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
  九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据《收购报告书》、收购人的书面确认，收购人及其一致行动人与上市公司
之间的交易情况如下：
  （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人出具
的自查情况说明，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前六个月内
没有买卖中恒集团股票的情况。
  （二）收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股份的情况
  根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人出具
的自查情况说明，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖中恒集团股票的情况。
  十、
   《收购报告书》的格式与内容
  经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”
                             、“收购人及
一致行动人介绍”
       、“收购的目的及决策程序”、
                    “收购方式”、
                          “资金来源”
                               、“免于
发出要约的情况”
       、“后续计划”、
              “对上市公司的影响分析”、
                          “与上市公司之间的
重大交易”
    、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、
                       “收购人的财务资料”、
                                 “其
他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式
和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的要求。
  十一、结论意见
  综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人具
备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次
收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格
式准则第 16 号》的要求。
  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文，为本法律意见书盖章页）