中恒集团: 北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

                                                                                    北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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                                           北京市君合律师事务所
                      关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人
                                                免于发出要约事宜
                                                    之法律意见书
       致：广西投资集团金融控股有限公司
              北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律
       师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团金融控股有
       限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”
                          ）的委托，就广西投资集团有限公司
       （以下简称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限
       公司（以下简称“中恒集团”）859,343,587 股股份（占公司总股本比例约 26.89%）
       对收购人进行增资扩股（以下简称“本次交易”
                           ）过程中所涉及的广投金控及其一
       致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”
                                     ）免于以要
       约方式收购中恒集团股份事宜（以下简称“本次收购”）进行核查，并出具本法律
       意见书。
              为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》
                                            《中华
       人民共和国证券法》
               《上市公司收购管理办法》
                          （以下简称“
                               《收购管理办法》”）等
       中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投金控提供
       的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资
       料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350           传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099          传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    西安分所    电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
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重庆分所   电话: (86-23) 8860-1188    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852) 2167-0000
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纽约分所   电话: (1-737) 215-8491     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
       传真: (1-737) 215-8491            传真: (1-888) 808-2168             传真: (1-888) 808-2168           www.junhe.com
  在前述核查过程中，广投金控保证：
                 （1）已提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；
           （2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其
上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；
                 （3）已签署的任何文件均经相关当事人
有效授权、且由其正当授权的代表签署；
                 （4）截至本法律意见书出具日，提供给
本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；
                          （5）本法律意见书
援引的广投金控及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说
明均与事实相符。
  本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中
国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立
证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口
头陈述。
  在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题
发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中
某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进
行核查和作出评价的适当资格。
  本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购
免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
  本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关
内容再次审阅并确认。
  一、收购人及其一致行动人的主体资格
  （一）收购人及其一致行动人的基本情况
  根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网
站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
  名称          广西投资集团金融控股有限公司
  统一社会信用代码    914500007479772820
  企业类型        其他有限责任公司
  注册资本        人民币 1,467,846.00685 万元
  法定代表人       彭湖
  成立日期        2003 年 4 月 1 日
  注册地址        南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
              对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有
              资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；
  经营范围
              投资及管理咨询服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动。）
  根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为
“存续”。根据广投金控所作的确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据
法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
  综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
  根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：
  名称          广西广投医药健康产业集团有限公司
  统一社会信用代码   91450000690209054H
  企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本       人民币 224,000 万元
  法定代表人      杨金海
  成立日期       2009 年 6 月 8 日
  注册地址       南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼
             许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房
             地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美
             容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
             工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
             外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自
             有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策
             划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                   ；土地整治
             服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服
             务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务
  经营范围
             （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专
             业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；
             会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销
             售；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体
             育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服
             务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆
             品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生
             产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；
             中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；
             健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）
  根据医健集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的登记状态为
“存续”。根据医健集团所作的确认及本所律师的适当核查，医健集团不存在根据
法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
     综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
     （二）收购人及其一致行动人股权结构及控制关系
     根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出
具日，收购人的股权结构如下表所示：
            股东          注册资本（万元）              出资比例
    广西金融投资集团有限公司（以下
    简称“广西金投”）
    广投集团                    348,640.455091        23.7518%
           合计              1,467,846.006850          100%
     根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人的股权控制关系如下图所示1：
     根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司 2025 年半年度报告》、医健集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示
无偿划转有关事项的通知》    ，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有
限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公
司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之
日，相关工商变更登记正在办理中。
系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团为广投集团的全资
子公司，其股权结构如下表所示：
           股东            注册资本（万元）              出资比例
广投集团                        224,000           100%
          合计                224,000           100%
   根据收购人的股权结构图，收购人为广投集团的控股子公司，其与医健集团
均受广投集团控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广投金控与医健
集团为一致行动人。
   （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
   根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家
企业公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
  ）证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的以下情形：
   （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
   （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
   （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
   （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
   综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。
   二、本次收购的基本情况
  根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人未
直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购后，
收购人将直接持有中恒集团 859,343,587 股股份、占中恒集团总股本的 26.89%，
成为中恒集团控股股东。收购人一致行动人医健集团持有中恒集团 104,253,215 股
股份、占公司总股本的 3.26%。收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集
团 963,596,802 股股份，占中恒集团总股本的 30.16%。
  三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
  《收购管理办法》第六十一条第一款规定，
                    “符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：
                    （一）免于以要约收购方式增持股
份；
 （二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的
特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十二条第一款规
定，
 “有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
                           （一）收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
  根据广投金控、医健集团的股权结构图可知，广投金控及其一致行动人医健
集团均为广投集团下属控股子公司，广投金控及其一致行动人医健集团与广投集
团均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资
委”）实际控制的企业。根据《收购报告书》
                   、中恒集团于上海证券交易所网站披
露《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025 年半年度报告》，本次收购前，中恒集
团控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。根据《收购报告书》，本次交
易完成后，中恒集团控股股东将变更为广投金控，实际控制人仍为广西国资委。
  综上所述，本所律师认为，本次收购的收购人以及出让人均为广西国资委控
制的企业，且本次收购未导致中恒集团的实际控制人发生变化，符合《收购管理
办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，
广投金控及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
  四、结论意见
  综上，本所律师认为：
 效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定
 需要解散或终止的情形；
 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
 体资格；
 书出具之日的现状相比较未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第
 六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，
 广投金控及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书盖章页）