汇绿生态: 国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

                    国浩律师（武汉）事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易的法律意见书
        地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼                            邮编：430077
       电话/Tel：（+86）（027）87301319            传真/Fax：（+86）（027）87265677
                         网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                                  二〇二五年九月
国浩律师（武汉）事务所                                                                                                           法律意见书
                                                             目             录
国浩律师（武汉）事务所                               法律意见书
                       释           义
  除非另有所指，本《法律意见书》中的下列词语具有如下含义：
                  汇绿生态科技集团股份有限公司，其前身为武汉华信高新技
汇绿生态、上市公司     指
                  术股份有限公司，本次交易的购买方
标的公司、武汉钧恒     指   武汉钧恒科技有限公司，汇绿生态持有武汉钧恒 51%的股权
标的资产、标的股权     指   武汉钧恒 49%的股权
                  汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易          指
                  金的行为
                  武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、同信生态
交易对方          指
                  环境科技有限公司、徐行国、顾军
创始股东          指   武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏
同信生态          指   同信生态环境科技有限公司，武汉钧恒的股东
紫钧光恒          指   合肥紫钧光恒技术有限公司，武汉钧恒的全资子公司
智动飞扬          指   武汉智动飞扬科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司
湖北钧恒          指   湖北钧恒科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司
《公司章程》        指   现行有效的《武汉钧恒科技有限公司章程》
                  汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
《购买资产框架协议》    指   态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框
                  架协议》
                  汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
《购买资产协议》      指   态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
                  议》
                  汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇
《业绩承诺、补偿及奖
              指   绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
励协议》
                  产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》
天风证券、财务顾问     指   天风证券股份有限公司
中审众环          指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估          指   湖北众联资产评估有限公司
本所、本所律师       指   国浩律师（武汉）事务所及项目经办律师
证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
国浩律师（武汉）事务所                                       法律意见书
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》       指
                   —上市公司重大资产重组》
《监管规则指引 1 号》   指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                   本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173 号”《国浩律师
                   （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
《法律意见书》        指
                   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
                   意见书》
                   《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》        指
                   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   中审众环出具的“众环审字（2025）0104220 号”《武汉钧
《审计报告》         指
                   恒科技有限公司审计报告》
                   众联评估出具的“众联评报字[2025]第 1275 号”《汇绿生态
                   科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
《资产评估报告》       指
                   涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目
                   资产评估报告》
报告期            指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
元、万元           指   人民币元、人民币万元
  注：本《法律意见书》中，如部分合计数与各分项直接相加后在尾数上存有差异，均系
计算数据时四舍五入所致。
国浩律师（武汉）事务所                                 法律意见书
                国浩律师（武汉）事务所
              关于汇绿生态科技集团股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易的法律意见书
   致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  本所接受汇绿生态的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，
担任汇绿生态本次交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《重组审核规则》《26 号准则》《监管规则指引 1 号》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
                第一节   律师声明事项
  对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
  一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组管理办
法》《重组审核规则》《26号准则》《监管规则指引1号》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规
定，及本《法律意见书》出具日前上市公司、标的公司已发生或存在的事实，以
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
国浩律师（武汉）事务所                    法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  三、本所律师仅就本次交易的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对会计、审计、资产评估
报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的正确性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当
资格。
  四、交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
  五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、上市公司、标的公司、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
  六、本所律师同意将本《法律意见书》作为汇绿生态本次交易所必备的法律
文件随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
  七、本所律师同意汇绿生态在关于本次交易的申请材料中按照相关要求引用
本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本《法律意见书》仅供汇绿生态进行本次交易之目的使用，不得用作任
何其他用途。
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               第二节         正 文
   一、本次交易的方案
  （一）本次交易的整体方案
  根据《购买资产协议》《资产评估报告》以及汇绿生态第十一届董事会第十
三次会议文件，并经本所律师核查，本次交易的整体方案如下：
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易对方购买
其合计持有武汉钧恒 49%的股权，本次交易完成后，汇绿生态将持有武汉钧恒
  本次交易中，汇绿生态拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500 万元（含本数），募集配套资
金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量
不超过本次募集配套资金股份发行前汇绿生态总股本的 30%。
  本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后，将用于支付
本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目以及支付
本次交易中介机构费用、相关税费。
  （二）本次交易的具体方案
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     本次交易对方为彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、徐行国、顾军及同信生态。
     本次交易的标的资产为交易对方合计持有武汉钧恒 49%的股权。
     根据《资产评估报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司净
资产（所有者权益）为 55,204.77 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为
     本次交易作价参考上述评估结果确定武汉钧恒的整体估值为 230,000 万元，
对应本次交易标的资产的交易价格为 112,700 万元。
     本次交易中，汇绿生态以发行股份方式支付 84,525 万元，以现金方式支付
                                                             单位：万元
                    持有标的公                支付方式               向该交易对方
序号          交易对方
                    司权益比例           现金对价        股份对价        支付的总对价
        合计            49.0000%      28,175.00   84,525.00    112,700.00
国浩律师（武汉）事务所                              法律意见书
   就本次交易，汇绿生态与武汉钧恒及其创始股东彭开盛、陈照华签署了附生
效条件的《业绩承诺、补偿及奖励协议》，主要内容如下：
   （1）业绩承诺方及补偿义务人
   本次交易的业绩承诺方及补偿义务人系武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华。
   （2）业绩承诺期及承诺净利润数
   本次交易的业绩承诺期系标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割
完成日当年度），即 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
   业绩承诺方承诺，武汉钧恒 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润数分别
不低于 13,919 万元、18,300 万元、23,163 万元，三个会计年度合计承诺净利润
数为 55,382 万元。
   （3）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
   汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对
武汉钧恒截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具
专项审核报告，武汉钧恒实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报
告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中
披露前述差额情况。
   （4）业绩补偿及调整
   ○
   A、在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如武汉钧恒在当期
期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应当优先
以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由补偿
义务人以现金进行补偿，具体如下：
国浩律师（武汉）事务所                       法律意见书
  补偿义务人当期应补偿金额＝（武汉钧恒截至当期期末累积承诺净利润数－
武汉钧恒截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内武汉钧恒各年的承诺
净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
  补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
  B、在业绩承诺期内，如武汉钧恒在第一个会计年度实现净利润数达到第一
个会计年度承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免补偿义务人履行
第一个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如武汉钧恒在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数
达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数 90%（含本数）以上，则汇绿生
态豁免补偿义务人履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。
  在业绩承诺期内，如武汉钧恒在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累
积承诺净利润数，则补偿义务人应当履行补偿义务。
  C、业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式
计算补偿义务人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现
金不冲回。如按照上述公式计算补偿义务人应补偿股份数量在个位数之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  D、为免疑义，补偿义务人对上述补偿承担连带责任。
  ○
  在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
导致补偿义务人持有汇绿生态的股份数量发生变化的，则补偿义务人当期应补偿
股份数量调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。
  在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，补偿义务人应当就补偿股
份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作
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为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返
还金额＝补偿义务人每股已分配的现金股利×补偿义务人当期补偿的股份数量。
  （5）减值测试及股份补偿
  ○
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间
内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出
具专项审核报告。
  标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺
期末时的评估值（即：本次交易作价 112,700 万元－承诺期最后一年期末时标的
公司 49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
  经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内补偿义务人已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿义务人已补偿的现金总
额），则补偿义务人应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。
  ○
  A、就业绩承诺期末标的资产减值事项，补偿义务人应当优先以通过本次交
易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金
进行补偿。具体计算公式如下：
  补偿义务人因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内补偿
义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿义务人已
补偿的现金总额）
  补偿义务人因减值应补偿股份数量=补偿义务人因减值应补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
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  B、如按照上述公式计算补偿义务人应补偿股份数量在个位数之后存在尾数
的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （6）补偿的实施
  ○
  在业绩承诺期内，汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起 30 日内按照
本协议的约定计算并确定补偿义务人应补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人
发出股份补偿书面通知。
  汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起 60 日内就回购补偿股份事宜召
开股东会，汇绿生态将按照人民币 1 元的总价回购该等股份并予以注销。
  如各方依据协议第 3.1.2 条第 2 款之约定，采取第一个及第二个会计年度累
积计算实现净利润数的，则汇绿生态可以于第二个会计年度报告公告之日起 60
日内就回购补偿股份事宜召开股东会，按照人民币 1 元的总价回购该等股份并予
以注销。
  如汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股东会审
议通过之日起 30 日内按照《公司法》及章程的相关规定履行股份注销及减资程
序。如汇绿生态股东会否决股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股东会决议公
告之日起 30 日内重新制定股份回购注销方案，并提交股东会审议。如补偿义务
人选择以现金补偿方式向汇绿生态进行补偿的，补偿义务人应当在收到汇绿生态
发出的现金补偿书面通知之日起 30 日内支付至汇绿生态指定的银行账户。
  自汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜之日至该等股份注销完成
之日或补偿义务人以现金形式进行补偿之日（以支付至汇绿生态指定银行账户时
间为准），补偿义务人就该等补偿股份不拥有表决权且不享有分配股利的权利。
  汇绿生态召开股东会审议股份回购及注销事宜时，补偿义务人所持有汇绿生
态的股票不享有表决权。
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  ○
  如触发现金补偿条款时，汇绿生态应当于触发现金补偿条款之日起 10 日内
向补偿义务人发出现金补偿书面通知。补偿义务人应当于收到现金补偿书面通知
之日起 30 日内支付至汇绿生态指定的银行账户。
  ○
  补偿义务人就该协议项下业绩承诺补偿金额及减值补偿金额合计不超过标
的资产本次交易对价 112,700 万元，合计补偿的股份数量不超过补偿义务人通过
本次交易获得汇绿生态的股份数量及其于业绩承诺期内因汇绿生态送股、配股、
资本公积转增股本而获得的股份数量。
  （7）补偿保障的实施
  补偿义务人承诺，其将严格遵守相关法律法规及《购买资产协议》中关于锁
定期安排的规定。
  补偿义务人承诺，其通过本次交易获得的股份优先用于履行该协议项下的股
份补偿义务，不会通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿义务人履行完毕该
协议项下的全部补偿义务之前，未经汇绿生态书面同意，补偿义务人不得就其通
过本次交易获得的股份设定抵押、质押、担保等权利负担，亦不得利用该等股份
进行股票质押回购等金融交易。补偿义务人未来质押该等股份时，将书面告知质
权人根据该协议之约定该等股份具有潜在业绩补偿义务等相关内容，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （8）超额业绩奖励
  如武汉钧恒在 2025 年度、2026 年度、2027 年度三个会计年度累积实现净利
润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数 55,382 万元，汇绿生态将对武汉钧
恒的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：
国浩律师（武汉）事务所                                法律意见书
   奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利
润数 55,382 万元）×20%
   以上奖励金额不超过本次交易作价 112,700 万元的 20%。
   武汉钧恒获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在武汉钧恒任职三年以上
的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由武汉钧恒董事会拟定奖励名单及分配
方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。
   （三）发行股份购买资产
   本次发行股份购买资产的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
   本次发行对象为武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、同信生态、
徐行国、顾军，发行方式为向特定对象发行。
   《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届董事
会第八次会议决议公告日（即 2025 年 7 月 26 日）。定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）    交易均价的 80%（元/股）
国浩律师（武汉）事务所                           法律意见书
  前 20 个交易日                   11.06      8.85
  前 60 个交易日                    9.86      7.89
  前 120 个交易日                   9.52      7.62
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.89
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具
体如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派息（现金股利）：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
  向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格
国浩律师（武汉）事务所                                      法律意见书
     发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和
     向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产的
最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.89 元/股计算，汇绿生态本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 107,129,275 股，占本次发行股份购买资产后汇
绿生态总股本的 12.02%（不考虑本次募集配套资金）。
     汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                              单位：万元、股
序号         交易对方               股份支付对价          发行股份数量
          合计                      84,525.00     107,129,275
     自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生
态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
     刘鹏、徐行国、顾军、同信生态在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。
     谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购
买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束
国浩律师（武汉）事务所                          法律意见书
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇
绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权
认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
锁定期满后方可转让。
  彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：
  A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月
  如标的公司在 2025 年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约
定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发
行股份结束之日起满 12 个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；
如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其不得申请解锁。
  B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月
  如标的公司在 2026 年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约
定的当期承诺净利润，且在 2025 年度及 2026 年度累积实现净利润高于该两年承
诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满 24 个月，则陈照华可申请解锁其通
过本次交易所获股份的 35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则
陈照华不得申请解锁。
  截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；
如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其不得申请解锁。
  C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月
国浩律师（武汉）事务所                            法律意见书
  如标的公司完成 2025 年度、2026 年度、2027 年度三年累积承诺净利润目标，
或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之
日起满 36 个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股
份的 100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。
  除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职
期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。
  在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监
管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
  过渡期内，标的公司产生的收益由汇绿生态享有，标的公司产生的亏损由交
易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损
金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。
  交割日后，由审计机构对标的公司在过渡期内产生的损益进行审计并出具专
项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在过渡期内产生亏损的，交易对
方应在亏损数额经专项审计报告确定后的 10 个工作日内向标的公司支付。
  如交割日为当月 15 日（含当日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；如交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
  本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由
汇绿生态享有，汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存
未分配利润由股份登记日后汇绿生态的全体股东按其持股比例共同享有。
  （四）支付现金购买资产
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  本次交易中，汇绿生态将于本次募集配套资金到账之日起 10 个工作日内以
现金方式向交易对方支付 28,175 万元。
  （五）募集配套资金
  本次交易中，汇绿生态拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500 万元（含本数），具体如下：
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象
发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件，且均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日汇绿生态股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由汇绿生态董事会或董事会授权人士在
汇绿生态股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
国浩律师（武汉）事务所                       法律意见书
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，汇绿生态如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 84,500 万元（含本数），募集配套资金总额
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次募集配套资金股份发行前汇绿生态总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足 1 股的，
舍去尾数取整。最终发行数量及金额将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，按照《注册管理办法》等相关规定予以确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于汇绿生态送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定
期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述
锁定安排进行相应调整。
  汇绿生态本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本募
集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
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     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通
信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：
                                                       单位：万元
                                      拟使用募集        使用金额占全部募集
序号          项目名称          投资金额
                                      资金金额         配套资金金额的比例
      新建年产 300 万只光通信器件生
      产基地建设项目
      支付本次交易中介机构费用、相
      关税费
           合计             85,886.38    84,500.00        100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由汇绿生态以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用
途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。在本次配套募集资金到账之前，汇绿生态若根据实际情况以自
有或自筹资金先行支出；在配套募集资金到账之后，将使用配套募集资金置换已
支出的自有或自筹资金。
     （六）本次交易构成重大资产重组
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”第十五条第一款第（一）项规定：“本办法第二条所
称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业
增资或者减资……”
国浩律师（武汉）事务所                                                              法律意见书
买、出售的情况如下：
                                                                        单位：万元
      时间                                  事项                            交易价格
  汇绿生态于 2025 年 2 月认购武汉钧恒 1,862.38 万元注册资本的行为符合
                                            《重
组管理办法》第十二条第（二）项“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组……（二）购买、出售的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币……”之规定，
构成了重大资产重组。汇绿生态已就该次重组（含十二个月内连续对同一或相关
资产进行购买、出售）编制了重大资产重组报告书，并进行了公开披露。因此，
本所律师认为无需将上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。
汇绿生态与武汉钧恒的资产总额、营业收入、资产净额相关财务指标及占比情况
如下：
                                                                        单位：万元
 项目        上市公司            标的公司×49%          交易价格         指标选取标准        指标占比
资产总额       274,447.12         39,900.64      112,700.00    112,700.00      41.06%
资产净额       156,144.96         13,874.88      112,700.00    112,700.00      72.18%
营业收入           58,702.99      32,644.06               -     32,644.06      55.61%
  注：1、《重组管理办法》第十四条第（一）项规定，购买的资产为股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被
投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。2、
上表中计算指标占比时，选取交易金额与上市公司的资产总额、资产净额进行比较。
  据上表，武汉钧恒 2024 年度经审计的营业收入与本次交易对方合计持有武
汉钧恒 49%股权比例的乘积为 32,644.06 万元，占汇绿生态同期经审计的营业收
国浩律师（武汉）事务所                            法律意见书
入的比例为 55.61%，超过了 50%，且超过 5,000 万元，符合《重组管理办法》
第十二条第（二）项之规定。因此，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
  （七）本次交易构成关联交易
  根据交易各方分别提供的基本情况调查表，并经本所律师核查，本次交易前，
交易对方之一彭开盛在汇绿生态担任董事兼副总经理，系汇绿生态的关联方；根
据彭开盛与交易对方陈照华、刘鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、
刘鹏系彭开盛的一致行动人。基于实质重于形式原则，本所律师认定陈照华、刘
鹏为汇绿生态的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
  （八）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，汇绿生态的实际控制人为李晓明；本次交易完成
后，汇绿生态的实际控制人仍为李晓明，控制权未发生变化。因此，本次交易不
构成重组上市。
  综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，
但不构成重组上市。
   二、本次交易各方的主体资格
  （一）上市公司
  汇绿生态成立于 1990 年 1 月 29 日，系由武汉市六渡桥百货公司改组设立的
股份有限公司。经证监会及深交所核准，汇绿生态股票于 1997 年 11 月 3 日在深
交所上市交易。根据深交所《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市
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的决定》（深证上[2005]61 号），汇绿生态于 2005 年 7 月 4 日终止上市。2005
年 9 月 5 日，汇绿生态股票开始在全国中小企业股份转让系统代办转让。
态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》，同意汇绿生态股票重新上市。
股票简称“汇绿生态”。
     根据汇绿生态现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统官网查询，汇绿生态的基本情况如下：
                                      统一社会
 名    称   汇绿生态科技集团股份有限公司                     91420100177840339L
                                      信用代码
法定代表人     李晓明                         注册资本   78,416.4678 万元
成立时间      1990 年 01 月 29 日            营业期限   长期
 住    所   青年路 556 号（青洲盛汇）房开大厦 37 层
          一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；光通信设备制造；
          光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电
          子元器件零售；通信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
经营范围      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物
          进出口；园林绿化工程施工；树木种植经营；以自有资金从事投资活动；租
          赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
          规非禁止或限制的项目）
     根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，汇绿生态依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定
的应当终止、解散或吊销《营业执照》的情形。
     （二）交易对方
国浩律师（武汉）事务所                          法律意见书
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，彭开盛持有标的公司 23%
的股权。根据彭开盛的身份证明文件，其基本信息如下：
  彭开盛，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 4201021976****，住址为武
汉市洪山区大学园路 1 号****，无境外永久居留权。
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，陈照华持有标的公司 3.99%
的股权。根据陈照华的身份证明文件，其基本信息如下：
  陈照华，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 3724211977****，住址为武
汉市洪山区珞喻路 714-041 号****，无境外永久居留权。
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，刘鹏持有标的公司 1.47%
的股权。根据刘鹏的身份证明文件，其基本信息如下：
  刘鹏，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 4223241982****，住址为武汉
市洪山区高新四路 8 号****，无境外永久居留权。
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，谢吉平持有标的公司 13.61%
的股权。根据谢吉平的身份证明文件，其基本信息如下：
  谢吉平，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 3701031976****，住址为济
南市市中区舜玉小区****，无境外永久居留权。
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，徐行国持有标的公司 2.38%
的股权。根据徐行国的身份证明文件，其基本信息如下：
国浩律师（武汉）事务所                                                 法律意见书
    徐行国，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 3302061967****，住址为宁
波市北仑区新碶街道****，无境外永久居留权。
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，顾军持有标的公司 2.11%
的股权。根据顾军的身份证明文件，其基本信息如下：
    顾军，男，汉族，中国国籍，身份证号码为 3302031972****，住址为宁波
市江东区民安路****，无境外永久居留权。
    （1）同信生态的基本情况
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，同信生态有标的公司 2.45%
的股权。根据同信生态现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统官网查询，同信生态的基本情况如下：
                                     统一社会
名    称   同信生态环境科技有限公司                       91330283713380277P
                                     信用代码
法定代表人    张建国                         注册资本   11,958.798 万元
成立时间     1999 年 01 月 26 日            营业期限   长期
住    所   浙江省宁波市奉化区裘村镇黄贤村同信生态园
         一般项目：资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；建筑废弃物再生
         技术研发；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业设计服
         务；专业保洁、清洗、消毒服务；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污
         染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再
         生利用；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；生态恢复及生态保护服务；
         防洪除涝设施管理；体育场地设施工程施工；城市公园管理；城乡市容管理；
经营范围     植物园管理服务；森林公园管理；森林经营和管护；森林改培；人工造林；
         对外承包工程；土地整治服务；园艺产品种植；水生植物种植；花卉种植；
         水果种植；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境
         保护专用设备销售；物业管理；环保咨询服务；工程管理服务；农副产品销
         售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
         项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程
         建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养护；河道采砂；城市
国浩律师（武汉）事务所                           法律意见书
       建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；林木种子进出口；草种生产经
       营；草种进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的
       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                        。
  （2）同信生态目前有效存续
  根据同信生态作出的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，同信生态依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定
的应当终止、解散或吊销《营业执照》的情形。
  （三）交易对方人数穿透计算情况
  本次交易对方系彭开盛等 6 名自然人股东及 1 名机构股东同信生态。根据同
信生态现行有效的《营业执照》、章程及其出具的基本情况调查表、声明与确认
函等相关资料，并经本所律师核查，同信生态系于 1999 年 1 月 26 日成立的有限
责任公司，主营业务为市政园林工程的设计、施工及养护，并非专门为本次交易
设立的主体，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等。
  根据交易对方提供的基本情况调查表等相关资料，并经本所律师通过公开渠
道进行查询，本次交易对方穿透后股东合计总人数未超过 200 人，且主体身份适
格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
  综上，本所律师认为，本次交易各方系具有民事权利能力和完全民事行为
能力的中国籍自然人或者是依法设立并有效存续的法人，具备本次交易的主体
资格。
   三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已经取得的批准和授权
国浩律师（武汉）事务所                           法律意见书
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
其他股东将各自持有的武汉钧恒全部股权转让给汇绿生态。
有限公司作出书面决定，同意同信生态将其持有武汉钧恒的全部股权转让给汇绿
生态，并参与本次交易。
  本次交易的其他交易对方均系自然人，无需履行批准和授权程序。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需取得汇绿生态
股东会审议通过及深交所审核通过，并获得中国证监会予以注册的决定。
国浩律师（武汉）事务所                           法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得现
阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需取得汇绿生
态股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可
实施。
   四、本次交易的实质条件
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）根据《重组报告书》《审计报告》，以及武汉钧恒作出的确认，并经
本所律师对武汉钧恒采购、销售、生产、财务等部门负责人进行访谈，武汉钧恒
的主营业务为以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，
所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“C 制造业”之“39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”之“397 电子器件制造”之“3976 光电子
器件制造”，属于《战略性新兴产业分类》“1 新一代信息技术”之“1.2 电子
核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”，
之“5 新型电子元器件制造”之“光电子器件”产业，符合国家相关产业政策。
  （2）依据《国家发展改革委等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2023 年版）>的通知》《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合
名录（2021 年版）>的通知》等相关规定，武汉钧恒提供的建设项目环境影响评
价文件、合规证明及其作出的确认，并经本所律师在生态环境部门、自然资源规
划部门、信用中国等官网查询，武汉钧恒所处行业未被列入重点高耗能行业，其
国浩律师（武汉）事务所                          法律意见书
主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录；报告期内，武汉钧恒不存
在因违反环境保护、土地管理等法律法规规定而受到行政处罚的情形。
  （3）根据《购买资产协议》及汇绿生态、武汉钧恒分别作出的确认，并经
本所律师核查，本次交易系汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛
等 7 名交易对方购买其合计持有武汉钧恒 49%的股权，不涉及反垄断、外商投资、
对外投资。
  据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《购买资产协议》及汇绿生态作出的确认，并经本所律师核查，本次交
易对价系以汇绿生态发行股份及现金方式进行支付；本次交易完成后，汇绿生态
的总股本超过 4 亿元，且社会公众股东所持股份不低于 10%，汇绿生态仍具备股
票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  根据《购买资产协议》《资产评估报告》，并经本所律师核查，本次交易定
价系以众联资产出具的《资产评估报告》所确认的结果为依据，并由各方协商一
致确定；汇绿生态第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议、第十一届董事
会第十三次会议已审议通过与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。
  本次发行股份购买资产涉及发行股份的价格为人民币 7.89 元/股，为定价基
准日（汇绿生态第十一届董事会第八次会议决议公告日，即 2025 年 7 月 26 日）
前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
  本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
国浩律师（武汉）事务所                    法律意见书
相关债权债务处理合法
  根据《购买资产协议》以及武汉钧恒提供的工商档案，并经本所律师核查，
本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在股权质押、查封、冻结等权利限制
或争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序予以履行及相关协议约定的先决条件
得以满足的前提下，标的股权过户将不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公
司将成为汇绿生态的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  根据《审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，标的
公司将成为汇绿生态的全资子公司，汇绿生态的主营业务未发生重大变化，并将
提升汇绿生态的业务规模和营业收入，进一步增强汇绿生态的竞争力，有利于汇
绿生态增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，汇绿生态已建立了规范的法人治理结构，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，汇绿生
态的控股股东及实际控制人未发生变化，不会对汇绿生态现有的治理结构产生不
利影响；汇绿生态在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
国浩律师（武汉）事务所                       法律意见书
  根据汇绿生态提供的章程及相关制度，并经本所律师核查，本次交易前，汇
绿生态已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相关内部管理制度。前述
法人治理结构不会因为本次交易而发生变化，本次交易完成后，汇绿生态将继续
保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告
  根据中审众环出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司 2024 年审计报告》，
中审众环对汇绿生态 2024 年财务会计报告发表了标准无保留意见，汇绿生态最
近一年不存在财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  根据汇绿生态提供的信用中国查询报告以及现任董事、高级管理人员提供的
无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本《法律意见书》
出具日，汇绿生态及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
  （三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
  根据中审众环出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司 2024 年审计报告》，
现任董事及高级管理人员提供无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道进行
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检索，截至本《法律意见书》出具日，汇绿生态不存在下列情形，符合《注册管
理办法》第十一条的规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  （四）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
等法律、行政法规规定
  根据汇绿生态第十一届董事会第十三次会议等与本次交易有关的文件，本次
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通信器件生
产基地建设项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
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投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
  根据汇绿生态第十一届董事会第十三次会议等与本次交易有关的文件，本次
募集配套资金并非用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
  本次募投项目的实施主体系武汉钧恒的全资子公司湖北钧恒，且是围绕现有
主营业务及产品进行的技术改造及产能提升。汇绿生态的控股股东、实际控制人
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于
保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺有利于汇绿生态规范关联交易，避免同
业竞争，保持独立性。因此，本次募投项目实施后，将不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响汇绿生态生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
  汇绿生态系深交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律法规规定的实质条件。
     五、本次交易签署的相关协议
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书
                                          《购
买资产框架协议》，该协议对本次交易的方式、价格、交割程序、承诺、保密等
事项进行了框架性约定。
                                          《购
买资产协议》，该协议对本次交易的方式、价格、支付方式、交割程序、特别约
定、过渡期安排、声明与保证、税款与费用、保密条款、违约责任、协议的成立
生效变更及解除、争议解决等事项进行了详细约定。
    如本《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份购买资产”
部分所述，2025 年 9 月 29 日，汇绿生态与武汉钧恒及其创始股东彭开盛、陈照
华签署了附生效条件的《业绩承诺、补偿及奖励协议》，该协议对业绩承诺、补
偿与调整、减值测试及股份补偿、补偿的实施、补偿的保障措施、超额业绩奖励、
保密条款、违约责任、协议的成立生效及解除、争议解决等事项进行了详细约定。
    本所律师认为，上述协议均系各方真实意思表示，内容未违反法律、法规
和规范性文件的相关规定，合法有效；该等协议均系附生效条件的协议，在协
议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。
    六、本次交易的标的公司情况
    （一）标的公司的基本情况
    根据武汉钧恒现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统官网查询，武汉钧恒的基本情况如下：
                      统一社会
名    称   武汉钧恒科技有限公司            9142010005200621X4
                      信用代码
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法定代表人      彭开盛                注册资本     7,347.05 万元
成立时间       2012 年 08 月 07 日   营业期限     30 年
住     所    武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
           电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进
           出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的
经营范围       技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计
           算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
           经营活动）
     根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，武汉钧恒依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定
的应当终止、解散或吊销《营业执照》的情形。
     （二）标的公司的历史沿革
     根据武汉钧恒提供的工商档案及相关协议、凭证等资料，并经本所律师核查，
武汉钧恒的历史沿革情况如下：
     武汉钧恒设立于 2012 年 8 月，是由彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君、武汉
永力技术有限公司共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本 200 万元。
第 084 号”《验资报告》，证明：截至 2012 年 8 月 6 日，武汉钧恒收到股东武
汉永力技术有限公司以货币出资 40 万元，占注册资本的 20%，本次为股东第一
期出资。
法人营业执照》。武汉钧恒设立时的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       认缴金额（万元）       实缴金额（万元）      持股比例（％）
国浩律师（武汉）事务所                                       法律意见书
      武汉永力技术有限
          公司
        合计                    200          40        100
为 200 万元。
第 038 号”《验资报告》，证明：截至 2013 年 3 月 21 日，武汉钧恒收到全体股
东缴纳的实收资本 160 万元，其中，武汉永力技术有限公司以货币出资 66 万元，
股东彭开盛以货币出资 28 万元，陈照华以货币出资 28 万元，刘鹏以货币出资
次实收资本变更后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）          实缴金额（万元）    持股比例（％）
      武汉永力技术有限
          公司
        合计                    200         200        100
国浩律师（武汉）事务所                                      法律意见书
约定：武汉永力技术有限公司将其持有武汉钧恒 33%的股权（对应 66 万元出资
额）以 66 万元价格转让给彭开盛。本次股权转让的价格为 1 元/1 元注册资本。
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称     认缴金额（万元）        实缴金额（万元）    持股比例（％）
      武汉永力技术有限
          公司
        合计                   200         200        100
限公司签署《股权转让协议书》，约定：彭开盛将其持有武汉钧恒 24.5%的股权
（对应 49 万元出资额）以 1,225 万元价格转让给武汉永力科技股份有限公司，
陈照华将其持有武汉钧恒 4%的股权（对应 8 万元出资额）以 200 万元价格转让
给武汉永力科技股份有限公司，刘鹏将其持有武汉钧恒 1.5%的股权（对应 3 万
元出资额）以 75 万元价格转让给武汉永力科技股份有限公司，陈文君将其持有
武汉钧恒 1%的股权（对应 2 万元出资额）以 50 万元价格转让给武汉永力科技股
份有限公司，武汉永力技术有限公司将其持有武汉钧恒 3%的股权（对应 6 万元
出资额）以 150 万元价格转让给武汉永力科技股份有限公司。本次股权转让的价
格为 25 元/1 元注册资本。
国浩律师（武汉）事务所                                      法律意见书
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）        实缴金额（万元）     持股比例（％）
      武汉永力技术有限
          公司
      武汉永力科技股份
         有限公司
        合计                  200          200        100.0
     （1）陈文君与彭开盛签署《股权转让协议》，约定：陈文君将其持有武汉
钧恒 8%的股权（对应 16 万元出资额）以 945,739.29 元价格转让给彭开盛。同日，
武汉永力技术有限公司将其持有武汉钧恒 17%的股权（对应 34 万元出资额）以
     本次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）        实缴金额（万元）     持股比例（％）
      武汉永力科技股份
         有限公司
        合计                  200          200        100.0
     （2）2017 年 4 月 10 日，武汉钧恒召开股东会，决议：彭开盛出资 900 万
元认购武汉钧恒新增的 56.25 万元注册资本，陈照华出资 100 万元认购武汉钧恒
国浩律师（武汉）事务所                                       法律意见书
新增的 6.25 万元注册资本。武汉钧恒的注册资本由 200 万元增加至 262.5 万元，
本次增资的价格为 16 元/1 元注册资本。
     本次增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）        实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
         有限公司
        合计               262.50        262.50       100.00
     （3）2017 年 4 月 10 日，武汉钧恒召开股东会，决议：各股东以货币资金
共计 737.5 万元向武汉钧恒增资。武汉钧恒的注册资本由 262.5 万元增加至 1,000
万元，本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本。
     本次增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）        实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
         有限公司
        合计              1000.00        549.00       100.00
     （4）2017 年 5 月 4 日，武汉钧恒就上述股权转让及增资事项办理了工商变
更登记。
     （1）深圳金信诺高新技术股份有限公司与武汉永力科技股份有限公司、王
德丰、武汉钧恒签署《股权转让协议》，约定：武汉永力科技股份有限公司将其
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持有武汉钧恒 7.9%的股权（对应 79 万元出资额）以 1,185 万元、王德丰将其持
有武汉钧恒 12.95%的股权（对应 129.5 万元出资额，含尚未实缴的出资 95.5 万
元）以 1,942.5 万元的价格分别转让给深圳金信诺高新技术股份有限公司，由王
德丰继续向武汉钧恒履行 95.5 万元的出资义务。本次股权转让的价格为 15 元/1
元注册资本。
     本次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号    股东姓名/名称    认缴金额（万元）       实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
        有限公司
      深圳金信诺高新技
      术股份有限公司
       合计            1,000.00        549.00       100.00
     （2）深圳金信诺高新技术股份有限公司与彭开盛、陈照华、刘鹏、武汉永
力科技股份有限公司、武汉钧恒签署《增资协议书》，约定：深圳金信诺高新技
术股份有限公司以 3,000 万元价格对武汉钧恒进行增资，其中，200 万元作为新
增注册资本，2,800 万元作为资本公积。本次增资的价格为 15 元/1 元注册资本。
     本次增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号    股东姓名/名称    认缴金额（万元）       实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
        有限公司
      深圳金信诺高新技
      术股份有限公司
       合计            1,200.00        749.00       100.00
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书
     （3）2017 年 10 月 16 日，武汉钧恒召开股东会，审议通过了上述股权转让
及增资事项。
     （4）2017 年 10 月 17 日，武汉钧恒就上述股权转让及增资事项办理了工商
变更登记。
     深圳润旗资产管理股份有限公司与陈照华签署《股权转让协议》，约定：陈
照华将其持有武汉钧恒 0.83%的股权（对应 9.96 万出资额）以 149.4 万元的价格
转让给深圳润旗资产管理股份有限公司，陈照华继续履行其尚未实缴 73.75 万元
的出资义务。本次股权转让的价格为 15 元/1 元注册资本。
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称   认缴金额（万元）           实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
         有限公司
      深圳金信诺高新技
       术股份有限公司
      深圳润旗资产管理
       股份有限公司
        合计             1,200.00          768.96       100.00
称为“杭州紫光云坤股权投资合伙企业<有限合伙>”）与深圳金信诺高新技术
股份有限公司、彭开盛、陈照华、刘鹏、武汉钧恒签署《股权转让协议》，约定：
深圳金信诺高新技术股份有限公司将其持有武汉钧恒 34.0417%的股权（对应
国浩律师（武汉）事务所                                        法律意见书
（有限合伙）。
     同日，深圳润旗资产管理股份有限公司将其持有武汉钧恒 0.83%的股权（对
应 9.96 万元出资额）以 207.5 万元价格转让给彭开盛。本次股权转让的价格为
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称     认缴金额（万元）        实缴金额（万元）      持股比例（％）
      武汉永力科技股份
         有限公司
      杭州云坤丰裕股权
         限合伙）
        合计              1,200.00        768.96       100.00
                                         （有
限合伙）、杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“杭
州清紫泽源一号股权投资合伙企业<有限合伙>”）签署《投资协议》，约定：
（1）武汉永力科技股份有限公司将其持有武汉钧恒 5.4%的股权（对应 64.8 万元
出资额）以 1,350 万元价格转让给苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），
将其持有武汉钧恒 9.6%的股权（对应 115.2 万元出资额）以 2,400 万元价格转让
给杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）；（2）苏州聚合鹏飞创业
投资合伙企业（有限合伙）以 2,520 万元价格认购武汉钧恒新增的 120.96 万元注
册资本，杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）以 4,480 万元价格认
国浩律师（武汉）事务所                                        法律意见书
购武汉钧恒新增的 215.04 万元注册资本。本次股权转让及增资的价格均为 20.83
元/1 元注册资本。
记。本次股权转让及增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称     认缴金额（万元）       实缴金额（万元）       持股比例（％）
      苏州聚合鹏飞创业
         限合伙）
      杭州杭实清紫泽源
      企业（有限合伙）
      杭州云坤丰裕股权
         限合伙）
        合计             1,536.00       1,094.96       100.00
杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，
约定：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有武汉钧恒 10%的股
权（对应 153.6 万元出资额）以 6,500 万元价格转让给汇绿生态，杭州杭实清紫
泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有武汉钧恒 20%的股权（对应
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴金额（万元）         实缴金额（万元）       持股比例（％）
      苏州聚合鹏飞创业
         限合伙）
      杭州杭实清紫泽源
      企业（有限合伙）
      杭州云坤丰裕股权
         限合伙）
        合计              1,536.00       1,536.00       100.00
紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有
限合伙）与山东新斯瑞投资有限公司、徐行国、顾军、同信生态签署《股权转让
协议》，约定：杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有武汉钧恒
有限公司，将其持有武汉钧恒 3.5%的股权（对应 53.76 万元出资额）以 2,275 万
元价格转让给徐行国，将其持有武汉钧恒 3.1%的股权（对应 47.54 万元出资额）
以 2,011.82 万元价格转让给顾军；杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有
限合伙）将其持有武汉钧恒 1.5%的股权（对应 23.04 万元出资额）以 975 万元价
格转让给同信生态；苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有武汉
钧恒 2.09%的股权（对应 32.16 万元出资额）以 1,360.97 万元价格转让给同信生
态。本次股权转让的价格为 42.32 元/1 元注册资本。
国浩律师（武汉）事务所                                            法律意见书
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴金额（万元）          实缴金额（万元）       持股比例（％）
      山东新斯瑞投资有
          限公司
        合计                 1,536.00       1,536.00       100.00
汉钧恒的注册资本由 1,536 万元增加至 5,000 万元。
资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴金额（万元）          实缴金额（万元）       持股比例（％）
      山东新斯瑞投资有
          限公司
        合计                 5,000.00       5,000.00       100.00
国浩律师（武汉）事务所                                             法律意见书
定：汇绿生态以 5,000 万元价格认购武汉钧恒 384.62 万元注册资本，余下 4,615.38
万元计入武汉钧恒资本公积。本次增资价格为 13 元/1 元注册资本。
增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴金额（万元）          实缴金额（万元）       持股比例（％）
       山东新斯瑞投资有
          限公司
        合计                  5,384.62       5,384.62       100.00
持有武汉钧恒 1.92%的股权（对应 103.25 万元出资额）以 1,362.90 万元价格转让
给彭开盛。本次股权转让价格为 13.20 元/1 元注册资本。
     同日，武汉钧恒全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。
次股权转让后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴金额（万元）          实缴金额（万元）       持股比例（％）
国浩律师（武汉）事务所                                             法律意见书
       山东新斯瑞投资有
          限公司
        合计                  5,384.62       5,384.62       100.00
资本由 5,384.62 万元变更为 7,347.05 万元，新增 1,962.43 万元注册资本，其中，
由汇绿生态以现金 24,583.416 万元认购 1,862.38 万元注册资本，由彭开盛以现金
为 13.20 元/1 元注册资本。
资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴金额（万元）           实缴金额（元）        持股比例（％）
       山东新斯瑞投资
         有限公司
        合计                 7,347.05        7,347.05       100.00
国浩律师（武汉）事务所                                        法律意见书
                                     《股权转让协议》，
约定：山东新斯瑞投资有限公司将其持有武汉钧恒 13.61%的股权（对应 1,000
万元出资额）以 15,000 万元价格转让给谢吉平。本次股权转让价格为 15 元/1 元
注册资本。
次增资后，武汉钧恒的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称   认缴金额（万元）         实缴金额（元）        持股比例（％）
       合计              7,347.05       7,347.05       100.00
     经本所律师核查，武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《一致
行动协议》及补充协议，该等协议的主要内容如下：
     （1）一致行动事项
     彭开盛、陈照华、刘鹏在直接或间接持有武汉钧恒股权或任职董事期间，就
武汉钧恒经营发展所涉及各项相关事项的决策活动中作出相同的意思表示；并且
各方均应动用其对武汉钧恒所具有的直接或间接影响力、决策力，促使有关主体
与各方作出相同的意思表示。
国浩律师（武汉）事务所                                      法律意见书
       前述经营发展所涉事项的相关决策活动尤其包括以下：A、行使董事会、股
东会的表决权；B、向董事会、股东会行使提案权；C、行使董事、监事及总经
理等关键管理人员的提名权；D、行使武汉钧恒经营决策权；E、根据法律法规
及章程规定由股东、董事行使决策权利的其他事项；F、其他与武汉钧恒经营相
关的、需要各方作出的决策事项；G、保证本人、本人所控制的企业、授权的人
选、委托代理人及其他关联人在进行上述 A-F 项活动时，采取相同的意思表示；
H、促使本人不具有控制力但施加重大影响的所有关联主体在进行上述 A-F 项活
动时，采取相同的意思表示。
       （2）一致行动方式
       各一致行动人对一致行动事项相关内容进行充分沟通协商、达成一致意见，
并按照该一致意见在股东会、董事会或一致行动事项的其他决策活动中对该等事
项行使表决权；如不能达成一致意见的，各方同意以彭开盛意见为准行使表决权。
       （3）一致行动期限
       该协议自各方共同签署之日起生效，有效期至 2027 年 7 月 31 日止。若本协
议任何一方不再直接或间接持有武汉钧恒股权且不再担任武汉钧恒董事，则该方
自该等情形发生之日起（以办理工商变更登记日为准）视为自动退出该协议。
       除上述事项外，该协议对分红、相关承诺、违约责任、争议解决、生效及其
他等内容进行了约定。
       根据武汉钧恒及其创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别作出的确认，并经本
所律师核查，在历史沿革中，武汉钧恒及其创始股东曾经与外部股东签署了含有
特殊权利条款内容的协议，具体情况如下：
         外部股东   补偿义                              协议履行
时间                        特殊权利条款的主要内容
          名称    务人                                情况
                彭开盛                              履行完毕
年 9     技股份有限         万元、净利润 600 万元，2015 年实现销售
国浩律师（武汉）事务所                                             法律意见书
月       公司              收入 2,250 万元、净利润 900 万元，2014
                        年-2015 年累计实现 1,500 万元经营性净利
                        润”的业绩目标、保底业绩目标、估值调
                        整机制以及补偿方式等内容。
                        协议约定了“2017 年-2019 年（第一个业绩
                        承诺期）合计实现扣非净利润总额不低于              已终止履
        深圳金信诺    彭开盛、 6,000 万元，或 2017 年-2020 年（第二个业     行涉及业
        高新技术股    陈照华、 绩承诺期）实现 扣非净利润总额不低于                绩承诺补
年
        份有限公司    刘鹏     8,300 万元；上述两项承诺完成任一项视为          偿安排的
                        管理团队完成业绩承诺”的业绩目标、补              相关条款
                        偿安排等内容。
                        协议约定了“2021 年-2023 年（业绩承诺期）
        杭州云坤丰                                           已终止履
        裕股权投资                                           行股东相
年 12             陈照华、 公司客户实现的对应净利润后的净利润总
        合伙企业（有                                          关特殊权
 月               刘鹏     额不低于 7,500 万元”的业绩目标、补偿安
        限合伙）                                            利条款
                        排等内容。
        杭州杭实清
        紫泽源一号
        股权投资合           协议约定了“2023 年经审计合并净利润不
                                                        已终止履
                                                        行股东相
年 12    合伙）、苏州   彭开盛    并净利润不低于 12,000 万元”的业绩目标、
                                                        关特殊权
 月      聚合鹏飞创           补偿安排、优先认购权、特别收购权、随
                                                        利条款
        业投资合伙           售权、股权转让限制等内容。
        企业（有限合
        伙）
相关协议情况
       （1）业绩承诺及补偿内容
绩承诺及补偿协议》，约定：在业绩承诺期限内，即 2024 年度至 2026 年度，创
始股东承诺武汉钧恒实现净利润不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,800 万元，否
则创始股东应当向汇绿生态予以补偿，具体补偿安排如下：
       ○
诺净利润 90%（含）以上的，则汇绿生态豁免创始股东在该期的补偿义务；
国浩律师（武汉）事务所                                     法律意见书
  ○
诺净利润，则创始股东应当对汇绿生态进行补偿，且承担连带补偿责任：
  创始股东于业绩承诺期的各期末应补偿金额=（武汉钧恒截至当期期末累积
承诺净利润-武汉钧恒截至当期期末累积实际净利润）/武汉钧恒补偿期限内各年
的预测净利润数总和*汇绿生态购买标的资产的总价-累积已补偿金额
  ○
审计报告》出具日后 10 个工作日内支付；
  ○
偿金额小于或等于零时，按零计算，即已补偿的金额不冲回；
  ○
  ○
份予以抵偿。
  根据武汉钧恒与汇绿生态分别作出的确认，截至本《法律意见书》出具日，
《业绩承诺及补偿协议》处于履行中。
  （2）超额业绩奖励内容
额业绩奖励协议》，关于超额业绩奖励条款的约定如下：
  ○
算方式如下：
日汇绿生态持有武汉钧恒的股权比例
日汇绿生态持有武汉钧恒的股权比例
国浩律师（武汉）事务所                       法律意见书
  以上两年合并计算的奖励金额不超过 2,460 万元。
  ○
规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出
中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇
绿生态会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。
  ○
上人员，且获得奖励时点仍在武汉钧恒任职的人员。具体名单、分配方式等奖励
方案，需经武汉钧恒股东会审议通过后实施。
  ○
署《超额业绩奖励协议之终止协议》，因汇绿生态拟以发行股份及支付现金方式
收购武汉钧恒 49%的股权，由于光模块市场环境发生重大变化，且武汉钧恒实际
经营业绩与初始预期存在显著偏离，各方同意无条件终止该奖励协议，互不追究
违约责任，该终止协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
  根据武汉钧恒与汇绿生态分别作出的确认，截至本《法律意见书》出具日，
各方已终止履行《超额业绩奖励协议》，且不存在任何争议或纠纷。
  综上，本所律师认为，武汉钧恒设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规的相关规定；全体股东已足额缴纳注册资本，股权清晰，不存在
争议或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制的情形。
  （三）标的公司的子公司及分支机构
  根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，武汉钧恒共设立 3 家子公司，未设立分支机构。武汉钧恒的子公司情况如下：
国浩律师（武汉）事务所                                                 法律意见书
     根据紫钧光恒现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统官网查询，紫钧光恒的基本情况如下：
                                      统一社会
 名    称   合肥紫钧光恒技术有限公司                       91340100MA8LH02R74
                                      信用代码
法定代表人     彭开盛                         注册资本
                                             万元）
 成立时间     2021 年 05 月 07 日            营业期限   至 2051 年 05 月 06 日
          安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准化厂房
 住    所
          A-2 号楼
          一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器
          件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；
          移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；信息安全设备
 经营范围
          制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开
          发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主
          依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     （1）基本情况
     根据智动飞扬现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统官网查询，智动飞扬的基本情况如下：
                                      统一社会
 名    称   武汉智动飞扬科技有限公司                       91420100MA4L0N9H25
                                      信用代码
法定代表人     索书伟                         注册资本   100 万元（实缴 100 万元）
 成立时间     2018 年 09 月 05 日            营业期限   长期
          武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 1 层北面（自贸区武汉
 住    所
          片区）
          一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；
          电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
          元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制
 经营范围     造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
          硬件及辅助设备零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息
          技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
          业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（武汉）事务所                                                法律意见书
     （2）历史沿革中股权代持及解除相关情况
     根据智动飞扬提供的工商档案等资料，并经本所律师核查，智动飞扬的历史
沿革中存在股权代持的情况，具体如下：
     ○
元，出资方式为货币。2020 年 7 月，张佳将其持有智动飞扬的全部股权转让给
林豪，张长安将其持有智动飞扬的全部股权转让给杨燕荣。2024 年 8 月，杨燕
荣、林豪、刘凤香、索书伟 4 位自然人股东分别将其持有智动飞扬的全部股权转
让给武汉钧恒。
     ○
的需要，武汉钧恒于 2018 年 9 月安排员工或其亲属作为股东设立智动飞扬；现
因实际情况发生变化，并经各方协商，4 位自然人股东将其持有的智动飞扬股权
转让给武汉钧恒，以解除该等股权代持，各方对股权代持事项不存在争议或纠纷。
     根据湖北钧恒现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统官网查询，湖北钧恒的基本情况如下：
                                      统一社会
 名    称   湖北钧恒科技有限公司                         91420712MAERHPJB9Q
                                      信用代码
法定代表人     彭开盛                         注册资本   5,000 万元（实缴 0 元）
 成立时间     2025 年 07 月 30 日            营业期限   长期
 住    所   湖北省鄂州市临空经济区产业孵化基地总部大楼 509 室
          一般项目：工程和技术研究和试验发展；光通信设备制造；光通信设备销售；
          光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；通
          信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
 经营范围
          询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；以自有资
          金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可
          自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国浩律师（武汉）事务所                                法律意见书
     （四）标的公司的业务
     根据《审计报告》、武汉钧恒提供的《营业执照》及其作出的确认，并经本
所律师核查，武汉钧恒及其子公司的经营范围及主营业务如下表：
序号    公司名称             经营范围                主营业务
             电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、   以光模块、
             生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁   AOC 和 光 引
             止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、   擎为主的光通
             技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术   信产品的研
             服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目， 发、生产、销
             经相关部门审批后方可开展经营活动）         售
             一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通
             信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电   以光模块、
             子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；移动   AOC 和 光 引
             通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务； 擎为主的光通
             信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术   信产品的研
             研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨   发、生产、销
             询服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，   售
             可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
             一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件
             销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
             件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
             件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；工业自
                                       光通信机电组
             动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
             计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
                                       与销售
             设备零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表
             修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
             一般项目：工程和技术研究和试验发展；光通信设备
             制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器
             件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；通信设
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资
             活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可
国浩律师（武汉）事务所                                                     法律意见书
序号     公司名称                        经营范围                        主营业务
               业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
               目）
  根据武汉钧恒提供的资质证书及其出具的情况说明，并经本所律师核查，武
汉钧恒及其子公司已取得与经营活动相关的主要业务资质证书情况如下：
  （1）根据武汉钧恒出具的情况说明，并经本所律师现场查看，截至本《法
律意见书》出具日，武汉钧恒已取得两项定制化产品的业务资质证书，且该两项
证书均处于有效期内。
  （2）对外贸易经营者备案登记
     持有人                证书编号                       备案日期
     武汉钧恒               03033646                    2019.8.4
  注：自 2022 年 12 月 30 日起，商务主管部门已取消对外贸易经营者备案登记。
  （3）海关进出口货物收发货人备案
 持有人        海关编码          检验检疫备案号             备案日期             有效期限
 武汉钧恒      420166028Y       4200609026        2017.8.9          长期
  （4）体系认证
持有人         证书名称             证书编号            有效期限              发证机关
                                                           北京大陆航星质
        环境管理体系认
武汉钧恒                      04523E30480R0M    至 2026.7.10    量认证中心股份
        证（ISO 认证）
                                                               有限公司
        质量管理体系认                                            广州赛宝认证中
武汉钧恒                      01222Q30889R3M    至 2025.11.3
        证（ISO 认证）                                          心服务有限公司
  综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司的经营范围符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，实际从事的主营业务没有超出市场监督管理部门及行
国浩律师（武汉）事务所                                       法律意见书
业监管部门注册、登记、核准或备案的范围，且已取得与生产经营相关的主要
业务资质。
     （五）关联交易及同业竞争
     根据《公司法》《会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等规定并遵
循重要性原则，并经本所律师核查，武汉钧恒的主要关联方如下：
     （1）控股股东、实际控制人及直接或间接持有 5%以上股权的股东（含一致
行动人）
     武汉钧恒的控股股东、实际控制人及直接或间接持有武汉钧恒 5%以上股权
的股东（含一致行动人）情况如下：
序号       关联方                         关联关系
       宁波汇宁投资
        有限公司
     注：彭开盛、陈照华、刘鹏分别于 2021 年 1 月 1 日、2024 年 7 月 31 日签署了《一致
行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人。
具体内容请见本《法律意见书》“六、本次交易的标的公司情况”之“（二）标的公司的历
史沿革”部分。
     （2）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
国浩律师（武汉）事务所                                                  法律意见书
     武汉钧恒的控股股东、实际控制人控制的除武汉钧恒及其子公司以外的其他
企业情况如下：
序号               关联方                              关联关系
     HUI   LYU        TECHNOLOGY
     TRADING PTE LTD
     TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）
     SDN BHD.
     湖北省鄂州市兴恒尚商贸有限责
     任公司
                                     报告期内，宁波汇宁投资有限公司曾经控制的
                                     企业
                                     报告期内，宁波汇宁投资有限公司曾经控制的
                                     企业，该公司于 2023 年 5 月 18 日注销
     宁波源宣投资合伙企业（有限合                  李晓明控制的企业，金小川持有 70%份额，该
     伙）                              企业于 2025 年 7 月 22 日注销
     （3）标的公司的子公司、合营及联营企业
     武汉钧恒的子公司、合营及联营企业情况如下：
序号              关联方                            关联关系
国浩律师（武汉）事务所                                               法律意见书
                            报告期内，武汉钧恒曾持有该公司51%的股权；2023
                            汉钧恒持有该公司10%的股权
       深圳市瑞芯光电科技有限
       公司
       武汉瑞芯精密光通信设备
       股份有限公司
       HUI LYU TECHNOLOGY
       TRADING PTE LTD
       TRILIGHT OPTICS      联 营 企 业 HUI LYU TECHNOLOGY TRADING PTE
       （MALAYSIA）SDN BHD.   LTD控制的公司
       福建中科博胜硅材料科技          报告期内汇绿生态曾参股30%的公司，现宁波汇宁投
       有限公司                 资有限公司参股30%，系联营企业
       鄂州世方环境工程有限公
       司
     注：《企业会计准则解释第 13 号》第一条规定：“除第 36 号准则第四条规定外，下列
各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其
他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合
营企业包括合营企业及其子公司。”根据该规定，汇绿生态及其子公司的联营企业为武汉钧
恒的关联方。
      （4）标的公司的董事、监事及高级管理人员
      武汉钧恒的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号                   关联方                          关联关系
       谢吉平、李旺、姚海峰、王迪、刘新民、王
       继响
      （5）控股股东的董事、监事及高级管理人员
      武汉钧恒的控股股东汇绿生态的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号                   关联方                          关联关系
国浩律师（武汉）事务所                                  法律意见书
       李晓明、刘斌、李岩、严琦、石磊、彭开盛、
       张志宏、吴京辉、邓磊
       李晓伟、金小川、张开华、郭小静、金荷仙、
       彭和平、丁晓东
       熊忠武、戴贝、王雅琦、王兆燚、金小川、
       姜海华、张兴国、李雁、谢细红、鹿海军
     注：1、汇绿生态曾经的监事金小川先生与李晓明之一致行动人金小川女士系同名。2、
汇绿生态修订后的章程于 2025 年 8 月 11 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过后生
效，章程中监事会的职能改由审计委员会承担。
     （6）上述第（1）（4）项中所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
     （7）上述第（1）（4）（5）（6）项中所有关联自然人（实际控制人除外）
直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业
     上述第（1）（4）（5）（6）项中所有关联自然人（实际控制人除外）直接
或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他主要的关联企业情况如下：
序号          关联方                     关联关系
      宁波梅山保税港区厚扑同信投资      山东新斯瑞投资有限公司担任执行事务合伙人
      中心（有限合伙）            的企业
      青岛临水知来股权投资合伙企业      谢吉平持股 30%，山东新斯瑞投资有限公司担
      （有限合伙）              任执行事务合伙人的企业
      宁波博创欣泉创业投资合伙企业      谢吉平持股 65%，宁波博创海纳投资管理有限
      （有限合伙）              公司担任执行事务合伙人的合伙企业
      宁波金聚汇成投资合伙企业（有限     谢吉平持股 34%，宁波博创海纳投资管理有限
      合伙）                 公司担任执行事务合伙人的合伙企业
      宁波梅山保税港区纳全立禾创业      谢吉平持股 59.75%，宁波博创海纳投资管理有
      投资合伙企业（有限合伙）        限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
      宁波梅山保税港区通思讯海创业      谢吉平持股 50.25%，宁波博创海纳投资管理有
      投资合伙企业（有限合伙）        限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
国浩律师（武汉）事务所                                 法律意见书
      青岛博创复礼创业投资基金合伙      谢吉平持股 20.55%，宁波博创海纳投资管理有
      企业（有限合伙）            限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
      宁波博创世成投资中心（有限合      谢吉平持股 14.50%，宁波博创海纳投资管理有
      伙）                  限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
      宁波博创至知投资合伙企业（有限     宁波博创海纳投资管理有限公司担任执行事务
      合伙）                 合伙人的合伙企业
      宁波梅山保税港区博创同德创业      宁波博创海纳投资管理有限公司担任执行事务
      投资中心（有限合伙）          合伙人的合伙企业
      宁波梅山保税港区世观德达创业      宁波博创海纳投资管理有限公司担任执行事务
      投资合伙企业（有限合伙）        合伙人的合伙企业
      青岛正德润可投资合伙企业（有限     宁波博创海纳投资管理有限公司担任执行事务
      合伙）                 合伙人的合伙企业
     除上表列明的重要企业之外，上述第（1）（4）（5）（6）项中所有关联自
然人（实际控制人除外）直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企
业均为武汉钧恒的关联方。
     （8）标的公司曾经的重要关联方
     武汉钧恒曾经的重要关联方情况如下：
序号          关联方                    关联关系
      天津恒钧泽厚企业管理咨询合     彭开盛持有99.80%份额的企业，该企业于2025年
      伙企业（有限合伙）         1月3日注销
      合肥恒钧泽厚企业管理咨询合     彭开盛持有99.80%份额的企业，该企业于2025年
      伙企业（有限合伙）         1月7日注销
      杭州云坤丰裕股权投资合伙企
      业（有限合伙）
      杭州杭实清紫泽源一号股权投
      资合伙企业（有限合伙）
      苏州聚合鹏飞创业投资合伙企
      业（有限合伙）
      上海博创沂合企业管理咨询有     谢吉平担任执行董事的公司，该公司于2022年1
      限公司               月24日注销
      航电中和（临沂）电子科技有限    航电中和山东医疗技术有限公司控制的公司，该
      公司                公司于2025年1月3日注销
     （9）根据实质重于形式原则认定的关联方
国浩律师（武汉）事务所                                                 法律意见书
     本所律师根据实质重于形式原则认定的关联方情况如下：
序号            关联方                           关联关系
                        陈曦持有该公司83%的股权，并任执行董事、总经
                        内，该公司与武汉钧恒存在交易
     （10）参照关联方披露的情况
     为加快推进境外生产基地 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.的
研发、生产及销售等业务的开展，武汉钧恒于 2025 年 9 月引入在马来西亚拥有
丰富光模块销售及管理经验的 ROSLAN BIN AFFANDI 和曲凤霞作为核心骨干。
报告期内，ROSLAN BIN AFFANDI 持有 MICRO VIEWLINK SDN.BHD.18.24%
的股权并担任总裁，曲凤霞担任 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.的总监；且武汉
钧恒与 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.及其报告期内控股股东香港智涵科技有
限公司存在交易。基于谨慎性原则，本所律师将 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.
及其报告期内控股股东香港智涵科技有限公司参照关联方进行披露。
     根据《审计报告》及武汉钧恒提供的关联交易合同、凭证等相关资料以及其
作出的确认，并经本所律师核查，报告期内，武汉钧恒及其子公司与关联方的主
要关联交易情况如下：
     （1）关联采购与销售情况
     报告期内，武汉钧恒及其子公司与关联方的采购与销售情况如下：
     ○
                                                            单位：万元
          关联方            2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度
武汉信浩普瑞科技有限公司                       147.48           34.93       57.05
深圳市瑞芯光电科技有限公司                           -            3.22        1.38
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公
司
国浩律师（武汉）事务所                                                                 法律意见书
武汉信跃致科技有限公司                               1,034.06               870.07             -
            合计                            1,250.33          1,039.81           115.82
    ②出售商品
                                                                           单位：万元
           关联方               2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
深圳市瑞芯光电科技有限公司                        336.97              1,088.07              572.54
武汉信浩普瑞科技有限公司                                  -            23.90               457.70
武汉瑞芯精密光通信设备股份有
限公司
武汉永力科技股份有限公司                                  -                   -            155.64
武汉信跃致科技有限公司                               41.42           839.99                    -
TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）
SDN BHD.
MICRO VIEW LINK SDN. BHD.          2,880.57                       -                 -
香港智涵科技有限公司                           845.54              2,348.22
           合计                      6,858.14              4,300.99            1,243.62
    （2）关联租赁情况
    报告期内，武汉钧恒存在向关联方承租房屋用作办公、生产的情况，具体如
下：
     出租方                    房屋坐落                     面积（㎡）                租赁期限
武汉信浩普瑞科技         武汉东湖新技术开发区光谷三路                        562.20      2024.1.1-2024.8.14
有限公司             777 号电子厂房 3 楼南面部分区域                  2,433.40    2022.1.1-2023.12.31
武汉信跃致科技有         武汉东湖新技术开发区光谷三路
限公司              777 号 3 号电子厂房 4 楼南面
武汉瑞芯精密光通         武汉东湖新技术开发区光谷三路
信设备股份有限公         777 号 3 号电子厂房 1 层南面 01               2,293.63     2022.8.15-2024.1.1
司                室
    （3）关联担保情况
    报告期内，关联方为武汉钧恒提供担保的情况如下：
                                                                           单位：万元
国浩律师（武汉）事务所                                                   法律意见书
                                                         最高债      是否
序                                                        权额/主     履
     债权人     保证人        主债权发生期间                   保证期间
号                                                        债权金      行完
                                                          额       毕
                                              债务履行期限届满
                                              之日起三年，每一
                                              的保证期间单独计
                                              算
     业银行股份
                                              债务履行期限届满
                                              之日起三年
     谷分行
                                              债务履行期限届满
                                              之日起三年
                                              债务履行期限届满
                                              之日起三年
                                              债务履行期限届满
                                              之日起三年
             彭    开
                                              每笔债权合同债务
             盛、陈
     上海浦东发   照华、
                                              起两年止
     展银行股份   刘鹏
     有限公司武   彭    开
                                              每笔债权合同债务
     汉分行     盛、陈
             照华、
                                              起三年止
             刘鹏
     华夏银行股
                                              主债务履行期限届
                                              满之日起三年
     武汉分行
                                              自担保书生效之日
                                              起至授信协议项下
     招商银行股                                    每笔贷款或其他融
     武汉分行                                     应收账款债权的到
                                              期日或每笔垫款的
                                              垫款日另加三年
     兴业银行股                                    每笔融资项下债务
     武汉分行                                     起三年
国浩律师（武汉）事务所                                                              法律意见书
                                                                最高债            是否
序                                                               权额/主            履
       债权人     保证人      主债权发生期间                    保证期间
号                                                               债权金            行完
                                                                    额           毕
     中国银行股
     份有限公司                                   每笔债务履行期限
     武汉市直支                                   届满之日起三年
        行
     注：1、上表第 2 项担保系彭开盛以其持有武汉钧恒的股权进行质押并签署的《个人最
高额质押合同》。
银行贷款，关联自然人已履行完毕相关担保责任。
     （4）关联往来情况
     报告期内，武汉钧恒及其子公司与关联方的往来情况如下：
     A、应收项目
                                                                         单位：万元
             项目名称                      2025.6.30       2024.12.31        2023.12.31
应收账款：
武汉永力科技股份有限公司                                 193.16                  -        896.38
深圳市瑞芯光电科技有限公司                                175.65                  -         63.58
武汉信浩普瑞科技有限公司                                 213.15          502.53           502.53
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司                             15.45                  -          0.40
武汉信跃致科技有限公司                                  952.28        1,214.40           653.89
TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN
BHD.
MICRO VIEW LINK SDN. BHD.                   2,872.96
香港智涵科技有限公司                                  2,178.36       1,342.95
              合计                            9,884.39       3,059.89          2,116.78
预付款项：
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司                                  -           4.36                 -
武汉信浩普瑞科技有限公司                                       -          45.48             2.98
              合计                                   -          49.84             2.98
其他应收款：
国浩律师（武汉）事务所                                                     法律意见书
武汉信浩普瑞科技有限公司                   50.25                   4.77           7.30
陈曦                                    -                    -         55.00
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司              14.68                       -          6.88
武汉信跃致科技有限公司                        7.30                7.30                 -
          合计                   72.23               12.07             69.18
     B、应付项目
                                                               单位：万元
         项目名称          2025.6.30          2024.12.31           2023.12.31
应付账款：
武汉信浩普瑞科技有限公司                 193.28             34.29               183.78
深圳市瑞芯光电科技有限公司                         -                -              1.49
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司              77.73            13.53                 3.17
武汉信跃致科技有限公司                  227.14            198.92               418.09
         合计                  498.14            246.73               606.53
其他应付款：
武汉信跃致科技有限公司                  168.89            168.89               299.96
武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司              10.32                   -                    -
         合计                  179.22            168.89               299.96
     如本《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
同业竞争”部分所述，武汉钧恒与其控股股东及实际控制人控制的除武汉钧恒及
其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。
     （六）标的公司的主要财产
     （1）基本情况
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
  根据武汉钧恒提供的房屋租赁合同、备案凭证等资料，并经本所律所核查，
截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒及其子公司承租的主要房屋共有 13 处，
用于办公、生产及员工宿舍，具体情况如下：
国浩律师（武汉）事务所                                                                                 法律意见书
                                                                                            租赁备
序号         出租方    承租方                   房屋坐落              面积（㎡）        用途      租赁期限
                                                                                            案情况
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂
     武汉光谷自贸园区管理                                                        办公及生
     有限公司                                                               产
                         区域、5 层南北面区域、配套楼食堂区域）
     武汉亿思源光电股份有          武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂                          至 2025.4.30
     限公司                 房 2 层北面                                                （注）
     合肥高新城市发展集团                                                        办公、生
     有限公司                                                              产及研发
     鄂州临空工业园开发建          鄂东大道以南、燕沙路以东、马山路以西、将军大                        办公及生
     设有限公司               道以北，光电子产业园内                                    产
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
                         公寓 A-509 区公寓楼）
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
                         公寓 A 区公寓楼共 5 间）
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
                         公寓 A 区公寓楼共 5 间）
     武汉光谷保障性住房投          武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
     资管理有限公司             公寓 A 区公寓楼共 10 间）
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
                         公寓 A 区公寓楼共 29 间）
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年公
                         寓 B 区公寓楼 4-2-2203、3-1313）
国浩律师（武汉）事务所                                                                            法律意见书
                                                                                       租赁备
序号        出租方      承租方               房屋坐落            面积（㎡）       用途      租赁期限
                                                                                       案情况
                         武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号（国际青年
                         公寓 B 区公寓楼共 29 间）
                         武汉东湖新技术开发区康一路与富五路交叉口长
                         江青年城 3 栋
     注：1、就上表第 2 项房屋，截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒正在与出租方签署续期租赁合同及办理租赁备案。
国浩律师（武汉）事务所                              法律意见书
  （2）转租房屋相关情况
  经本所律师核查，上表第 2 项系武汉钧恒自武汉亿思源光电股份有限公司转
租的房屋，截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒尚未取得该房屋产权人（即
出租方）允许转租的书面文件。
  《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人未经出租人书面同意转租
的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。因此，就上表
第 4 项房屋，武汉钧恒存在被出租方解除租赁合同、收回房屋的风险。
  根据武汉钧恒作出的说明，其转租上述房屋用以组装产品，系组装车间，非
核心生产车间；截至目前，出租方未收回该房屋，武汉钧恒按照协议约定正常使
用该房屋，出租方、承租方与武汉钧恒就该转租事项未发生任何争议或纠纷。该
房屋面积占上表中武汉钧恒使用房屋总面积的比例较低，不会对武汉钧恒的生产
经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
  （3）出租方暂未取得房屋产权证书相关情况
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，上表第 4 项房屋的出租方
鄂州临空工业园开发建设有限公司仅取得该房屋所属的土地权证书，暂未取得该
房屋的产权证书。
  根据鄂州临空工业园开发建设有限公司（系国有企业）出具的《情况说明》，
确认：该产业园租赁房屋系出租方所有，出租方有权将该房屋出租给湖北钧恒。
截至说明出具日，出租方已取得该房屋对应的土地产权证书（鄂<2023>鄂州市
不动产权第 004832 号、鄂<2024>鄂州市不动产权第 0016334 号）。由于出租方
正在办理房屋相关验收手续，待办理完毕相关手续后，将立即办理房屋产权证书。
  经本所律师核查武汉钧恒与鄂州市临空经济区管理委员会签署的《项目投资
合同书》，武汉钧恒系鄂州市临空经济区招商引资的企业，武汉钧恒拟在鄂州市
临空经济区内投资兴办年产 150 万只光模块生产基地项目。因此，武汉钧恒在鄂
州市临空经济区设立全资子公司湖北钧恒，以湖北钧恒做主体进行运营，并与出
国浩律师（武汉）事务所                                法律意见书
租方及鄂州市临空经济区口岸和招商服务中心签署了租赁期限为 5 年的房屋租
赁合同。
    据此，本所律师认为，出租方暂未取得租赁房屋的产权证书事项不会对武汉
钧恒及湖北钧恒的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障
碍。
    根据武汉钧恒提供的固定资产清单、主要机器设备购买合同及相关凭证，并
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，武汉钧恒及其子公司正在使用的合同
金额在 200 万元以上的主要机器设备情况如下：
                                          单位：万元
    序号                机器设备名称              合同金额
    根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查借款合同、担保合同等资料，
截至 2025 年 6 月 30 日，武汉钧恒及其子公司享有上述机器设备的所有权，未将
该等机器设备对外进行抵押、质押。
    （1）注册商标
    根据武汉钧恒提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经
本所律师在国家知识产权局商标局官网查询，截至本《法律意见书》出具日，武
汉钧恒及其子公司在境内取得如下 12 项注册商标：
序       商标名称    注册号           核定使用商品或服务    有效期
号
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书
                          类别            具体商品或服务
                                 光纤通信；光纤网络通信；电
                                 信接入服务；电子信息传送；       至
                                 通过光纤通信网络传送信息；    2034.7.6
                                 电子信息传输；卫星广播传输
                                 电信接入服务；通过光纤通信
                                 网络传送信息；电子信息传输；      至
                                 卫星广播传输；光纤网络通信；   2034.7.6
                                 电子信息传送；光纤通信
                                 为经济或广告目的而策划和举
                                 办交易会、展览会和展示；组
                                 织商业或广告展览及活动；组       至
                                 织商业或广告展览；商品进出    2034.7.6
                                 口代理；市场营销；进出口代
                                 理；人事管理咨询
                                 光纤网络通信；电信接入服务；
                                 通过光纤通信网络传送信息；       至
                                 光纤通信；电子信息传送；卫    2034.7.13
                                 星广播传输；电子信息传输
                                 计算机网络上的在线广告；广
                                 告；为零售目的在通讯媒体上
                                 展示商品；广告策划；市场分
                                                     至
                                 商业信息；通过网站提供商业
                                 信息；市场营销；人事管理咨
                                 询
                                 调制解调器；发射机（电信）；
                                 交换机；内部通讯装置；信号
                                                     至
                                 设备；网络通讯设备；光学器
                                 械和仪器；纤维光缆
                                                     至
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书
序                                  核定使用商品或服务
      商标名称     注册号                                 有效期
号                         类别            具体商品或服务
                                                      至
                                                      至
                                                      至
                                 交换机；网络通信设备；内部
                                 通信装置；信号转发器；光通        至
                                 信设备；测试仪器；光电转换    2034.12.27
                                 器
                                                      至
     （2）已获授权的专利权
     根据武汉钧恒提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经本
所律师在国家知识产权官网查询，截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒及其
子公司在境内拥有已获授权并持续有效的专利权共有 220 项，其中，发明专利
国浩律师（武汉）事务所                                                                                法律意见书
序
     专利权人     类型             专利名称                    发明人         专利号           申请日        授权公告日
号
                   一种光接收端及 QSFP56 封装 200G DR4
                   光模块
                   一种光接收端及 1.6TDR8 光引擎和耦合方
                   法
                   一种 1.6TSR8 光模块光路质量测试方法及
                   系统
                   一种同波长 BOSA 光器件中接收端耦合装
                   置及方法
                   一种陶瓷插芯及用于高速光模块的测试跳
                   线
                   一种高速多模光模块的耦合容差测试系统
                   及方法
                   一种钨铜基座及 800G DR8 硅光光引擎和
                   耦合方法
                   一种透镜及 OSFP 封装的 800G SR8 光模
                   块
                   一种用于硅光模块的大功率光源 COC 及
                   硅光模块、共晶方法
国浩律师（武汉）事务所                                                                                   法律意见书
序
     专利权人     类型              专利名称                      发明人        专利号           申请日         授权公告日
号
                   擎和耦合方法
                   一种双排透镜及 OSFP 封装的 800G SR8
                   光模块
                   一种实现主控设备下上线时业务不中断的
                   方法及系统
                   一种 50G PON Combo OLT 三模兼容光器
                   件
国浩律师（武汉）事务所                                                                                法律意见书
序
     专利权人     类型            专利名称                     发明人         专利号           申请日         授权公告日
号
                   一种基于布里渊光时域反射仪的频移提取
                   的方法和装置
                   一种具备消除 PCB 板尺寸公差功能的光模
                   块
                   一种用于悬臂梁波导硅光光引擎耦合的点
                   胶机
                   一种 MT 插芯及基于空芯光纤的 800G SR8
                   光引擎
国浩律师（武汉）事务所                                                                                  法律意见书
序
     专利权人     类型              专利名称                      发明人         专利号           申请日        授权公告日
号
                   一种具有增强光路稳定性的 400G DR4 光
                   引擎
                   一种兼容 400G DR4 和 800G DR8 的硅光
                   芯片及光引擎
                   一种兼容 150μm 及 200μm 厚度光芯片的多
                   模透镜及多模光模块
                   一种兼容 400G DR4 和 400G FR4 的硅光芯
                   片及硅光模块
国浩律师（武汉）事务所                                                                             法律意见书
序
     专利权人     类型             专利名称                   发明人        专利号           申请日        授权公告日
号
国浩律师（武汉）事务所                                                                             法律意见书
序
     专利权人     类型             专利名称                  发明人        专利号           申请日        授权公告日
号
                   一种防解锁失效及结构件损伤的光模块解
                   锁机构及光模块
                   一种用于 1.6T 硅光模块的金丝键合结构及
                   一种兼容不同厚度光芯片的多模透镜及多
                   模光模块
国浩律师（武汉）事务所                                                                                    法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称                      发明人         专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种基于铌酸锂调制器的 400GDR4 光器
                    件
                    一种 400G DR4 硅光芯片及 400G DR4 硅
                    光光模块
国浩律师（武汉）事务所                                                                                 法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称                     发明人        专利号           申请日        授权公告日
号
                    一种用于硅光光电共封装的紧凑型多通道
                    光源器件
国浩律师（武汉）事务所                                                                        法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称              发明人      专利号           申请日        授权公告日
号
                    模块
                    一种用于接收器件的非接触式测试跳线插
                    拔结构
国浩律师（武汉）事务所                                                                             法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称                发明人        专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种数据中心用光模块及无制冷 EML 器
                    件
国浩律师（武汉）事务所                                                                                  法律意见书
序
      专利权人    类型             专利名称                     发明人         专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种 QSFP+AOC 四周点胶的治具及其组
                    成的 QSFP+AOC 测试工装
                    一种光电混合数据传输线缆及 Type-C 数
                    据线
                                                陈照华、蒋军、金兴汇、唐
                                                凌峰
                    一种光电模块的壳体结构、连接器、数据          陈照华、蒋军、金兴汇、唐
                    线                           凌峰
国浩律师（武汉）事务所                                                                                法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称                    发明人       专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种 800G 硅光光模块手动耦合快速调位
                    工装
国浩律师（武汉）事务所                                                                               法律意见书
序
      专利权人    类型             专利名称                   发明人        专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种透镜夹具、透镜耦合工装及透镜安装
                    设备
国浩律师（武汉）事务所                                                                             法律意见书
序
      专利权人    类型              专利名称                 发明人       专利号           申请日         授权公告日
号
                    一种用于高速高密硅光模块的半导体制冷
                    片
                    一种用于激光雷达的脉宽压缩转换电路结
                    构及激光雷达
国浩律师（武汉）事务所                                                                                        法律意见书
序
      专利权人    类型                  专利名称                  发明人             专利号           申请日         授权公告日
号
                                                  陈照华、蒋军、金兴汇、唐
                                                  凌峰
  注：（1）发明专利权有效期限为二十年，实用新型有效期限为十年，外观设计专利权的有效期限为十五年，均自申请日起算。（2）上述专利均为
原始取得。（3）上表第 112-115 项、第 117-119 项、第 121 项、第 123 项、第 126 项、第 128 项、第 155 项、第 165 项至 172 项专利已被质押给商业银
行用作承兑汇票。
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     （3）已登记的计算机软件著作权
     根据武汉钧恒提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权
保护中心官网查询，截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒及其子公司在境内
拥有已登记的计算机软件著作权共有 44 项，具体情况如下：
序    著作
                    著作名称                     登记号          登记日期        取得方式
号    权人
     武汉   TLD850M06GQ/SNAP12 并 行 光 收
     钧恒   发模块软件 V1.0
     武汉   TLD850M06GRL/SNAP12 并行光接
     钧恒   收模块软件 V1.0
     武汉   TLD850M06GTL/SNAP12 并行光发
     钧恒   射模块软件 V1.0
     武汉   TLC850M06G/双纤双向微型光收发
     钧恒   模块软件 V1.0
     武汉   TLight 系列 10G、850nm 四发四收
     钧恒   PLCC 贴片型并行光收发模块 V1.0
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     智动
     飞扬
     智动
     飞扬
     智动
     飞扬
     智动   ZF HDMI 自 动 耦 合 软 件 [ 简 称 ：
     飞扬   200HAC]V1.0
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     武汉   40G QSFP 光 模 块 调 试 软 件 系 统
     钧恒   V1.0
     武汉   120G 24 路 光 模 块 调 试 软 件 系 统
     钧恒   V1.0
     武汉   240G 48 路 光 模 块 调 试 软 件 系 统
     钧恒   V1.0
国浩律师（武汉）事务所                                                          法律意见书
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     武汉
     钧恒
     智动
     飞扬
     智动
     飞扬
     智动
     飞扬
     武汉   分布式光纤应变与温度复合传感系
     钧恒   统软件 V1.0
     紫钧
     光恒
     紫钧
     光恒
     武汉   10mm 光纤链路监测仪在线监测软
     钧恒   件 V1.0
     紫钧   TLP850M53GQSFP8636DSP 软件系
     光恒   统
     武汉   TLP850M53GQSFPCMISCDR 软 件
     钧恒   系统
     武汉   TLP850M53GQSFPCMISDSP 软 件
     钧恒   系统
     紫钧   TLP850M53GQSFP8636CDR 软件系
     光恒   统
     武汉   单多通道光模块协议存储部分比对
     钧恒   软件
     武汉   TLP850M112GOSFP800G001 软 件
     钧恒   系统
     武汉
     钧恒
     武汉   TLP850M112GOSFP400G001 软 件
     钧恒   系统
     武汉   TLP850M112GQSFP400G001 软 件
     钧恒   系统
     武汉
     钧恒
国浩律师（武汉）事务所                                                               法律意见书
     武汉   TLP850MOSFP800GSR8002 软件系
     钧恒   统 V1.0
     武汉   TLP850MOSFP400GSR4002 软件系
     钧恒   统 V1.0
     武汉   TLP850MQDD800GSR8001 软 件 系
     钧恒   统 V1.0
     武汉   TLP850MQSFP400G002 软 件 系 统
     钧恒   V1.0
     武汉   TLP850MLPO400GSR4001 软 件 系
     钧恒   统 V1.0
     武汉
     钧恒
     注：截至本《法律意见书》出具日，上述计算机软件著作权均未发表。
     （4）域名
     根据武汉钧恒提供的域名证书，截至本《法律意见书》出具日，武汉钧恒及
其子公司取得如下 2 项域名：
     主办单位名称               网站域名                               ICP 备案号
      武汉钧恒               tri-light.net              鄂 ICP 备 2025135877 号-1
      武汉钧恒               nui-light.net                        未备案
     综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，武汉钧恒及其子公司合法
取得并拥有其资产的所有权或使用权，其资产不存在抵押、质押、查封等权利
限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （七）标的公司的重大债权债务
     根据武汉钧恒提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同、借款入账凭
证等资料以及经其作出的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，武汉钧恒及其子公司正在履行的借款合同如下：
                                                                          单位：万元
借款主体        贷款银行         借款金额                  借款期限                  担保方式
国浩律师（武汉）事务所                                                       法律意见书
           中国银行股份有
武汉钧恒       限公司武汉市直         4,500   2024.11.29-2025.11.29      彭开盛保证
               支行
           兴业银行股份有
武汉钧恒                       5,000         2025.9.8-2026.9.8    汇绿生态保证
           限公司武汉分行
           招商银行股份有
武汉钧恒                       1,302        2025.9.19-2026.7.31   汇绿生态保证
           限公司武汉分行
          合计              10,802
    根据《审计报告》《重组报告书》及武汉钧恒作出的确认，报告期内，武汉
钧恒的前五大客户名单如下：
    时间         序号                             客户名称
                    Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（索尔思光电）
                    及其关联方
                    Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（索尔思光电）
                    及其关联方
                    Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（索尔思光电）
                    及其关联方
   注：上表中，对同一控制下的主体的销售金额合并计算。
    经本所律师对上表列示的客户进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至本
《法律意见书》出具日，除本《法律意见书》“六、本次交易的标的公司情况”
国浩律师（武汉）事务所                                  法律意见书
之“（五）关联交易及同业竞争”之“1、关联方”披露的情形之外，上表列示
的其他客户与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方
不存在关联关系。
    根据《审计报告》《重组报告书》及武汉钧恒作出的确认，报告期内，武汉
钧恒的前五大供应商名单如下：
     时间        序号                    供应商名称
   注：上表中，对同一控制下的主体的采购金额合计计算。
    经本所律师对上表列示的供应商进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至
本《法律意见书》出具日，除本《法律意见书》“六、本次交易的标的公司情况”
之“（五）关联交易及同业竞争”之“1、关联方”披露的情形之外，上表列示
的供应商与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方不
存在关联关系。
    （八）标的公司的税务及财政补贴
国浩律师（武汉）事务所                                           法律意见书
  根据《审计报告》，报告期内，武汉钧恒及其子公司执行的主要税种及税率
如下：
       税种                     计税依据                  税率
                  以应税收入为基础计算销项税额，在扣除
      增值税         当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为               9%、13%
                             应缴增值税
   企业所得税                    应纳税所得额                15%、25%
  城市维护建设税                   应纳流转税额                   7%
   教育费附加                    应纳流转税额                   3%
  地方教育费附加                   应纳流转税额                   2%
  本所律师认为，武汉钧恒及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的规定。
  （1）根据《审计报告》及武汉钧恒作出的确认，武汉钧恒出口的产品享受
增值税“免、抵、退”优惠政策，按适用退税率给予退税。
  （2）依据《企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
  根据《审计报告》及武汉钧恒提供的证书，并经本所律师核查，报告期内，
武汉钧恒及其子公司取得的《高新技术企业证书》情况如下：
公司名称        证书编号         发证时间          有效期       批准机关
武汉钧恒    GR202442000865   2024.11.27          湖北省科学技术厅、湖北省财
                                       三年    政厅、湖北省国家税务局及湖
智动飞扬    GR202142000333   2021.11.15
                                                北省税务局
  注：子公司智动飞扬于该证书到期后不再续期。
  本所律师认为，报告期内，武汉钧恒及其子公司智动飞扬享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
国浩律师（武汉）事务所                                  法律意见书
  根据武汉钧恒及其子公司所在地主管税务机关分别出具的证明文件及武汉
钧恒作出的确认，并经本所律师在税务部门官网查询，报告期内，武汉钧恒及其
子公司依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
  根据《审计报告》、武汉钧恒提供的政策依据文件、凭证等资料，并经本所
律师核查，报告期内，武汉钧恒及其子公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年
  本所律师认为，报告期内，武汉钧恒及其子公司享受的财政补贴合法、合
规、真实、有效。
  （九）标的公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  根据武汉钧恒提供的建设项目环境影响评价文件、排污登记表等相关资料，
并经本所律师核查，武汉钧恒的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，
所处的光电子器件制造行业不属于重污染、高耗能的行业，产品生产过程中未产
生重大污染物，对生态环境影响较小。截至本《法律意见书》出具日，除武汉钧
恒的子公司湖北钧恒就建设中的项目正在履行环境影响评价程序之外，武汉钧恒
就已投入使用的建设项目履行了相应的环境影响评价程序，并办理了固定污染源
排污登记，武汉钧恒的生产经营符合环境保护方面法律法规的要求。
  根据武汉钧恒所在地生态环境部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信
用报告（无违法违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在生态环境部门官
网查询，报告期内，武汉钧恒及其子公司未发生环保事故或者重大群体性的环保
事件，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
  根据武汉钧恒提供的《安全生产责任制管理制度》《设置安全管理机构、配
备安全管理人员的管理制度》《安全生产会议制度》等安全生产管理制度、企业
信用报告（无违法违规证明版）及其作出的确认，以及武汉钧恒所在地应急管理
部门出具的合规证明，并经本所律师在应急管理部门官网查询，报告期内，武汉
钧恒严格执行安全生产管理制度，未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产
方面相关法律、法规而受到行政处罚。
  根据武汉钧恒提供的体系认证证书及其作出的说明，武汉钧恒注重质量控制
体系建设，严格执行质量控制流程，为下游客户提供高质量的光通信模块产品；
其已通过质量管理体系标准，确保在采购、生产和销售等各个环节均得到有效控
制，产品质量得到保证。
  根据武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法违规证明版）及其所在地市场监
督部门出具的合规证明，并经本所律师在市场监督部门官网查询，报告期内，武
汉钧恒及其子公司未因违反产品质量、技术方面相关法律、法规而受到行政处罚。
  （十）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据重要性原则并结合武汉钧恒的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、
仲裁案件的标准确定为：单项涉案金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，
但对武汉钧恒生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁；
且本部分所述之诉讼、仲裁系指尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件，或
虽尚未发生但可预见的潜在诉讼、仲裁案件。
  经本所律师对报告期内武汉钧恒的常年法律顾问发出询证函并取得回函，到
武汉钧恒所在地人民法院进行查询，核查报告期内的营业外支出明细表，在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查官网、武汉钧恒及其子公司所在地法
国浩律师（武汉）事务所                       法律意见书
院官网等网站上查询，并经武汉钧恒确认，截至本《法律意见书》出具日，武汉
钧恒及其子公司不存在重大诉讼、仲裁案件。
  根据武汉钧恒提供的合规证明文件、报告期内的营业外支出明细表以及武汉
钧恒作出的确认，并经本所律师在武汉钧恒及其子公司所在地的税务、市场监督、
生态环境、住建、应急管理、社保与公积金等部门官网上查询，报告期内，武汉
钧恒及其子公司未受到行政处罚。
  （十一）标的公司的劳动用工
报告期内，武汉钧恒存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过 10%、少量用
工持续时间超过 6 个月导致不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。
位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以
每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣
业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单
位承担连带赔偿责任。
  据前述规定，武汉钧恒作为用工单位，因上述劳务派遣用工不合规事项存在
被劳动行政部门要求限期改正，逾期不改正的，被处以罚款的法律风险。
较多时，存在较多的临时性岗位用工需求；目前武汉钧恒正在推进自动化产线的
建设，自动化产线上线后将会大幅减少车间操作机器的技术员（即一线工人）的
数量；在同等条件下武汉钧恒对车间操作机器的岗位将会优先留用正式员工，进
而降低劳务派遣员工的用工数量，确保符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
  武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局出具《证明》，证明：
国浩律师（武汉）事务所                             法律意见书
自 2022 年 1 月至 2025 年 7 月期间，武汉钧恒及子公司智动飞扬严格遵守国家有
关劳动用工、社会保障方面的法律法规，依法为员工缴纳社会保险，不存在欠缴
社会保险的情形，未因违反劳动用工、劳动安全、社会保障、劳务派遣等方面的
法律法规而受到行政处罚。
  武汉钧恒的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如果武汉钧恒因劳务派
遣等相关事项引致任何纠纷、诉讼、仲裁，或受到任何行政处罚，或被任何相关
方以任何合法形式提出有关劳务派遣的合法权利要求，从而导致武汉钧恒需要承
担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对武汉钧恒进行全额补偿。
  综上，本所律师认为，武汉钧恒正在对劳务派遣用工进行整改，且未因该
事项受到行政处罚，该事项不会构成本次交易的实质性障碍。
   七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
  根据《购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为股权。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人，标的公司的债权债务仍由其享
有或承担；标的公司仍独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同，标的公司与
其员工之间的劳动关系不发生转移。
  据此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债
务及其他权利义务的处理合法、有效，不存在法律障碍或风险。
   八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
  （一）关联交易
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
  如本《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（七）本次交易构成关联
交易”部分所述，本次交易构成关联交易。
  如本《法律意见书》“三、本次交易的批准和授权”部分所述，汇绿生态已
经第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第
五次会议审议通过本次关联交易的相关事项。
  本次交易完成后，武汉钧恒将成为汇绿生态的全资子公司。为减少和规范汇
绿生态将来可能产生的关联交易，其控股股东、实际控制人李晓明已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
  “一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股
股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
  二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事
任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
  三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
国浩律师（武汉）事务所                    法律意见书
  四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。
  五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
  据此，本所律师认为，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；汇绿生态控股股东、实际控制人为本次交易完成后减少和规范
汇绿生态关联交易所作出的承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合
法有效。
  （二）同业竞争
  经本所律师核查，本次交易完成后，汇绿生态与其控股股东、实际控制人及
其近亲属控制的除汇绿生态及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。
汇绿生态的控股股东、实际控制人李晓明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
  “一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争
的承诺。
  二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司
及其子公司之间新增同业竞争。
  三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
  据此，本所律师认为，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
汇绿生态控股股东、实际控制人为本次交易完成后避免同业竞争所作出的承诺
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
   九、本次发行股份募集配套资金的运用
国浩律师（武汉）事务所                             法律意见书
  （一）募集配套资金的用途及合规性
  本次发行股份募集配套资金用途的具体内容请见本《法律意见书》“一、本
次交易的方案”之“（五）募集配套资金”部分所述。
  根据汇绿生态及武汉钧恒分别作出的确认，并经本所律师核查，本次发行股
份募集配套资金将用于补充武汉钧恒流动资金的金额为 5,808.17 万元，占全部募
集配套资金金额的比例为 6.9%，符合《监管规则指引 1 号》关于募集配套资金
用途及占比的规定。
  （二）募投项目所涉审批或备案程序
  根据武汉钧恒提供的项目备案证等相关资料，并经本所律师核查，湖北钧恒
就新建年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目已取得备案证，截至目前，湖
北钧恒正在履行土地、环保等相关事项的审批程序。
   十、本次交易涉及的信息披露情况
  根据《重组管理办法》等法律法规的规定以及汇绿生态作出的确认，并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，就本次交易，汇绿生态履行的信息
披露义务情况如下：
其正在筹划本次交易相关事项，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；汇绿
生态股票自 2025 年 7 月 22 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交
易日。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
国浩律师（武汉）事务所                                 法律意见书
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案，并予以公告。同时，汇绿生态发布《关于披露重组预案的一般风险提示暨公
司股票复牌的公告》，汇绿生态股票自 2025 年 7 月 28 日开市时起复牌。
重组的进展公告》，对本次交易的进展情况分别予以公告。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案，并予以公告。
  本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，汇绿生态履行了现阶段的
信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。
   十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据汇绿生态提供的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关会议文件，并
经本所律师核查，汇绿生态于 2022 年 2 月 25 日召开了第九届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于重新制定公司制度的议案》，重新制定了《内幕信息知
情人登记管理制度》。该制度对内幕信息及内幕信息知情人的界定、登记备案、
保密管理、责任追究等内容进行了详细规定。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  经本所律师核查，汇绿生态已按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及《内幕
国浩律师（武汉）事务所                    法律意见书
信息知情人登记管理制度》的规定，对本次交易严格执行了内幕信息知情人登记
及管理工作，具体如下：
员名单、证件号码、知情日期、与上市公司的关系、所属单位、职务、知情内容、
知情阶段、登记日期、登记人等相关信息。
忘录》，记载了重大事项简述、进展阶段、筹划时间、筹划方式、商议内容等内
容，参与人员已在备忘录上签字确认。
了保密内容、保密期限及违约责任等相关事项。
后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
  综上，本所律师认为，汇绿生态现阶段已按照相关规定严格执行了内幕信
息知情人登记及管理工作，符合法律、法规、规范性文件及内控制度的规定。
   十二、参与本次交易的证券服务机构的资格情况
  经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其经办、签字人员的资格
情况如下：
  （一）独立财务顾问
  本次交易的独立财务顾问为天风证券，其已取得武汉市东湖新技术开发区市
场监督管理局核发的《营业执照》，并持有证监会核发的《经营证券期货业务许
可证》，本次经办人员均具备证券从业资格。
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
  据此，天风证券及其经办人员具备作为本次交易独立财务顾问的资格。
  （二）审计机构
  本次交易的审计机构为中审众环，其已取得武汉市武昌区市场监督管理局核
发的《营业执照》及湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》，并在中国
证券监督管理委员会网上办事服务平台完成备案工作。本次签字会计师均持有
《注册会计师证书》。
  据此，中审众环及其签字会计师具备作为本次交易审计机构的资格。
  （三）资产评估机构
  本次交易的评估机构为众联评估，其已取得武汉市武昌区市场监督管理局核
发的《营业执照》及财政部、证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证
书》，并在中国证券监督管理委员会网上办事服务平台完成备案工作。本次签字
评估师均持有《资产评估职业资格证书登记卡（评估机构人员）》。
  据此，众联评估及其签字评估师具备作为本次交易资产评估机构的资格。
  （四）法律顾问
  本所系在中国境内依法设立并有效存续的合伙制律师事务所，现持有湖北省
司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，并在中国证券监督管理委员会网上办
事服务平台完成备案工作。本次签字律师均持有《律师执业证》。
  据此，本所及签字律师具备作为本次交易法律顾问的资格。
  综上，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办、签字人员均具备为本
次交易提供服务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
   十三、需要说明的其他事项
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
  除本《法律意见书》中已披露的内容以及本次交易不涉及的事项外，根据《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审
核关注要点（2025 年修订）》的相关要求，本所律师就该审核关注要点中需要
律师核查的事项进行逐项核查并发表如下意见：
  （一）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  根据《重组报告书》《资产评估报告》以及本次交易文件、汇绿生态第十一
届董事会第十五次会议文件及汇绿生态控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，汇绿生态已持有武汉钧恒 51%的股权，汇绿生态的主营业务为光模块业
务和园林业务，武汉钧恒的主营业务为光模块业务。武汉钧恒专注于光模块行业
已有 10 余年，汇绿生态拟通过本次交易收购武汉钧恒的少数股权，有利于进一
步增强汇绿生态对武汉钧恒的控制，提升汇绿生态在光模块行业的研发、生产及
销售等方面的协同能力，强化汇绿生态在光模块行业的产业布局。
  本所律师认为，本次交易的标的资产与汇绿生态现有业务属于同行业，本次
交易不存在不当市值管理行为，汇绿生态的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交
易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （二）武汉钧恒是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止，
是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  根据武汉钧恒的全套工商资料以及作出的确认，并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具日，武汉钧恒及子公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上
市、重组被否或终止的情况，亦不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  （三）武汉钧恒是否存在关联方非经营性资金占用的情况
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  根据《审计报告》、其他应收账款明细表以及武汉钧恒作出的确认，报告期
内，武汉钧恒及其子公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （四）承诺事项及舆情情况
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，汇绿生态、交易对方及其
他相关方已按照《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则指引 1 号》等规定
出具了承诺，该等承诺合法、有效，具体内容请见《重组报告书》“第一节本次
交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”部分所述。
  根据汇绿生态及武汉钧恒分别作出的确认，经本所律师通过公开渠道进行检
索，自本次交易停牌日至本《法律意见书》出具日，不存在对本次交易造成重大
不利影响的重大舆情事件。
   十四、结论性意见
  综上，本所律师认为：本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定；
交易各方依法有效存续，具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组管理办
法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批
准和授权，合法有效，待汇绿生态股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国
证监会予以注册的决定后方可实施。
                 （以下无正文）
国浩律师（武汉）事务所                                     法律意见书
                        第三节 签署页
  （本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》之签署页）
  本《法律意见书》于 2025 年 9 月 29 日出具，正本一式 3 份，无副本。
   国浩律师（武汉）事务所
   负 责 人：                           经办律师：
            夏   少   林                       聂   文   君
                                            曹   佳   佳