海能达: 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002583     证券简称：海能达        公告编号：2025-046
              海能达通信股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
                          “公司”或“上市公司”）控
股股东、实际控制人陈清州先生与珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一
号私募证券投资基金”）（以下简称“恒顺资产”或“受让方”）签署了《股份转让协
议》，陈清州先生拟将其持有的公司无限售流通股 90,967,400 股（占公司总股本的
制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
的股份交割完成之日(以证券登记结算机构完成过户登记为准)起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本次协议转让所受让的公司股份，也不由公司回购该等股份。
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次协议转让基本情况
  公司于近日收到控股股东、实际控制人陈清州先生与恒顺资产签署的《股份转让
协议》的通知，陈清州先生拟将其持有的公司无限售流通股 90,967,400 股（占公司
总股本的 5.0020%）通过协议转让的方式转让给受让方。本次陈清州先生与受让方签
署股份转让的价格为 11.18 元/股，股份转让的交易总价合计人民币 1,017,015,532
元。
      本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘
价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
      二、本次权益变动情况
      本次权益变动中，除上述股份协议转让之外，公司控股股东、实际控制人陈清州
先生及其一致行动人翁丽敏女士持股情况还存在如下变动：
注 销 ，回 购股份数 量 为 23,494,300 股，公司 总股本由 1,839,573,991 股变更 为
竞价的方式累计减持公司股份 51,945,173 股，减持完成后陈清州先生持股比例由
激励对象共通过自主行权系统行权 2,539,690 股，公司总股本由 1,816,079,691 股增
加至 1,818,619,381 股，陈清州先生及其一致行动人持有公司股份未发生变化，行权
新增股份导致陈清州先生及其一致行动人合计持股比例由 40.22%被动稀释至 40.17%。
      本次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人和受让方持有股份变动情况如
下：
股东名                    本次变动前持股情况                 本次变动后持股情况
         股份性质
 称                  持股数量(股）         持股比例（%）    持股数量(股）        持股比例（%）
       合计持有股份         764,846,057      41.58    621,933,484      34.20
陈清州
       无限售条件股份         53,243,539       2.90     87,257,821       4.80
       有限售条件股份         711,602,518   38.68   534,675,663   29.40
       合计持有股份           17,600,000    0.96    17,600,000    0.97
翁丽敏    无限售条件股份          17,600,000    0.96    17,600,000    0.97
       有限售条件股份                   0       0             0       0
      以上合计             782,446,057   42.53   639,533,484   35.17
珠海市
恒顺资    合计持有股份                 0.00    0.00    90,967,400    5.00
产管理
有限公
司（代
表“恒    无限售条件股份                0.00    0.00          0.00    0.00
顺传承
一号私
募证券
投资基    有限售条件股份                0.00    0.00    90,967,400    5.00
金”）
      注：以上持股比例按四舍五入保留至两位小数。
      三、协议转让双方基本情况
      （一）转让方情况
      姓名：陈清州
      性别：男
      国籍：中国
      身份证号：3505831965*****
      联系地址：广东省深圳市南山区*****
      （二）受让方情况
      公司名称：珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基
金”）
      统一社会信用代码：91440400MA4ULEMUX2
      企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-11601
  法定代表人：张华雄
  注册资本：1000 万人民币
  成立日期：2016 年 1 月 12 日
  经营范围：受托管理私募证券投资基金；资产管理；企业自有资金投资。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  其他说明：珠海市恒顺资产管理有限公司系恒顺传承一号私募证券投资基金的基
金管理人。
  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的
一致行动人。
  四、股份转让协议的主要内容
  转让方：陈清州
  受让方：珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）
  鉴于：
  （1）海能达通信股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家深圳证券交易所
上市的主板上市公司，股票代码：002583，股票简称：海能达，总股本为 1,818,619,381
股；
  转让方陈清州（以下简称“甲方”）系标的公司股东，截至本协议签署之日，甲
方持有标的公司 712,900,884 股股票，占标的公司总股本的 39.2001%。
  （2）受让方珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资
基金”）
   （以下简称“乙方”、
            “恒顺资产”或“受让方”），系恒顺传承一号私募证券投
资基金的基金管理人。截至本协议签署之日，乙方未持有标的公司股票。
  （3）乙方拟通过协议转让方式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股
通股 90,967,400.00 股股票，占标的公司总股本的 5.0020%，转让价格为 11.18 元/
股，转让价款为 1,017,015,532.00 元（大写：人民币壹拾亿零壹仟柒佰零壹万伍仟
伍佰叁拾贰元整）。
  本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘
价，经双方协商一致确定。
增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或
股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时
根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，
标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总
价款不变，转让比例相应调整。
     ①乙方应在《股份转让协议》签署之日起十五个交易日内，向甲方指定的收
款账户支付转让价款合计人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）；
     ②乙方应在《股份转让协议》签署之日起三十个交易日内，向甲方指定的收
款账户支付转让价款合计人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币贰亿元整）；
     ③乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后十五个
交易日内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币 200,000,000.00 元（大
写：人民币贰亿元整）。
    ④乙方应在标的股份过户到乙方名下后三十个交易日内，向甲方指定的收款
账户分批次支付剩余转让价款合计人民币 517,015,532.00 元（大写：人民币伍亿壹
仟柒佰零壹万伍仟伍佰叁拾贰元整）
乙方可在本协议 3.1 条约定的期限前提前支付转让价款。
份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的
全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股
份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
总价款的，则在乙方足额支付前述总价款后 90 个工作日内，未能完成本协议约定的
标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总
价款应在解除日起的 30 个工作日内予以返还。
准)起 12 个月内，不转让或者委托他人管理乙方持有的前述标的股份，也不由标的公
司回购该等股份。若因标的公司进行权益分派导致乙方持有的公司股份发生变化的，
乙方仍将遵守上述承诺。
规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何
合同、安排或谅解的约定；
的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦
不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
承一号私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。
司或深交所收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司
或深交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。双方为履行本协议而
发生的其他费用由支出方自负。
切商业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体
形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）
予以保密，除非该等信息：
  (1)一方已事先书面同意可以披露；
  (2)公共渠道可以获得的；
  (3)从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
  (4)根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露。
双方指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外的第
三方或用于除本次交易外的其它用途。
因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条
款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔
偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。
配合甲方于 30 个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部
税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于 30 个工作日内归还给乙方。
法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。
应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项
权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外
行使这项权利。
变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。
任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
约方对此等违约行为立即采取措施之日起 30 个工作日内，此等违约行为没有获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。
于文书、电子邮件。
时视为已送达；
送达。
须事前书面通知对方，否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）。
在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意见的，任何一方均有权提交深
圳国际仲裁院，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
手续，每份具有同等法律效力。
  五、本次协议转让对公司的影响
 本次协议转让系陈清州先生基于自身资金规划需要而作出的安排，受让方恒顺资
产认可公司的发展前景及长期投资价值。本次交易未触发要约收购，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。为促进公司长期可持续发展，在公司有需求时，陈清州
先生将考虑在合法合规的前提下，将协议转让所获部分资金用于向公司提供财务资助，
以提升公司抗风险能力，并增强公司运营能力。
  六、其他相关说明
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情
形。
管理办法》
    《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                     《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式
权益变动报告书（二）》。
责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。本次协议转让事项是否能够
最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并
督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
  七、备查文件
特此公告。
                      海能达通信股份有限公司董事会