通达海: 国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

            国泰海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司使用自有资金先行支付募
   投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通” 或“保荐机构”） 作为
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海” 或“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13号——保荐业务》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、 法规
和规范性文件的规定， 就公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的相关事项认真、 审慎核查， 出具核查意见如下：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交
易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，
实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。
  上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募
集资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2
规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储
管理，并与保荐机构海通证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施主体、使用部分募
集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司
南京通达海软件有限公司为“营销网络建设项目”的共同实施主体。2025年3月
户存储四方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于实际募集资金
净额为98,287.69万元，少于拟投入的募集资金金额，公司已对各募集资金投资
项目使用募集资金投资额进行调整，不足部分由公司自筹解决。截至2025年9月
                                                       单位：万元
序                           募集资金承诺投      当前累计投       预计达到可使
     承诺投资项目    投资总额
号                             资总额          资额         用状态时间
    智能化司法办案平
    台升级建设项目
    智能化司法服务平
    台升级建设项目
      合计       100,000.00    98,287.69   69,986.74       -
    三、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额
置换的原因
    根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资
金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。”，公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集
资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
薪酬的支付应通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接
支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，
不符合银行相关规定的要求。
  公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据国家税
务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个
银行账户支付，在操作上存在困难。
  四、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额
置换的操作流程
  使用自有资金垫付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的操作流
程如下：
以自有资金先行支付募投项目相关款项的汇总表，建立明细台账，并由相关责
任人审核。
属于各个具体募投项目的款项，在以自有资金先行支付后的6个月内，定期从相
应募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
再以募集资金等额置换的情形进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配
合保荐机构的核查与问询。
  五、前期置换情况
  由于募集资金投资项目在实施过程中，在支付人员薪酬、社保、公积金、
公共设施、物料等事项中以募集资金直接支付存在实际困难，2024年10月24日，
公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金先行垫
付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的议案》，同意公司使用
自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期（一般在当月末或
次月初）等额置换，保荐机构发表了核查意见。
规定以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬等以募集资
金直接支付确有困难的，以自有资金先行支付，月末或次月初以对应募投资金
置换。自《上市公司募集资金监管规则》正式实施之日至本公告披露日，公司
使用募集资金置换先行支付募投项目相关款项的自有资金共计1,543.28万元，相
关款项全部在以自筹资金支付后六个月内置换完毕。具体情况如下：
序号         项目名称        置换金额（万元）         主要内容
          合计             1,543.28   -
     六、后续置换计划
     为保障募投项目的顺利推进，公司拟在“营销网络建设项目”后续实施期
间以不超过2,000万元自有资金先行支付人员薪酬等相关支出，再在6个月内定
期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。
     七、对公司经营的影响
     公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金先行垫付募投项目相关
款项，并定期以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
相关款项全部在以自筹资金支付后六个月内置换完毕，符合相关法律法规的要
求。同时，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公
司和全体股东的利益。
     八、履行的审议程序
    （一）审计委员会审议情况
了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
审计委员会认为使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金专户等
额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，
保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利
益的情形。
 （二）董事会审议情况
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金专户等额置换事项系公司
依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的
顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及股东利益的情形。该议案无需提交股东会审议。
  九、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项已履行了必要的内部审批程序，该事项是公司根据募
集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目
的正常实施。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上
市公司募集资金监管规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。
  综上所述，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限
公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）
  保荐代表人签字：
             沈玉峰         程万里
                      国泰海通证券股份有限公司
                               年   月   日