索辰科技: 国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

                国泰海通证券股份有限公司
             关于上海索辰信息科技股份有限公司
       本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
      上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“上市公司”或
    “公司”）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、
    前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、
    北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合
    伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称“交易对方”），合计持有的北京力
    控元通科技有限公司（以下简称“力控科技”或“标的公司”）60%的股权（以
    下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以
    下简称“独立财务顾问”）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据《国务
    院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加
    强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资
    产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，
    为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填
    补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
    一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的
    风险提示
      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897 号）
    备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务
    指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
序              2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月      2024 年 12 月 31 日/2024 年度
        项目
号              交易前         交易后         变动率       交易前        交易后        变动率
     归属于母公司
     股东净利润
     基本每股收益
     （元/股）
  如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导
致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
相关填补措施。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
  为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措
施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
 （一）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
  标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、
技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完成
后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市
公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造
的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI 方面实现创新突破，实现上市公
司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市
公司核心竞争力。
 （二）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强
重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，
全面提高上市公司的风险管理能力。
 （三）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，
公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
  本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
 （四）相关方已出具填补回报措施的承诺
  “①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  ②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
  ③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
  “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
  ⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补即期回报措施切实可行，并且上市公司
董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
           左文轲     陈佳一
                         国泰海通证券股份有限公司
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