索辰科技: 重大资产购买报告书（草案）

     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证券代码：688507.SH   证券简称：索辰科技   上市地点：上海证券交易所
  上海索辰信息科技股份有限公司
         项目                交易对方
                    马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
                    国、前海股权投资基金（有限合伙）、广
                    州华宇科创股权投资合伙企业（有限合
     现金支付购买资产       伙）、北京幸福远见一号企业管理中心
                    （有限合伙）、中原前海股权投资基金
                    （有限合伙）、北京朗润创新科技有限公
                    司
                 独立财务顾问
              签署日期：二〇二五年九月
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
             上市公司声明
 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、
法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
               交易对方声明
 本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声
明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都
是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
         证券服务机构及人员声明
 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意在本报告书及其摘
要中引用各中介机构所出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的内容进
行了审阅，确认前述文件不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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                                                         目          录
      四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
      股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
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     三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
     七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权
     十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
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     二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析.... 296
     三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 314
     四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
     《重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
     五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
     六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
     司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
     市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上
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      七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
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      九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
      十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
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                   释        义
  本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般名词释义
草案、重组报告书、本报       《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报
              指
    告书            告书（草案）》
索辰科技、上市公司、本
              指   上海索辰信息科技股份有限公司
   公司、公司
   数字科技       指   上海索辰数字科技有限公司
                  马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）
交易对方、卖方、转让方   指
                  等 10 名北京力控元通科技有限公司股东
 标的公司、力控科技    指   北京力控元通科技有限公司
 交易标的、标的资产    指   北京力控元通科技有限公司 60%股权
本次交易、本次重组、本       索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式
              指
  次重大资产重组         收购北京力控元通科技有限公司 60%股权
   三维力控       指   北京三维力控科技有限公司
   力控华康       指   北京力控华康科技有限公司
   上海力控       指   上海力控元申信息技术有限公司
   西安力控       指   西安力控元泽科技有限公司
   成都力控       指   成都力控元融科技有限公司
   杭州力控       指   力控元通（杭州）科技有限公司
   武汉分公司      指   北京力控元通科技有限公司武汉分公司
   西安分公司      指   北京力控元通科技有限公司西安分公司
   山东分公司      指   北京力控元通科技有限公司山东分公司
   沈阳分公司      指   北京力控元通科技有限公司沈阳分公司
   天津分公司      指   北京力控元通科技有限公司天津分公司
   上海中奕       指   上海中奕数字科技有限公司
   力控飞云       指   北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
   前海股权       指   前海股权投资基金（有限合伙）
   华宇科创       指   广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
   北京幸福       指   北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
   中原前海       指   中原前海股权投资基金（有限合伙）
   朗润创新       指   北京朗润创新科技有限公司
   工大科创       指   北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）
   基石慧盈       指   北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
   基石信创       指   北京基石信创创业投资中心（有限合伙）
   鉴诚投资       指   北京鉴诚投资中心（有限合伙）
   群力成事       指   北京群力成事科技发展合伙企业（有限合伙）
   新桥宏盛       指   北京新桥宏盛企业管理有限公司
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    紫京百创          指   北京紫京百创科技咨询中心（有限合伙）
    海南新融          指   海南新融基金合伙企业（有限合伙）
    赋实投资          指   杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）
    神州绿盟          指   北京神州绿盟信息技术有限公司
    广州城凯          指   广州城凯价值壹号投资合伙企业（有限合伙）
    黄埔智造          指   广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                      国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
    国投创合          指
                      伙）
    鸿鹄壹号          指   海南鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
    京福资管          指   京福（台州）资产管理中心（有限合伙）
                      青岛海创智链工业互联网产业投资基金合伙企业
    海创智链          指
                      （有限合伙）
    中石化资本         指   中国石化集团资本有限公司
                      头豹信息科技南京有限公司，国内领先的行企研究
    头豹研究院         指
                      原创内容平台和创新的数字化研究服务提供商
    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《科创板股
                  指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
   票上市规则》
《格式准则第 26 号》《26       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                  指
    号准则》              26 号——上市公司重大资产重组》
                      《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
  《重组审核规则》        指
                      则》
                      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
 《监管指引第 6 号》      指
                      —重大资产重组》
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
 《监管指引第 7 号》      指
                      重组相关股票异常交易监管》
                      《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
 《监管指引第 9 号》      指
                      施重大资产重组的监管要求》
《证券期货法律适用意见           《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
                  指
   第 15 号》            货法律适用意见第 15 号》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
   《公司章程》         指   《上海索辰信息科技股份有限公司章程》
    中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
     上交所          指   上海证券交易所
中登公司、登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司
国泰海通证券、国泰海
                  指   国泰海通证券股份有限公司
 通、独立财务顾问
中伦、中伦律师、法律顾
                  指   北京市中伦律师事务所
     问
中汇、中汇会计师、审计
                  指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
    机构
 立信评估、评估机构        指   上海立信资产评估有限公司
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                  上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科
                  技有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有
                  限合伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海
                  股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投
  股权收购协议      指
                  资合伙企业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业
                  管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金
                  （有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收
                  购北京力控元通科技有限公司 60%股权之协议
                  《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科
独立财务顾问报告、本独
              指   技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报
  立财务顾问报告
                  告》
                  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京
  《审计报告》      指   力控元通科技有限公司审计报告》（中汇会审
                  [2025]10896 号）
                  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅
 《备考审阅报告》     指
                  报告》（中汇会阅[2025]10897 号）
                  《北京市中伦律师事务所关于上海索辰科技股份有
  《法律意见书》     指
                  限公司重大资产购买之法律意见书》
                  上海立信资产评估有限公司出具的《上海索辰信息
                  科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有
                  限公司拟收购北京力控元通科技有限公司 60%股权
  《评估报告》      指
                  所涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益
                  价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第
报告期、最近两年及一期   指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
审计报告基准日、评估基
              指   2025 年 6 月 30 日
    准日
   元、万元       指   人民币元、人民币万元
二、专业释义
    CAD       指   Computer Aided Design，计算机辅助设计
     CAE      指   Computer Aided Engineering，计算机辅助工程
                  Manufacturing Execution System，制造企业生产过程
    MES       指
                  执行管理系统
                  Supervisory Control And Data Acquisition，数据采集
    SCADA     指
                  与监视控制
     DCS      指   Distributed Control System，分布式控制系统
                  Application Programming Interface，应用程序编程接
     API      指
                  口
     HMI      指   Human Machine Interface，用户界面或使用者界面
     PLC      指   Programmable Logic Controller ，可编程逻辑控制器
                  常指生产调度管理层，是连接企业计划层与执行层
    调度层       指   的关键环节，主要负责协调和优化生产资源，确保
                  生产计划的高效执行
                  是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范
    物理 AI     指   式，旨在让机器具备感知、理解和操作物理世界的
                  能力
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                   通过对实验来研究存在的或设计中的系统的模型，
    仿真       指
                   并利用所建模型对实际系统进行实验性研究的过程
                   云计算、边缘计算和终端设备之间构成的高效协同
   云边协同      指
                   计算体系
                   是一种分布式计算架构，将计算、存储与网络功能
                   下沉至靠近数据源或用户的边缘节点（如基站、工
   边缘计算      指
                   业网关等），使数据在产生地附近即可被处理与分
                   析
                   是指利用并行处理技术和大规模计算资源（如超级
                   计算机、计算机集群等），通过合理组织计算任务
   高性能计算     指
                   和优化算法，解决复杂科学、工程和商业问题的计
                   算方式
                   是一种专门用于保障工业网络信息安全的设备，其
工业网络安全隔离网关   指     核心作用是实现不同安全域之间的物理隔离与安全
                   数据交换
                   组态监控系统软件，是数据采集与过程控制的专用
   组态软件      指
                   软件
                   指的是新一代信息通信技术与传统工业的深度融合,
   工业互联网     指     通过物联网、云计算、大数据等现代信息技术手段,
                   实现工业系统的智能化和优化升级
                   通过各种信息传感设备，按约定的协议将物品与互
                   联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品
    物联网      指
                   的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网
                   络
 注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                      重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
    交易形式    支付现金购买资产
            上市公司拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮及前海
 交易方案简介
            股权投资基金（有限合伙）等 10 名股东持有的力控科技 60%股权
    交易价格    19,200.00 万元
      名称    北京力控元通科技有限公司
     主营业务   国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商
交
易    所属行业   I65 软件和信息技术服务业
标           符合板块定位                 是□否□不适用
的
      其他    属于上市公司的同行业或下游          是□否
            与上市公司主营业务具有协同效应        是□否
            构成关联交易                 □是否
            构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
    交易性质                           是□否
            资产重组
            构成重组上市                 □是否
            本次交易有无业绩补偿承诺           有□无
            本次交易有无减值补偿承诺           有□无
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   交易形式          支付现金购买资产
                 际控制人马国华同意以不低于人民币 2,400.00 万元的自有资金用
                 于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技的股
                 票，该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解
                 锁。
 其他需特别说明的
                 下：截至评估基准日，标的资产 100.00%股权评估值为 32,400.00
       事项
                 万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为
                 始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交
                 易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支
                 付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司
（二）交易标的评估情况
   本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公
司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价
值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方马国华、田晓亮及前海
股权投资基金（有限合伙）等 10 名股东协商确定。
   根据评估机构立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第
                                                             单位：万元
                          账面价值                 评估结果
交易标的     评估基准日                         评估方法                  增值率/溢价率
                         （100%权益）             （100%权益）
力控科技   2025 年 6 月 30 日      2,588.02   收益法       32,400.00     1,151.92%
  注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值
   本次收益法评估结果比账面净资产增值较大，主要由于标的公司属于生产
制造类的工业软件企业，企业发展不依赖对资产的重大投入，且历史上存在大
额的股权回购事项，因此账面净资产较低。标的公司作为 SCADA 软件领域的
龙头企业，企业价值除包含固定资产、应收账款及营运资金等有形资源外，还
包括先进的核心技术、客户资源、研发团队、业务渠道、行业经验、服务能力
及品牌优势等无形资源，因此本次使用收益法评估能够客观、合理的反映标的
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司的企业价值，与账面净资产的增值额反映了标的公司不可辨认的无形资产
价值。
（三）本次重组支付方式及差异化作价安排
     本次交易采取差异化定价方式通过支付现金方式进行支付。根据财务投资
者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。上市公司将通
过部分分期支付现金的方式向马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国支付本
次交易的现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方
式支付。
     本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
                                                              单位：万元
                                                             向该交易对方
序                  对应标的公司
       交易对方                      拟转让出资额          交易股份比例      支付的现金总
号                 100%股权估值
                                                               对价
             合计                       1,364.00     60.00%      19,200.00
     截至评估基准日，力控科技 100%股权评估值为 32,400.00 万元，经交易各
方协商，力控科技 100%股权的交易作价确定为 32,000.00 万元。标的公司控股
股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、
业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25
万元。
   由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同
交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，
最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为 2,241.37 万元、747.12 万元，对
应力控科技 100%股权为 50,953.71 万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为
新交易对价为 145.45 万元，对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
   综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，
又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标的公司 100%股权评估值，不会损
害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   上市公司专业从事 CAE 软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持
面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的研究与开发，
已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的
公司聚焦 SCADA 领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、
实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提
质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够
为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理
AI 方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。
   首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品
与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制
的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生
产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与
实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市
    公司在工业软件领域的领先地位。
      其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，
    全力完善上市公司物理 AI 产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI 解
    决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI 基地将主要进行物理 AI 的研究和验
    证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE 仿真软
    件和 SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境
    感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品自主生态构建。未来公司
    的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应
    用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
      同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下
    游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、
    医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户
    群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司
    在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司
    在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自优势领域充分发挥先
    发优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大
    范围的客户覆盖。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897 号），本次股
    权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月               2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号           交易前           交易后               变动率       交易前         交易后          变动率
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月                2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号           交易前           交易后               变动率        交易前         交易后          变动率
    归属母公
    有者权益
    归属于母
    净利润
    基本每股
    股）
      标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源
    与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标
    均得到进一步提升。
      本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受
    到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于 2024 年履行了
    对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；
    另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力
    成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效
    能，但在报告期内仍尚未实现盈利。
      虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，
    但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、
    前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的
    公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成
    为上市公司未来重要的收入与利润增长点。
      长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升
    技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。
  本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本
次重组原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市
公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意
本次交易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇已出
具承诺：
  “①本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间
无减持上市公司股份的计划。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 ②上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
 ③本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，
并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产
重组的各方中介机构造成的一切损失。”
 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
 “①自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
存在减持所持有的上市公司股份的计划。
 ②上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
 ③本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承
担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组
的各方中介机构造成的一切损失。”
五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）严格履行相关程序
   公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进
行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
（四）股东会及网络投票安排
   上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。
   上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）业绩承诺与补偿安排
   根据《股权收购协议》，本次交易，交易对方中马国华、田晓亮、林威汉、
王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺
方”），承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经索辰科技、
数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 2,000 万
元、2,840 万元、3,240 万元。
   在承诺期限内的各个会计年度内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，
以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。
   详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺”。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    根据《股权收购协议》，业绩承诺期内的各个会计年度结束后，如标的公
司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以
现金方式承担补偿责任。
    具体触发及补偿方式详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“六、业
绩承诺补偿”。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897 号）
备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务
指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
      项目
号            交易前         交易后          变动率       交易前        交易后        变动率
    归属于母公司
    股东净利润
    基本每股收益
    （元/股）
    如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在
导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回
报的相关填补措施。
    为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下
措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
    （1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
    标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、
技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完
成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥
上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理 AI 方面实现创新突破，实现
上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，
增强上市公司核心竞争力。
  （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系
建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管
理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监
控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
  （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第
利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
  本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
员已出具切实履行填补回报措施承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
  “①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  ②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  ③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
  ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易审批的风险
 本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚
需上市公司股东会审议通过本次交易方案。
 本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时
间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的
文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资
者注意投资风险。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
 本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
而被暂停、终止或取消的风险；
险；
止或取消的风险；
或取消的风险；
 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
     （三）净资产增值率较高的相关风险
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收
益法两种方法对标的资产 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产 100%股
权的评估值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。
  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济
形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，
可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。
  （四）商誉减值的风险
  由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交
易后，上市公司新增商誉 16,946.65 万元，备考商誉 30,205.41 万元，占备考总
资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为 8.71%和 10.81%。
  本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于
场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回
收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公
司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同
效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。
  （五）业绩承诺无法实现的风险
  根据交易安排，标的公司业绩承诺方对 2025 年-2027 年期间的净利润水平
进行了业绩承诺，承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经
索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公
司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。但由于标的公司在报告期内处于持续
亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
况等多种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素
影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。
  尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人
未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业
绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
  （六）本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的
公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因
此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上
市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易
完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、标的公司业务与经营风险
  （一）技术进步和产品迭代风险
  标的公司是 SCADA 软件行业的领军企业，SCADA 软件行业技术更新迭代
速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对
SCADA 软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标
的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和
产品竞争力。如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术
路线判断失误、研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及
时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力
与持续经营造成不利影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的 SCADA 软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、
施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、
资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场
份额。此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
软件行业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场
竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品
性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营
及盈利能力造成不利影响。
  （三）下游领域集中的风险
 标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，
客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、
智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较
高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周
期性衰退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的
营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。
  （四）应收账款无法回收的风险
 在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回
收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央
国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿
付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款
项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周
转和盈利能力产生不利影响。
  （五）产品质量与安全风险
 标的公司提供的 SCADA 软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品
等广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产
品在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等
质量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客
户利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法
律纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。
  （六）核心人才流失的风险
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一
批在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的
技术研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易
后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人
员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临
核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。
  （七）标的公司资产负债率较高的风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为 91.01%、92.18%
和 94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且 2024
年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产
较低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能
力，可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交
所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可
能发生较大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已
识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读
完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力风险
 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
             第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性
（一）本次重组的背景
 并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，
是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
展的若干意见》（以下简称“新国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开
放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确
强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公
司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。
（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，
包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”
板块公司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓
励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重
经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事
项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
 并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并
购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产
业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的
调整，已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政
策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力
上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。
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   并购重组在工业软件行业发展历程中起到重要推动作用，在全球化与数字
化不断深化的背景下，这一趋势仍将持续，推动工业软件行业向更加集中化、
平台化与生态化的方向演进。
   纵观全球工业软件巨头的发展史，几乎无一不是通过一系列战略性并购实
现跨越式成长，达索系统、西门子、Ansys 等公司正是通过数十甚至上百次的
并购逐步积累了核心技术与行业经验，最终实现了全链路的产品布局，形成了
强大的市场竞争壁垒。例如，达索系统通过并购 CAD 软件企业 SolidWorks、
IBM 的产品管理软件（PDM）、仿真产品提供商 Abaqus、制造业 ERP 公司
IQMS 等强化了其在行业内的领导地位；西门子数字工业软件部门通过收购
UGS、Mentor Graphics 等企业，构建了从产品设计到制造执行的全面数字化解
决方案；Synopsys、Autodesk 等企业均通过多次并购拓展客户群体、完善产品
线。对工业软件企业而言，并购不仅是企业扩大规模的手段，更是补齐技术短
板、进入新领域、增强综合竞争力的核心策略。
亿美元价格收购 CAE 巨头 Ansys；此外，达索系统、PTC 等行业巨头均开展了
多项并购重组。
   并购成为工业软件发展的主要路径，源于其多重战略价值：首先，并购加
速了技术创新与融合，使企业能够将不同领域的专业软件整合为一体化平台，
为客户提供更全面的服务；其次，并购帮助企业快速响应市场需求，避免自主
开发可能面临的时间与不确定性风险；再次，通过整合行业资源，并购有助于
形成更强大的生态效应，进一步提升用户黏性与市场控制力。
   上市公司作为国内领先的 CAE 软件企业，在资金实力提升、市场知名度扩
大、销售规模稳步增长的背景下，适时并购行业内优质标的，有利于公司继续
做大做强，更好地回报投资者。
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  工业软件作为制造业的“大脑”与“神经中枢”，广泛应用于国民经济的
各个领域，工业软件的自主可控直接关系到国家的核心产业安全。长期以来，
外资企业在我国高端工业软件市场形成了巨头垄断，如达索、西门子、罗克韦
尔、施耐德等欧美企业，凭借着其在核心算法、数据精度、系统稳定性等方面
的技术优势，基于庞大的用户基础，在我国工业软件市场构筑了较高的技术与
客户壁垒。我国在研发设计、生产制造类工业软件等的核心技术长期受制于人，
国产化率仍然较低，不利于我国制造业自主创新能力的提升与产业持续升级。
  在外资巨头长期主导我国工业软件的背景下，为有效应对产品断供与技术
封锁风险，维护国家核心产业安全，我国必须实现工业软件的自主可控。通过
国内工业软件领军企业间的资源整合和技术融合，充分发挥技术与产业协同效
应，有望助力我国工业软件的进一步突破，提升国产工业软件的自主研发能力，
加速国产工业软件对欧美巨头产品的替代进程，进一步降低我国制造业对于国
外工业软件的依赖，保障国家产业安全与供应链稳定。
元化的工业软件需求体系推动企业技术整合
  我国制造业正处于向智能制造转型的关键时期，对工业软件的需求呈现出
爆发式增长，并向着更加多元化、高端化发展。随着国内工业企业数字化、智
能化转型的持续深化，工业软件的技术也在不断迭代更新，如云计算、大数据、
人工智能、物联网等新兴技术与工业软件的融合应用逐渐成为行业发展的新趋
势。
  随着新兴技术的不断突破，为工业领域生产效率提升和运营成本优化提供
了底层技术支撑。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产
全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长，从底层的设备控制软件（PLC
等）、数据采集与监控软件（SCADA 等），到中层的制造执行系统（MES
等），再到上层研发设计类软件（CAD\CAE 等），形成了全链条、多元化的需
求体系。我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升
级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中，为国内工业软件企业提
供了广阔的市场空间，驱动国内企业加大研发投入，持续推动技术迭代与更新。
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长
    近年来，随着我国制造业数字化、智能化转型的加速推进，以及国家政策
的大力推进和新兴技术的不断赋能，我国工业软件市场正处于快速增长的关键
时期。从市场规模来看，2023 年中国工业软件市场规模已达 2,824 亿元，同比
增长 17.32%。据赛迪顾问预测，到 2025 年，市场规模将突破 4,000 亿元大关，
呈现出较为广阔的市场空间。
    标的公司所处领域的下游行业对 SCADA 软件的市场需求呈现出持续增长
的态势。在油气、石化等领域，随着新建油田、天然气田、炼化项目的日益增
长，以及现有存量项目的数字化、智能化改造升级，对 SCADA 软件的需求将
进一步增加。标的公司作为国内 SCADA 软件领域的领军企业，凭借着丰富的
产品线、优质的产品和深厚的行业积淀，能够充分受益于市场需求的增长，抓
住国内工业领域智能化转型的关键时期的新机遇，进一步扩大市场份额。
（二）本次重组的目的
    标的公司作为国内 SCADA 行业的领军企业，长期专注于 SCADA 软件的研
发与销售。随着国内高端制造业对于生产环节数字化、智能化转型升级的需求
不断扩大，标的公司市场空间广阔。然而，SCADA 软件这一关键领域长期被西
门子、施耐德以及通用电气等国外巨头垄断，其在资金实力、技术壁垒、市场
占有率以及客户基础方面存在着较大的领先优势和先发优势。标的公司作为国
内最早开展 SCADA 软件自主研发的企业之一，已广泛布局油气、石化、矿山、
冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头在 SCADA 软件领域先发优势的
追赶并以期超越，以深厚的技术实力和强劲的研发能力持续推进 SCADA 软件
领域的国家自主可控与国产化程度。然而相比于国外巨头，标的公司在资金实
力、客户基础和品牌知名度等方面的劣势在一定程度上影响了标的公司的市场
竞争力，限制了标的公司盈利能力的提升。
    通过本次交易，上市公司将为标的公司带来更多的资源支持。一方面，上
市公司通过自身先进的管理经验与研发实力，进一步为标的公司的核心技术赋
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能，持续优化 SCADA 及相关产品的关键指标，提升产品性能与稳定性，增强
与国外竞品的市场竞争能力，加速产品对国外巨头的国产化替代进程，把握国
内制造业智能化升级的关键机遇，快速抢占市场份额；另一方面，标的公司依
托上市公司的市场渠道及品牌影响力，加速对增量客户及新兴市场的拓展，实
现业务的高质量增长。
  通过本次交易，标的公司与上市公司预期实现资源整合与协同运营，从而
增强标的公司的核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。
进双方业务高质量发展
  标的公司是专注于 SCADA 相关软件产品开发，产品涵盖智能制造等领域
的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，在工业自动化和数据
监控领域积累了深厚的技术底蕴，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质
增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。
  上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，本次并购重组旨
在充分整合双方的技术优势，进一步增强产业协同效应。本次并购重组一方面
能够加速 CAE 与 SCADA 软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞
争力；另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理 AI 产品的技术
框架，为物理 AI 在工业领域的落地应用带来全新机遇。
  在工业 4.0 和智能制造的时代浪潮下，SCADA 软件凭借其强大的数据采集
和分析能力，能够为智慧城市建设、能源管理、工业物联网等新兴领域提供关
键技术支持，在民用领域展现出了巨大的应用潜力。此次收购有利于拓宽索辰
科技的民用市场客户渠道，使其能够快速响应客户对智能化、数字化转型的迫
切需求，满足不同客户群体在新时代背景下的多样化需求。
  通过本次并购重组，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周
期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力，更加夯实自身在工
业软件领域的核心竞争力，在激烈的市场竞争中抢占更有利的位置。展望未来，
随着双方技术的深度融合与创新发展，有望在物理 AI 等前沿领域实现更多突破
性成果，引领行业发展新潮流。
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（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研
公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“数据采集与监控
（SCADA）”工业软件。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业
属于国家新兴战略产业中的“1、新一代信息技术产业”所属的“1.3 新兴软件
和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”，属于国家重点支持的新兴战
略产业；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”），标的公司
属于第五条规定的“新一代信息技术领域”中的“软件”企业。
  标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新型企业。标的
公司所处的行业属于国家关键性、战略性的新兴产业，属于国家重点鼓励和支
持发展的行业，符合国家科技创新战略的相关要求。标的公司属于科创板《申
报及推荐暂行规定》中鼓励的行业，符合科创板定位。
  标的公司与上市公司同属工业软件领域，在产业生态中承担着关键且互补
的角色。上市公司专注于 CAE 软件的研发、销售和服务，在高端装备研发设计
环节，利用仿真模拟优化设计方案、提升产品性能、提升研发效率并降低研发
成本，为产品创新提供源动力，推动产品从概念设计到仿真验证的落地。标的
公司深耕 SCADA 软件领域二十余年，形成了以 SCADA 产品为核心的工业自动
化软件产品体系，高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造
业客户提供过程稳定、高效运行、精准管控和安全保障的智能化生产管控体系。
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  标的公司与上市公司侧重于制造业领域的不同环节，在工业数字化、智能
化转型的趋势下，共同构建从研发设计到生产制造的完整工业软件生态，共同
促进我国工业产业升级，推动生产制造业进一步实现高质量发展。因此，标的
公司与上市公司属于同行业。
  标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、
技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次双方的
整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命
周期的“全栈协同”进行战略转变。
  双方的合作，不仅极大地完善了上市公司的产品版图，显著提升了其服务
高端制造业客户的综合能力，更深远的战略意义在于，它为上市公司构建物理
AI 宏大愿景完善了至关重要的一环。通过战略整合，结合上市公司物理 AI 核
心算法与技术，索辰科技有望突破性地实现从研发设计、生产制造到产品运维
的全生命周期物理 AI 解决方案，为我国工业软件领域的高质量发展提供强大的
新动能。
  标的公司与上市公司在多方面的协同效应具体如下：
  （1）业务与产品协同：构建全流程工业软件体系
  标的公司与上市公司在产品和业务方面存在着显著的互补性与协同性。上
市公司索辰科技作为国内领先的工业软件供应商，在 CAE 仿真、高性能计算、
云仿真、物理 AI 等领域拥有深厚的技术积累，其产品覆盖流体仿真、结构仿真、
电磁仿真、声学仿真、光学仿真及多物理场仿真优化等核心研发环节，为特种
行业客户的正向研发、运维设计环节提供源动力。标的公司是国产 SCADA（数
据采集与监视控制系统）领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领
域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据
库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品
矩阵。整合完成后，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到
工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工
业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛
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的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业
软件领域的领先地位。本次交易使双方产品与业务实现优势互补，打破了国内
传统工业软件企业“单兵作战”的局限，打通了传统工业体系中研发与生产两
大环节长期存在的“数字鸿沟”，形成了具备高度协同的闭环系统。
  具体而言，通过产品的整合，索辰科技的仿真分析软件能够基于力控科技
收集到的数据驱动和验证仿真，快速重构系统的运行状态，通过力控科技的
SCADA 系统从生产线及生产设备上采集的海量真实运行数据，为仿真模型的参
数标定、边界条件设定和计算结果验证提供了最权威的依据，极大的提升了仿
真模型的精度和可信度，使其能够精确预测未来的演化趋势，并模拟极端或未
曾出现的状况。
  反之，经过真实数据校准后的高精度 CAE 仿真模型，其推演结果又能反哺
SCADA 系统，使其从简单的状态监控延伸至预测、诊断与优化。例如，CAE
可以模拟设备在各种极限或异常工况下的性能表现，其结果可以指导 SCADA
系统设定更科学的预警阈值和应急预案。同时，仿真分析出的最优工艺参数，
可以直接下发至生产执行系统，指导实际生产。这种“虚拟指导现实，现实标
定虚拟”的循环，不仅实现了从研发到生产的端到端数字化贯通，更建立了一
个持续迭代、自我优化的智能制造体系，为企业降本增效、提升产品质量提供
了强大的数字化工具。
  举例而言，在电力系统场景这种传统方式下 SCADA 负责实时采集电压、
电流、频率、开关状态等运行数据，是电网调度的“事实层”；CAE 则通过多
物理场建模与仿真，能够对电网运行趋势进行预测和推演，是电网的“推演
层”。将两者协同之后，未来将形成从监测到预测的智能化闭环。SCADA 提供
真实、连续的数据流，保障运行状态的实时可视化；CAE 基于这些数据驱动模
型，预测未来数据变化、稳定性风险，并在故障发生时帮助评估不同处置方案。
基于实时数据与仿真推演的双向耦合，使电力系统具备动态校准、自适应能力
和更强的前瞻性。在新能源消纳、故障应急、电网调度优化等场景中，CAE 与
SCADA 的协同不仅提升了电网的预测预警和自愈能力，还实现了“事前预判、
主动优化”。可以说，SCADA 让 CAE 落地，CAE 让 SCADA 进化，二者融合
将成为未来智能电网的重要支撑。
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  通过业务的整合，索辰科技可以借助力控科技的生产制造类软件进入到智
能制造、电力、能源、化工等新领域；而力控科技则可以通过索辰科技的研发
设计类软件向产业链上游延伸，为研发设计环节提供数据基础及技术经验。这
种双向的技术拓展使双方显著提升了客户粘性与产品附加价值，增强公司的市
场竞争力。
  （2）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案
  本次双方整合除了发挥双方业务协同性与构建全生命周期工业软件体系外，
其战略核心在于完善上市公司的物理 AI 技术框架，形成“机理+感知”的物理
AI 解决方案，为工业智能化转型物理 AI 注入新动能。
  A、索辰科技物理 AI 的技术发展与布局
  索辰科技作为国内自研工业软件的领军企业，其核心技术根植于对物理世
界第一性原理的深刻理解与数学表达，主要体现在两大层面：
  首先是索辰科技具备坚实的计算物理基石。索辰科技的技术体系构建于强
大的计算物理能力之上，其核心竞争力在于自主研发的高性能求解器，其求解
复杂偏微分方程的能力构成了 CAE 仿真软件的技术内核。通过对流体力学、结
构力学、电磁学、声学、光学等物理学细分学科的精深研究，上市公司开发了
覆盖多物理场的仿真产品矩阵。这些产品能够将复杂的工程问题转化为精确的
数学模型，并在数字空间中进行高精度模拟，从而帮助工程师在产品设计的早
期阶段就能够洞察其在真实物理环境中的性能表现。这种基于“机理模型”的
仿真能力，为高端装备制造业实现从依赖物理样机的“后验试错”模式，向基
于数字模型的“先验后优”模式转型提供了核心技术支撑。
  其次是索辰科技前瞻性的物理 AI 布局。在坚实的计算物理基础上，索辰科
技敏锐的把握了人工智能与科学计算融合的时代趋势，前瞻性的布局物理 AI 技
术。物理 AI 是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，旨在让机器具
备感知、理解和操作物理世界的能力。索辰科技的物理 AI 技术，通过将物理规
律作为一种强约束或先验知识，深度融入神经网络的结构设计与训练过程之中，
从根本上解决了传统数据驱动 AI 模型泛化能力差、易产生“违背物理常识”结
果的弊病。这使得 AI 模型不仅能从数据中学习，更能够具备“理解”物理世界
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内在机理的能力，从而在少量数据、甚至无真实数据的情况下，也能做出高精
度的预测与推演。这种将“机理”与“感知”深度融合的技术，使得对复杂物
理系统的模拟速度实现了数千倍乃至上万倍的提升，为实现对物理世界的实时、
大规模动态仿真推演提供了技术支撑。
  B、索辰科技与力控科技在物理 AI 领域的协同性
  在充分完成双方业务与产品整合后，索辰科技可以将物理 AI 技术与
SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和
数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品的自主生态构建。
  力控科技具备精准的环境感知与数据采集能力，其核心产品 SCADA（数据
采集与监视控制系统）软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的实
时、精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等海
量工业设备，力控科技的软件能够像神经网络的“神经末梢”一样，不间断地
捕获生产过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、电流等。
这种强大的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对物理实体运
行状态的“高保真”数字镜像，成为实现工业数字化和信息化的基础。
  同时，力控科技具备高效的实时时序数据库能力。力控科技自主研发的实
时时序数据库，能够对采集到的海量高频数据进行高效存储和管理。与传统的
关系型数据库不同，时序数据库专门针对带有时间序列的数据进行了优化，具
备每秒高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及优异的数
据压缩能力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，完整、无损
的记录下来，形成物理世界的“数字档案”。这些高密度、高质量的历史与实
时数据，不仅是对生产过程监控与优化的依据，更是训练和验证如物理 AI 模型
等上层智能应用不可或缺的数据基础。
  在数字化与信息化的坚实基础上，双方的技术深度融合将构建物理 AI 驱动
的全生命周期三维物理资产解决方案，从而将物理世界中原本不可见、不可控
的动态物理过程（如流场、温度场、应力场等），通过物理 AI 技术，转化为可
在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字资产。
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  三维物理资产是一个分层构建、协同工作的完整体系，上市公司与标的公
司的核心能力在此框架中实现了完美契合。其中，物理 AI 底座由索辰科技的核
心技术为基石，为上层所有功能的实现提供底层算力支持和开发工具；训练推
演层是物理 AI 的“大脑”，索辰科技的“物理 AI 训练一体化平台”负责利用
海量仿真数据和真实数据，训练出精准模拟特定物理过程的 AI 模型，在此基础
上“物理 AI 推演引擎”能够实现秒级的实时预测与推演；感知响应层是力控科
技核心能力的集中体现，是链接数字世界与物理世界的关键桥梁，更是整个三
维物理资产框架不可或缺的重要板块。力控科技的“实时环境感知”技术通过
部署在物理世界的传感器网络，为上层模型提供了实时、真实的数据与边界条
件，为 AI 模型的思考与决策提供了持续的、真实的依据。
  举例而言，在风电能源行业中，CAE 软件可以模拟不同故障场景下风机的
运行变化，SCADA 系统则可以提供实时运行中的故障数据用于物理 AI 进行模
型训练和仿真验证。物理 AI 可以通过对风电场的实时气象数据、风机运行数据
进行综合分析，实现风电场的智能化管理。在风电场的实际运行中，经过前期
验证训练的物理 AI 可以根据实时风速、风向等条件，动态智能调整风机运行的
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桨距角和转速，最大限度的捕获风能，同时避免风机之间的互相干扰以优化风
机的发电策略，使风电场整体发电的效率、经济效益及安全保障得到显著提升。
  未来索辰科技的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户
壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
  （3）核心技术协同：技术互补与创新赋能
  上市公司与标的公司在核心技术层面呈现出高度协同性与互补性。索辰科
技的核心技术集中在研发设计环节，包括自研求解器核心算法、多物理场仿真
技术、高性能计算与云计算技术及物理 AI 技术等，为具备正向研发设计需求的
高端制造业客户实现从“后验试错”到“先验优化”的转变。力控科技的核心
技术聚焦于生产制造环节，主要包括实时数据库技术、集成化资产全生命周期
管理与数据应用技术、高性能实时数据管理与组态监控平台技术等，为生产制
造端客户提供工业数据实时监控、采集与分析的解决方案。
  整合完成后，上述技术的融合与互补将产生显著的协同效应，具体如下：
  ①实时数字孪生深度耦合
  CAE 与 SCADA 的技术协同性体现在实时数字孪生的深度耦合。CAE 构建
的虚拟样机需要 SCADA 实时数据，而 SCADA 监控的物理实体则依赖 CAE 模
型预判未来。双方技术融合后，上市公司可以在仿真精度、预测性维护、工艺
优化等技术方向进一步突破。
  ②精准仿真与实时监控
  CAE 的高精度仿真模型结合 SCADA 的实时数据管理与组态监控平台技术，
能够实现对生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，优
化生产流程。SCADA 软件擅长采集和管理实时运行数据，但其信息维度往往局
限于传感器可测量的点位与变量，难以覆盖系统内部的完整物理状态。索辰科
技的 CAE 软件则能够基于物理模型和仿真技术，补充 SCADA 无法直接获取的
信息，例如设备性能仿真、极端工况模拟、全域物理场分布等。同时索辰科技
的高性能计算技术可以显著提升力控科技 SCADA 工业软件的实时数据处理能
力，高度赋能其控制算法与数据分析能力；而力控科技的数据应用技术与监控
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技术可将索辰科技的部分仿真计算下沉至生产与设备现场，实现仿真与设备运
行的实时交互。上述技术的融合将催生新一代“云边协同”的同业软件架构，
既保证仿真软件的计算效率，同时又满足设备运行动态实时性的要求。
  ③预测性维护升级
  基于大数据分析和机器学习算法，CAE 的故障预测模型与 SCADA 的设备
运行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障率，
提高生产效率。力控科技可以利用索辰科技的多物理场仿真技术，将 SCADA
系统原有的数据采集分析功能基础上，提升预测决策功能，增强软件系统的前
瞻性与智能化水平。
  ④物理 AI 的技术融合
  索辰科技的物理 AI 技术可基于 SCADA 系统采集的实时数据，结合 CAE 的
仿真分析结果，实现更智能化的决策，有效缩短产品研发周期，提高产品质量。
具体物理 AI 技术协同性详见本节“3、标的公司和上市公司具有协同效应”之
“（2）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案”。
  （4）客户场景协同：更安全、稳定、高效的服务能力
 SCADA 软件的核心客户大多来自电力、石化、冶金、化工等长流程作业行
业，这些行业工艺复杂、连续性强、停机成本高。单靠 SCADA 能够实现实时
数据采集与监控，但难以提供前瞻性的预测和全局优化。因此，物理 AI 与
SCADA 的融合成为必然选择：前者通过物理建模与仿真为客户带来预测预警、
虚拟优化与风险模拟，后者则保障数据实时性与可控性。两者结合，能够帮助
长流程客户实现从“实时可见”到“前瞻预判”，从“事后应对”到“主动优
化”，显著提升生产安全性、稳定性和经济效益。
 通过应用场景举例而言：
 ①在电力系统中，SCADA 系统能够采集实时电压、电流和频率，物理 AI 则
利用电磁场与潮流仿真，预测电网的潜在过载与失稳风险，帮助调度中心提前
采取调控措施，实现电网的自愈能力；
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 ②在低空经济中，SCADA 负责汇聚气象站、雷达、传感器节点等多源数据，
物理 AI 则基于这些数据模拟风场、电磁传播环境与空域扰动，形成实时低空数
字孪生地图，为无人机航路规划与应急避险提供预测支持；
              （a）反演全局流场信息
               （b）实时场景采集
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              （c）路径规划—低空三维物理资产
 ③在制造与能源行业，SCADA 监控生产设备的运行状态，物理 AI 通过热
应力、流体力学等仿真，预测潜在故障点或泄漏风险，从而提前优化维护计划，
降低突发事件概率。
 这种“仿真预测+实时控制”的深度绑定，不仅能为客户提供更安全、更稳
定、更高效的综合解决方案，还能通过预测预警与优化调度形成差异化的核心
竞争力。在此过程中，客户获得全生命周期的智能化服务，而双方企业则借助
技术互补与场景绑定，构建起更高的行业壁垒与客户粘性，实现从单一产品供
应商向综合解决方案伙伴的跃升。
（四）本次交易的必要性
 索辰科技作为国内 CAE 领域的龙头企业，始终致力于推动工业软件国产化
进程，构建自主可控的国产工业软件完整生态。为持续提升上市公司的综合竞
争力与持续盈利能力，索辰科技不断探索工业软件应用的前沿领域，积极布局
物理 AI 等新兴产业的技术发展与应用实践。本次收购标的公司，正是上市公司
完善产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理 AI 战略布局的重要举措，
符合上市公司的长期发展战略。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  标的公司作为国内 SCADA 领域的领军企业，主要聚焦于生产控制类工业软
件的研发、销售与服务，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优
势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全
等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。通过本次交
易，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，
有利于上市公司进一步突破国外巨头在高端工业软件领域的垄断，通过一体化
设计的产品生态增强客户粘性，构筑技术与客户壁垒，增强上市公司的综合竞
争力与持续盈利能力。
  在前沿科技方面，标的公司的 SCADA 系统具备大规模实时数据采集与存储
能力，其内置的实时数据库不仅能够高效汇聚多源数据，还能为物理 AI 提供可
靠的验证样本。通过实时数据输入，物理 AI 模型能够快速完成参数调优与校准，
使模拟结果更贴近真实运行工况。相比单纯依赖物理试验和现场采集，计算物
理技术可以帮助物理 AI 形成训练集，训练效率远高于传统采集方式。进一步来
看，物理 AI 将仿真能力深度嵌入 SCADA 系统，使其不仅停留在数据监控层面，
而是能够实时反映物理场信息。在这一过程中，物理 AI 可将点状的采集数据通
过多物理场模拟扩展为面状或体量信息，从而弥补传统数据覆盖范围的局限。
  当 前，全球工业软件市场 呈现国外巨头垄断的态势，西门子、达索、
ANSYS、PTC 等国际巨头通过持续并购和外延发展策略，已经构建起覆盖研发
设计、验证仿真、生产制造与运营管理全链条的工业软件生态，形成了较高的
市场壁垒。这些企业通过整合 CAD、CAE、PLM、SCADA 等相关技术，形成
了高度协同的软件生态与产品矩阵，为客户提供一体化的解决方案，在高端制
造领域占据了绝对优势。例如，西门子通过收购囊括 NX、Teamcenter、Mentor
EDA、Altair 等 120 余个品牌，形成了从产品设计到生产执行的全栈能力；达索
系统则通过 50 余次收购形成 3DEXPERIENCE 平台，实现了虚拟仿真与物理制
造的深度融合。国际巨头正通过外延式发展进一步巩固自身的竞争优势和产品
能力。
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  索辰科技作为国内 CAE 领域的领军企业，虽然在高端仿真领域具备技术优
势，但在工业实时数据采集、生产过程控制等环节仍具有一定短板，若无法在
相关环节实现强链补链，将在与已经形成生态壁垒和高度一体化产品矩阵的国
际巨头竞争中处于被动地位。收购力控科技，正是索辰科技打破国际垄断、构
建自主可控国产工业软件生态的关键举措。通过本次交易，索辰科技将构建起
从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软
件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样
性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差
异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。
  标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企
业级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设
备数据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能
力的重要补充，具有较高的核心价值。
  一方面，企业级实时数据库技术能够提升索辰科技 CAE 仿真精度与动态响
应能力。索辰科技的 CAE 仿真软件的功能实现依靠静态参数输入模式，而标的
公司的企业级实时数据库技术能够提供工业现场的高频动态数据，使仿真模型
能够与实际工况与现场动态实时联动，实现“仿真-实测-反馈优化”的闭环迭
代。
  另一方面，企业级实时数据库技术能够支撑物理 AI 算法的训练与验证。物
理 AI 的核心在于将物理规律和数据驱动模型结合，而高质量、高时效性的工业
现场数据与实况数据是训练此类模型的基础。标的公司的企业级实时数据库技
术可以为索辰科技的物理 AI 平台提供标准化、结构化的工业数据集，不断优化
物理 AI 的模型训练，快速强化物理 AI 的预测分析与判断能力，加速物理 AI 在
复杂工业场景中的落地。
  索辰科技的主要客户群体主要聚焦特种行业及高端装备领域，这些客户对
CAE 仿真技术具有较高的依赖性，主要用于产品的设计、性能验证与优化环节。
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而标的公司则在工业自动化、过程控制、生产管理等领域积累了大量的客户资
源，尤其在电力、石化、冶金、煤矿、化工、市政等领域具有广泛的客户基础，
双方在客户群体层面上形成了显著互补效应。
 通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖
标的公司合作的数千家工业企业。工业企业客户通常倾向于选择能够提供多产
品线、一体化解决方案的供应商，以降低系统集成成本与维护复杂度。索辰科
技聚焦 CAE 仿真软件，产品线相对集中，对于客户在生产监控、过程控制、数
据管理等环节的需求存在显著短板。而通过标的公司的 SCADA 系统及生产管
控产品矩阵，可以有效填补上市公司在生产制造环节的功能空白，帮助索辰科
技构建覆盖设计、仿真、生产、运维的全栈式工业软件平台，为客户提供一站
式服务，进一步扩大市场份额。
 本次交易双方同属于工业软件企业，双方在业务布局、技术经验、客户群
体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应。本次交易是基于索辰科技长期
发展战略和业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司利益或操纵股价等行
为，本次交易不存在不当市值管理行为。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
  本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数
字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、
中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技 60%股权。交易完成后，力控
科技将成为上市公司二级控股子公司。
（二）交易对方
  本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、
谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。
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（三）交易标的
     本次交易拟收购的标的资产为力控科技 60%股权。
（四）交易方式
     在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马
国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗
润创新、北京幸福购买力控科技 60%股权。
     本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
                                                              单位：万元
                                                             向该交易对方
序                  对应标的公司
       交易对方                      拟转让出资额          交易股份比例      支付的现金总
号                 100%股权估值
                                                               对价
             合计                       1,364.00     60.00%      19,200.00
     截至评估基准日，力控科技 100%股权评估值为 32,400.00 万元，经交易各
方协商，力控科技 100%股权的交易定价确定为 32,000.00 万元。标的公司控股
股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、
业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王
琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25
万元。
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   由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同
交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，
最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为 2,241.37 万元、747.12 万元，对
应力控科技 100%股权为 50,953.71 万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为
新交易对价为 145.45 万元，对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
   本次交易前后产权控制关系图如下：
（五）本次交易价格及评估情况
   本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次
交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券
法》规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股
东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资
者参考。
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   上海立信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公
司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第
   本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以 2025 年 6 月 30 日作为
评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益
评估价值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。基于上述评估结果，经
上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技 60%股
权的最终交易价格确定为 19,200.00 万元。
（六）资金来源
   本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支
付本次交易价款。
（七）交易价款支付方式
   本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。
   ①第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，向内部
交易对方支付 2,880.00 万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的
股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后 5 个工作日
内完成受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税
务机关出具的完税凭证。
   ②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核
心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签
订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、
竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内，向内部交易
对方支付 4,911.56 万元。
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   ③第三期交易价款：自业绩承诺方对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 2,597.19 万元。
   ④第四期交易价款：自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
   ⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
的支付情况
   本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
   自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，数字
科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方
支付 6,214.07 万元。
（八）过渡期间损益及滚存利润安排
   自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原
因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡
期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比
例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之
日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
   各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的
标的公司股东享有。
（九）业绩承诺及补偿措施
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  马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限
合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年
的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
  在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项
审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺
期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年
度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
  在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全
部标的资产交易价款（1.92 亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业
绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
  若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管
机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩
余补偿金额。
（十）超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的
实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖
励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
  奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额）×60%；其中：
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  标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×55%；
  标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利
润总额–承诺净利润总额）×5%
  奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
  依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴
纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
  超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会
拟定后报索辰科技及数字科技备案。
（十一）增持安排
  马国华应自交割完成日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不
限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺
延），将不低于 2,400 万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过
协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法
规、规范性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。
马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款
增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不
得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。
该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁：（1）自 2026 年
度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026
年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所
对应的股票；（2）2027 年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或
（无补偿义务情形下）自 2027 年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华
有权解锁剩余 50%对应的股票。
  如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，
则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额 20%即 480 万元的违约金，且支
付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
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（十二）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或
当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金
额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科
技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评
估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
  各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全
部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别
承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购力控科技 60%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及
本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                         单位：万元
                                                         占上市公
   项目       标的公司         上市公司         交易金额        选取指标
                                                         司比重
  资产总额       26,042.50   307,047.11               资产总额    8.48%
  资产净额         811.19    285,404.30               交易金额    6.73%
  营业收入       21,747.61    37,881.33       -       营业收入   57.41%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，
系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
  如上表所示，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例
超过 50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司专业从事 CAE 软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持
面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的研究与开发，
已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的
公司聚焦 SCADA 领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、
实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提
质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够
为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理
AI 方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。
  首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品
与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制
的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生
产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与
实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品
线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市
公司在工业软件领域的领先地位。
  其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，
全力完善上市公司物理 AI 产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理 AI 解
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    决方案。当前公司建设中的生成式物理 AI 基地将主要进行物理 AI 的研究和验
    证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE 仿真软
    件和 SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境
    感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品自主生态构建。未来公司
    的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应
    用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
      同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下
    游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、
    医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户
    群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司
    在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司
    在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自竞争优势，整合产品
    资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897 号），本次股
    权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                      单位：万元
序             2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月             2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号            交易前           交易后         变动率           交易前           交易后         变动率
    归属母公
    有者权益
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序             2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
     项目
号             交易前         交易后         变动率        交易前        交易后        变动率
    归属于母
    净利润
    基本每股
    股）
         标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源
    与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标
    均得到进一步提升。
         本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受
    到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于 2024 年履行了
    对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；
    另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力
    成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效
    能，但在报告期内仍尚未实现盈利。
         虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，
    但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、
    前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的
    公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成
    为上市公司未来重要的收入与利润增长点。
         长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升
    技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。
    五、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  （二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
     本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。
     本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记
  的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投
  资者注意投资风险。
  六、本次交易相关各方作出的重要承诺
     本次重组相关方作出的重要承诺如下：
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
                     件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                     的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履
                     行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
           关于本次交易信
           息披露和申请文
                     实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司、数字科   件/关于所提供
                     大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
   技       资料真实性、准
                     露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           确性和完整性的
              承诺
                     本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等
                     信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
                     方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将
                     依法承担赔偿责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
                     或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                     是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
                     未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
                     息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董
事、高级管理人员
                     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                     委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
                     公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                     将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                     事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                     易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                     和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                     董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                     账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                     份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                     愿用于相关投资者赔偿安排。
                     大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
                     本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承
                     担赔偿责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
                     副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                     名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                     重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                     法授权。
                     为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                     者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                     当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     定，根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并
                     保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控股股
东、实际控制人及
 其一致行动人              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                     委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让
                     在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                     易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                     会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                     在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                     券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
                     息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                     人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                     算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                     节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                     述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
                     关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/
                     本企业将依法承担赔偿责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资
                     料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                     均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                     权。
                     实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 力控科技                大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                     露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等
                     信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各
                     方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将
                     依法承担赔偿责任。
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
                     或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                     是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
力控科技全体董
                     漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
事、监事和高级管
                     未披露的合同、协议、安排或其他事项。
  理人员
                     次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信
                     息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
                     本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承
                     担赔偿责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
                     料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                     签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                     者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
北京幸福远见一号
                     合法授权。
企业管理中心（有
限合伙）、北京朗
润创新科技有限公             为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                     者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
司、马国华、田晓
                     当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
亮、林威汉、王
琳、谷永国、力控             4、本人/本企业保证将依照相关法律、法规、规章等有关规
   飞云                定，根据本次交易的进程，及时披露本次交易的有关信息，并
                     保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
                     关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人/
                     本企业将依法承担赔偿责任。
                     证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                     供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                     任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                     给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失的，将依法承担个
                     别和连带的法律责任。
广州华宇科创股权
                     承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
投资合伙企业（有
                     本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
限合伙）、前海股
                     印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
权投资基金（有限
                     署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
合伙）、中原前海
股权投资基金（有
                     规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
  限合伙）
                     所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证
                     该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
                     性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                     述或重大遗漏，给索辰科技、数字科技或者投资者造成损失
                     的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国
                     证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
                     力控科技拥有权益的股权（如有）。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
                     关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                     案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
                     的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
                     最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚
 上市公司                （与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大
                     民事诉讼、仲裁的情形。
                     在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                     员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承
                     担相应的法律责任。
                     规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
                     合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
                     程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
                     规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
           关于诚信与无违
                     结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不存在受到
            法违规的承诺
上市公司全体董              刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
事、高级管理人员             的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
                     形。
                     务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                     施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
                     应的法律责任。
                     嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
                     在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年内不
                     存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场
                     明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
上市公司控股股
                     裁的情形。
东、实际控制人及
 其一致行动人
                     大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                     监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/
                     本企业将承担相应的法律责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                     查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
                     件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
                     处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的
                     重大民事诉讼、仲裁的情形。
 力控科技
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                     委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承
                     担相应的法律责任。
                     规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
                     结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到
                     刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
                     的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
力控科技全体董
                     形。
事、监事和高级管
  理人员
                     务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                     施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
                     应的法律责任。
                     业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
                     签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资
                     格。
                     立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
北京幸福远见一号
                     查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
企业管理中心（有
                     件，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政
限合伙）、北京朗
                     处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的
润创新科技有限公
                     重大民事诉讼、仲裁的情形。
   司
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                     委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承
                     担相应的法律责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称               承诺的主要内容
                     外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                     讼或者仲裁。
广州华宇科创股权             法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在其他重大失信行
投资合伙企业（有             为。
限合伙）、前海股             3、承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存
权投资基金（有限             在严重的证券市场失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
合伙）、中原前海             案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
股权投资基金（有             情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查
  限合伙）               决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
                     查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
                     政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
                     易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主
                     体资格。
                     规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了
                     结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近五年内不存在受到
马国华、田晓亮、             刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
林威汉、王琳、谷             的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
   永国
                     形。
                     务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                     施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                     载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相
                     应的法律责任。
                     时任监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本
                     次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                     不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                     查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
           关于不存在不得   内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
           参与任何上市公   机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
 上市公司
           司重大资产重组   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
            情形的承诺    第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
                     —重大资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产
                     重组的情形。
                     述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                     任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称               承诺的主要内容
                     及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
                     交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                     个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司全体董              券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
事、时任监事、高             责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
 级管理人员               公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海
                     证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
                     （2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                     和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                     交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
                     存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                     的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
                     幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
上市公司控股股              关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
东、实际控制人陈             第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
灏及一致行动人              十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
                     重大资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重
                     组的情形。
                     导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                     律责任。
                     管理人员及上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易内幕
                     信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
                     嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                     最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
北京幸福远见一号
                     中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
企业管理中心（有
                     究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
限合伙）、北京朗
                     —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
润创新科技有限公
                     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
   司
                     重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情
                     形。
                     述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                     任。
                     承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
广州华宇科创股权
                     产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得
投资合伙企业（有
                     参与任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露
限合伙）、前海股
                     本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
权投资基金（有限
                     形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
合伙）、中原前海
                     查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
股权投资基金（有
                     次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
  限合伙）
                     机关依法追究刑事责任的情形。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称              承诺的主要内容
                     及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
                     交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                     个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
马国华、田晓亮、             券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
林威汉、王琳、谷             责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
   永国                公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海
                     证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
                     （2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                     和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                     监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交
                     易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
                     在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                     情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
                     交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
                     依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
 力控科技
                     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
                     条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
                     资产重组（2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的
                     情形。
                     述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                     任。
                     利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
                     易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
                     月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
力控科技及全体董             监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、监事、高级管             任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
  理人员                司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证
                     券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
                     （2025 年 3 月修订）》规定不得参与重大资产重组的情形。
                     和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不
                     存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺
                     致使本人/本企业无法转让标的股权的限制情形。
北京幸福远见一号
企业管理中心（有
                     被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
限合伙）、北京朗
                     担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
润创新科技有限公
                     关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
司、马国华、田晓
                     及任何其他行政或司法程序。
亮、林威汉、王
 琳、谷永国
                     人/本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
                     人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
                     他类似安排。
                     权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与
                     其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三
                     方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的
           关于股权权属问   限制情形。
             题的承诺    2、标的股权权属清晰，标的股权不存在法律权属纠纷，不会因
                     第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或
                     其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关
                     司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
广州华宇科创股权
                     在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。。
投资合伙企业（有
限合伙）、前海股
                     /或股权受让价款均系自有资金，不存在出资不实、虚假出资、
权投资基金（有限
                     延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务
合伙）、中原前海
                     及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股
股权投资基金（有
                     的情形。
  限合伙）
                     权的限制性条款，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
                     及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
                     同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的公司
                     股权的限制性条款。
                     存在法律障碍。承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
                     承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造
                     成的一切损失。
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     有权处分该等标的公司股权及与其相关的任何权利和利益，不
                     存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺
                     致使本企业无法处分标的公司股权的限制情形。
                     三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其
北京力控飞云商贸             他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司
中心（有限合伙）             法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制处分的未决或潜在
                     的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                     业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作
                     为股东所应当承担的义务及责任的行为。
                     类似安排。
                     益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                     资、消费活动；
                     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董
                     市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理人员
                     管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
           关于本次重大资   定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
           产重组摊薄即期   新规定出具补充承诺；
           回报填补措施得   7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
           以切实履行的承   人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
              诺      承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
                     对上市公司或者投资者的补偿责任。
                     国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                     的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业
上市公司控股股
                     承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
东、实际控制人陈
灏及其一致行动人
                     补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
                     诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
                     损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
                     偿责任
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  承诺方      出具承诺的名称             承诺的主要内容
                     《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
                     完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业
                     保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在
                     业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
上市公司控股股              业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
           关于保持上市公
东、实际控制人陈             益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
           司独立性的承诺
灏及其一致行动人             开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
                     立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/
                     本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
                     产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
                     合法权益。
                     任。
                     间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
上市公司全体董              上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
事、高级管理人员             衍生股份。
           关于自本次重组   责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相
           首次披露之日起   关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
           至实施完毕期间   1、本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实
           的股份减持计划   施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
           的承诺       2、上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持
上市公司控股股              有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
东、实际控制人陈             等形成的衍生股份。
灏及一致行动人              3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在
                     内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资
                     产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一
                     切损失。
上市公司控股股              本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经
           关于本次交易的
东、实际控制人陈             营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性
            原则性意见
灏及一致行动人              同意本次交易。
  七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  （一）业绩承诺设置具有合理性
     根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》，马国华、
  田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下
  简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润
  （经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
   本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字
（2025）第 080070 号）中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未
来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋
势，结合标的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本
报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、本次交易标的评估情况”之
“（三）收益法评估过程及说明”。
   工业软件是制造业的“神经中枢”与“大脑”，SCADA 软件在工业软件体
系中占据着生产控制类软件的核心地位，是连接底层工业设备与上层信息系统
的关键环节。根据 ISA 数据，2021 年全球 SCADA 市场规模约为 92 亿美元，预
计 2026 年将增长至 132 亿美元。根据赛迪顾问的研究报告，2024 年，国内
SCADA 市场规模约 156.2 亿元，预计到 2027 年将达到 232.8 亿元，复合增长率
约为 14.23%。
   报 告 期内 ，标 的 公司经 营 业绩 良好 ， 分别实 现 收 入 24,953.60 万 元 、
报告期内，标的公司毛利率分别为 60.32%、58.08%及 60.84%，标的公司业务收
入稳健且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。报告期内，标的公司亏损的
主要原因一方面系支付大额与股权回购相关的财务费用，另一方面系标的公司
报告期前快速扩张规模导致形成较大的人工成本。目前标的公司已经通过人员
结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自 2025 年开始相
关大额财务费用已不再计提。经过相关整改后，标的公司经营业绩良好，盈利
能力稳定，导致标的公司亏损的主要因素已消除。2025 年标的公司通过提高服
务能力、积极扩大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降
本增效，2025 年度及以后实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司以及中小股东利益，具体如下：
  根据交易各方签署的《股权收购协议》，对于除力控飞云外的作为交易对
方的业绩承诺方分五期以现金支付股权转让款。分别为在协议生效之日起 10 个
工作日内支付第一期股权转让款；在完成受让标的股权的工商变更登记完成且
标的公司已与核心人员按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五
年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类
似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内支付第二期股权转让款；自业绩承诺
方在对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则
为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起 10 个工作日内支付第
三期股权转让款；自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部履行完
毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）
起 10 个工作日内，支付第四期交易价款；自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿
义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺
的专项审核报告出具之日）起 10 个工作日内，甲方二应支付第五期交易价款。
具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”。
  为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《股权收购
协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及稳定性的相关条款，详见本报告
书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、与资产相关的人员安排”。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得交易价
款设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能
够较好地保护上市公司及中小股东利益。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
              第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称         上海索辰信息科技股份有限公司
英文名称         Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码     91310000785643574Y
企业类型         股份有限公司
注册资本         8,910.8784 万元
法定代表人        陈灏
股票上市地        上海证券交易所
证券简称         索辰科技
证券代码         688507.SH
有限公司成立日期     2006年2月24日
整体变更为股份公司
日期
上市日期         2023年4月18日
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
办公地址         上海市黄浦区淮海中路300号51层
电话           021-50307121
传真           021-34293321
公司网址         http://www.demxs.com
电子信箱         info@demxs.com
             一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
经营范围         助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
             租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立情况
  上市公司前身为成立于 2006 年 2 月 24 日的上海索辰信息科技有限公司（以
下简称“索辰有限”），索辰有限由陈灏、陈绍春及贺小箭共同出资设立，注
册资本为 50.00 万元，其中陈灏以货币出资 22.50 万元，占比 45.00%；陈绍春以
货币出资 15.00 万元，占比 30.00%；贺小箭以货币出资 12.50 万元，占比 25.00%。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资报告》（上骁审内验（2006）090 号），经审验，截至 2006 年 2 月 21 日止，
索辰有限（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
业法人营业执照》，注册号为 3101052011099。
  索辰有限设立时的股权结构如下：
                                            单位：万元
 序号        股东名称       认缴出资额          出资方式   出资比例
         合计                  50.00    -      100.00%
  上市公司系由索辰有限以整体变更的方式设立。
和评估基准日，以索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份
有限公司，将索辰有限净资产 219,404,710.84 元按照 1：0.1368 的比例折合为股
份有限公司股本 3,000.00 万元，净资产折股后超出注册资本的 189,404,710.84 元
计入股份有限公司资本公积。每股面值人民币 1.00 元，共计 3,000.00 万股，由
公司 24 名发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限
公司的股份，出资比例不变。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰
信息科技股份有限公司发起人协议》。
辰科技设立的相关决议，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代
表监事，并通过了公司章程、筹办情况的报告等相关议案。
索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专
[2021]7495 号），由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此，公司对截至 2019 年 10 月
税资产，追溯调整增加递延所得税资产 15,205,073.56 元，进而相应调整增加股
改净资产 15,205,073.56 元，调整后为 234,609,784.40 元。
会第四次会议，审议通过了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前
期会计差错更正的专项说明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的
议案》，确认索辰有限截至 2019 年 10 月 31 日止的经审计账面净资产由
变更为：公司全体发起人以 2019 年 10 月 31 日经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）调整后的账面净资产额 234,609,784.40 元按照 1：0.1279 的比例折合为股
份有限公司的股份总额 3,000 万股，每股面值为 1 元，股份有限公司的注册资本
（股本总额）为 3,000 万元；净资产折股后超出注册资本部分均进入股份有限公
司的资本公积。各发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购
股份有限公司的股份，出资比例不变。
了《关于审议<关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说
明>的议案》《关于调整公司股改净资产与折股比例的议案》。同日，索辰有限
全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议之补充协
议》。
（中汇会验[2022]4750 号），经审验，截至 2020 年 4 月 10 日，索辰科技已收
到全体股东拥有的索辰有限截至 2019 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币
股，每股面值 1 元，总计股本人民币 3,000 万元整，超过折股部分的净资产
   上市公司设立时的股权结构如下：
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                            单位：万股
 序号         股东名称            持股数量          持股比例
          合计                 3,000.0000     100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461 号《关于同意上海索辰
信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会
首次公开发行人民币普通股股票 10,333,400 股，每股发行价格为人民币 245.56
元，募集资金总额为人民币 253,746.97 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）
人民币 22,172.06 万元，实际募集资金净额为人民币 231,574.91 万元。首次公开
发行后，公司注册资本变更为人民币 4,133.34 万元。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行
了审验，出具了中汇会验[2023]3083 号《验资报告》。
      首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
                                                             单位：万股
                               发行前                     发行后
 序号       股东名称
                       持股数量          持股比例       持股数量         持股比例
         合计             3,100.0000   100.00%    4,133.3400   100.00%
注：SS 为“State-owned Shareholder”的缩写，指国有股东
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）公司上市后历次股本变动情况
     上市公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 31 日分别召开了第一届董事会
第十八次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 4,133.3400 万股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 620.0010 万元，
转增 1,984.0032 万股，本次分配后总股本为 6,117.3432 万股。
     上市公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2023 年 6 月
币 6,117.3432 万元，公司股份总数由 4,133.3400 万股增加至 6,117.3432 万股。
     上市公司于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日分别召开了第二届董事会
第九次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分
配及资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公
司总股本 6,117.3432 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4.60 股，共计派发现金红利 2,307.7030 万元，
转增 2,793.5352 万股，本次分配后总股本为 8,910.8784 万股。
     上市公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2024 年 6 月
币 8,910.8784 万元，公司股份总数由 6,117.3432 万股增加至 8,910.8784 万股。
（四）公司前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                               持有有限
                                                            质押或冻
序                        持股总数         持有比例     售条件股
      持有人名称     股东性质                                        结的情况
号                         （股）         （%）        份数
                                                            （股）
                                                （股）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                             持有有限
                                                          质押或冻
序                      持股总数         持有比例     售条件股
      持有人名称   股东性质                                        结的情况
号                       （股）         （%）        份数
                                                          （股）
                                              （股）
     宁波辰识企业
     （有限合伙）
     宁波普辰企业
     （有限合伙）
     杭州伯乐中赢
     创业投资合伙
     企业（有限合
       伙）
     上海旸谷创业
       （SS）
     宁波赛智慧金
     创业投资管理
     有限公司－宁
     业投资合伙企
      业（有限合
       伙）
     上海索汇企业
     管理咨询合伙
     企业（有限合
       伙）
      合计        -      47,802,578    53.63   39,873,054         0
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，陈灏直接持有公司 23,778,487 股，占公司总股本的
伙企业（有限合伙）和上海索汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制
公司股份 14,819,739 股，占公司总股本的 16.63%，合计控制公司总股本的
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。因此，陈灏为公司控股股东、
实际控制人。
  陈灏先生，1973 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，中欧国际工商学院 EMBA。1996 年 7 月至 1997 年 12 月，担任上海机械电
脑有限公司销售工程师；1998 年 9 月至 2003 年 5 月，历任美国 ANSYS 股份有
限公司上海代表处华南区总经理、销售副总裁；2003 年 12 月至 2005 年 11 月，
担任安世亚太科技（北京）有限公司销售副总裁；2006 年 2 月至 2017 年 4 月，
担任索辰有限执行董事、总经理；2017 年 4 月至 2020 年 4 月，担任索辰有限董
事长、总经理；2020 年 4 月至今，担任上市公司董事长、总经理。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  上市公司控股股东、实际控制人为陈灏先生，最近三十六个月内，上市公
司控制权未发生变化。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
                                                                 单位：万元
      项目      30 日/2025 年     31 日/2024 年       31 日/2023 年     31 日/2022 年
资产总额             303,184.12      307,047.11        308,741.58       72,497.96
归属于母公司股东
的所有者权益
资产负债率                5.88%             5.47%            5.42%         27.37%
营业收入               5,735.09       37,881.33         32,038.14       26,805.23
净利润               -5,099.06          4,736.55        5,805.17        5,377.12
归属于母公司股东
                  -4,569.83          4,144.90        5,747.70        5,377.12
的净利润
基本每股收益（元/
                      -0.52             0.47             1.02            1.17
股）
加权平均净资产收
                    -1.62%             1.45%            2.74%         10.74%
益率
经营活动产生现金
                  -6,412.94       -4,881.02         -5,715.50           92.66
流量净额
  注：2025 年 1-6 月及 2025 年 6 月末财务数据未经审计
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六、公司最近三年主营业务发展情况
  公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司自成
立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技术的
研究与开发，在实现自身技术持续提升、经营规模不断扩大的同时，为实现我
国工业软件自主研发、核心技术自主可控的新局面贡献力量。
  经过持续的研发投入和技术创新，公司目前已形成流体、结构、电磁、声
学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并开发出多类型工程仿真软件，
能实现对多物理场工程应用场景的仿真，为中国航发、中国船舶、航空工业、
航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中核集团、中国兵工等集团及中
科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真软件及仿真产品开发服务。
  公司成立以来始终坚持核心技术的自主创新，一方面基于对物理学、数学
等学科理论的深入学习，不断开发各类先进的求解器算法并持续优化，提升产
品的计算分析能力。另一方面积极研究和应用前沿计算机技术，通过高性能计
算、云平台等技术提升公司产品的并行计算能力，增强技术竞争力。公司目前
主要产品所用的气体动理学算法（GKS）、直接模拟蒙特卡洛方法（DSMC）、
光滑粒子流（SPH）、再生核粒子算法等均为基于高性能计算的行业前沿算法，
核心技术具有较强的先进性。同时，公司近年来紧抓特种领域软件国产化机遇，
将前沿算法与工程应用结合，开发融合了行业标准与工程校验的行业仿真软件，
提升产品的商业化应用水平及服务客户的能力。
  最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
七、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重
大资产重组情况。
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八、最近三年上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
 截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
 最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
 最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所
公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三
年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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               第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）前海股权投资基金（有限合伙）
     前海股权的基本情况如下：
公司名称          前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期          2015-12-11
企业性质          有限合伙企业
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
              海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人       前海方舟资产管理有限公司
出资额           2,850,000 万元
统一社会信用代码      91440300359507326P
              股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
              集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业
              投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投
              资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业
              务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
经营范围          式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
              投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含
              限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
              券 资产管 理及其 他限制项 目）； 企业管 理咨询（ 不含限 制项
              目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
              决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
     （1）2015 年 12 月，前海股权成立
署《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》约定设立前海股权。2015 年 12
月 11 日，深圳市市场监督管理局向前海股权核发《营业执照》。前海股权设立
时，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                            认缴出资额        出资比例
序号         合伙人名称/姓名                 合伙人性质
                                            （万元）         （%）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                    认缴出资额        出资比例
序号      合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                    （万元）         （%）
     天津未来产业创新基金合伙企业                  30,000.00     1.40
         （有限合伙）
     深圳市中孚泰文化地产集团有限公                 10,000.00     0.47
           司
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                      （万元）           （%）
                   合计                 2,150,000.00    100.00
     （2）2016 年 12 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                      （万元）           （%）
      深圳市龙华新区引导基金投资管理有限
              公司
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                      认缴出资额          出资比例
序号         合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                      （万元）           （%）
      天津未来产业创新基金合伙企业（有限
              合伙）
                合计                    2,800,000.00    100.00
     （3）2016 年 12 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                      认缴出资额          出资比例
序号          合伙人名称/姓名          合伙人性质
                                      （万元）            （%）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                    认缴出资额        出资比例
序号       合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                    （万元）          （%）
     深圳市龙华新区引导基金投资管理有限
            公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
            合伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                         认缴出资额          出资比例
序号           合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                         （万元）            （%）
                   合计                    2,700,000.00    100.00
      （4）2017 年 7 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                        认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名              合伙人性质
号                                         （万元）          （%）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
              伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
              伙）
      中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合
              伙）
      嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合
              伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                     认缴出资额        出资比例
         合伙人名称/姓名             合伙人性质
号                                     （万元）         （%）
     深圳市龙华新区引导基金投资管理有限
            公司
     深圳市前海淮泽方舟创业投资企业（有
           限合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有限
           合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                          认缴出资额           出资比例
              合伙人名称/姓名           合伙人性质
号                                           （万元）           （%）
                      合计                   2,700,000.00         100
         （5）2018 年 1 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
 序                                       认缴出资额            出资比例
              合伙人名称/姓名       合伙人性质
 号                                       （万元）             （%）
          珠海横琴富华金盛投资企业（有限
                合伙）
          深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
               （有限合伙）
          珠海横琴富华金灿投资企业（有限
                合伙）
          上海行普企业管理合伙企业（有限
                合伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                               认缴出资额         出资比例
        合伙人名称/姓名        合伙人性质
号                               （万元）          （%）
     深圳市龙华新区引导基金投资管理
          有限公司
     深圳市招银前海金融资产交易中心
          有限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业
         （有限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                       认缴出资额           出资比例
          合伙人名称/姓名          合伙人性质
号                                       （万元）            （%）
      深圳前海淮泽方舟创业投资企业
           （有限合伙）
      新疆粤新润合股权投资有限责任公
              司
      汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
           （有限合伙）
      深圳市中孚泰文化地产集团有限公
              司
                  合计                    2,850,000.00       100
     （6）2019 年 6 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                       认缴出资额           出资比例
           合伙人名称/姓名             合伙人性质
号                                        （万元）           （%）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
     （有限合伙）
     珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
     伙）
     珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
     伙）
     上海行普企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有限
     公司
     深圳市招银前海金融资产交易中心有
     限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
     限合伙）
     深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有
     限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
      限合伙）
                  合计                  2,850,000.00      100
     （7）2019 年 9 月，出资额及合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                     认缴出资额          出资比例
             合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                     （万元）           （%）
      深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
             （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限
               合伙）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限
               合伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限
               合伙）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                   认缴出资额        出资比例
        合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                   （万元）         （%）
     深圳市龙华区引导基金投资管理有
          限公司
     新疆粤新润合股权投资有限责任公
           司
     深圳市招银前海金融资产交易中心
          有限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业
         （有限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限
          合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                        认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名              合伙人性质
号                                        （万元）           （%）
       汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
            （有限合伙）
                 合计                      2,850,000.00      100
     （8）2019 年 11 月，出资额变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                        认缴出资额          出资比例
             合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                        （万元）           （%）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
               伙）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
               伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限合
               伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有限
               公司
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                    认缴出资额        出资比例
          合伙人名称/姓名           合伙人性质
号                                    （万元）         （%）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有
           限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
           伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                        认缴出资额           出资比例
             合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                        （万元）            （%）
                合计                       2,850,000.00       100
     （9）2020 年 4 月，出资额变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
                                         认缴出资额           出资比例
序号          合伙人名称/姓名             合伙人性质
                                          （万元）            （%）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
             （有限合伙）
       珠海横琴富华金灿投资企业（有限
              合伙）
       珠海横琴富华金盛投资企业（有限
              合伙）
       上海行普企业管理合伙企业（有限
              合伙）
       深圳市龙华区引导基金投资管理有
              限公司
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                    认缴出资额        出资比例
序号      合伙人名称/姓名            合伙人性质
                                    （万元）         （%）
     新疆粤新润合股权投资有限责任公
           司
     深圳市招银前海金融资产交易中心
          有限公司
     天津未来产业创新基金合伙企业
         （有限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限
           合伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
         （有限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                       认缴出资额          出资比例
序号          合伙人名称/姓名           合伙人性质
                                       （万元）            （%）
                 合计                    2,850,000.00      100
     （10）2020 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                      认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                      （万元）           （%）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
               伙）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
               伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有限
               公司
      华融控股（深圳）股权投资并购合伙
           企业（有限合伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限合
               伙）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                    认缴出资额        出资比例
         合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                    （万元）         （%）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有
           限公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限
           公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
           伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                         认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                         （万元）           （%）
                 合计                       2,850,000.00      100
     （11）2021 年 4 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                         认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                         （万元）           （%）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
               伙）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
               伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有限
               公司
      致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
            （有限合伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限合
               伙）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                    认缴出资额        出资比例
         合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                    （万元）         （%）
     深圳市招银前海金融资产交易中心有
           限公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限
           公司
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
           伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                      认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                      （万元）           （%）
                 合计                    2,850,000.00      100
     （12）2021 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                      认缴出资额          出资比例
           合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                      （万元）           （%）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
               伙）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
               伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有限
               公司
      致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
            （有限合伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限合
               伙）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                    认缴出资额        出资比例
         合伙人名称/姓名            合伙人性质
号                                    （万元）         （%）
     深圳市银通前海金融资产交易中心有
           限公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有限
           公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
           伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
           限合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业（有
           限合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                         认缴出资额           出资比例
           合伙人名称/姓名               合伙人性质
号                                         （万元）            （%）
                 合计                       2,850,000.00       100
     （13）2022 年 5 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                         认缴出资额
           合伙人名称/姓名           合伙人性质                       出资比例
号                                          （万元）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限
              合伙）
      深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限
              合伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有
              限公司
      致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企
           业（有限合伙）
      上海行普企业管理合伙企业（有限
              合伙）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                认缴出资额
        合伙人名称/姓名         合伙人性质                出资比例
号                                （万元）
     深圳市银通前海金融资产交易中心
          有限公司
     新疆粤新润合股权投资有限责任公
           司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有
          限公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限
          合伙）
     汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
         （有限合伙）
     天津未来产业创新基金合伙企业
         （有限合伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 序                                     认缴出资额
            合伙人名称/姓名           合伙人性质                   出资比例
 号                                     （万元）
        深圳市广顺展投资企业（有限合
               伙）
                 合计                    2,850,000.00     100.00
注：2022 年 6 月 2 日前海股权召开合伙人大会，“根据有限合伙人‘新疆粤新润合股权投
资有限责任公司’战略发展要求，原有限合伙人新疆粤新润合股权投资有限责任公司被同
一主体控制下的‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’吸收合并，吸收合并后新
疆粤新润合股权投资有限责任公司注销，该公司所持有的前海股权人民币 5 亿元的实缴份
额由‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’承继”。
      （14）2022 年 9 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
 序                                     认缴出资额           出资比例
           合伙人名称/姓名            合伙人性质
 号                                      （万元）           （%）
       珠海横琴富华金盛投资企业（有限
              合伙）
       深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
       珠海横琴富华金灿投资企业（有限
              合伙）
       深圳市龙华区引导基金投资管理有
              限公司
       致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企
            业（有限合伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                认缴出资额        出资比例
        合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                （万元）         （%）
     上海行普企业管理合伙企业（有限
          合伙）
     深圳市银通前海金融资产交易中心
          有限公司
     广东省基础设施投资基金管理有限
          责任公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有
          限公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限
          合伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                    认缴出资额          出资比例
            合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                    （万元）           （%）
      汇祥蓝天（天津）投资合伙企业
            （有限合伙）
      天津未来产业创新基金合伙企业
            （有限合伙）
      深圳市广顺展投资企业（有限合
               伙）
                    合计               2,850,000.00     100
     （15）2024 年 12 月，合伙人变更
本次变更完成后，前海股权全体合伙人出资情况如下：
序                                    认缴出资额          出资比例
            合伙人名称/姓名         合伙人性质
号                                    （万元）           （%）
      珠海横琴富华金盛投资企业（有限
      合伙）
      深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      珠海横琴富华金灿投资企业（有限
      合伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理有
      限公司
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                认缴出资额         出资比例
            合伙人名称/姓名     合伙人性质
号                                （万元）          （%）
     致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企
     业（有限合伙）
     广东省基础设施投资基金管理有限
     责任公司
     深圳市宝安区产业投资引导基金有
     限公司
     徐州金沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                                认缴出资额          出资比例
            合伙人名称/姓名     合伙人性质
号                                （万元）           （%）
     石家庄蓝天环境治理产业转型基金
     有限公司
     天津未来科技产业合伙企业（有限
     合伙）
     深圳市广顺展投资企业（有限合
     伙）
                 合计              2,850,000.00     100
     截至本报告书签署日，前海股权的注册资本和出资结构未再发生变化。
     （1）产权关系结构图
     （2）主要出资人情况
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    截至本报告书签署日，前海方舟资产管理有限公司系前海股权的执行事务
合伙人，其基本情况如下：
公司名称        前海方舟资产管理有限公司
公司类型        其他有限责任公司
            新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2 号楼
注册地址
法定代表人       靳海涛
注册资本        30000 万元
统一社会信用代码    91653100MA7755NJ9H
成立时间        2015-11-12
营业期限        2015-11-12 至无固定期限
            一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
    截至本报告书签署日，前海股权不存在影响其独立性的协议或其他安排。
    前海股权自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
    截至本报告书签署日，前海股权控股子公司情况如下：
序                         认缴出资额/持股数（万             持股
          企业名称                                            所属行业
号                                元）               比例
    前海母基金股权投资（深圳）有                                99.00
    限公司                                              %
    淮泽企业管理咨询（天津）有限                                99.00   企业管理咨
    公司                                               %    询
    （1）最近两年主要财务数据
    前海股权最近两年主要财务数据如下：
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                               单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                          2,892,612.02                   3,037,054.79
负债合计                           185,712.18                     180,402.63
所有者权益合计                       2,706,899.83                   2,856,652.17
营业收入                                      -                              -
利润总额                             7,569.42                       17,821.05
净利润                              7,569.42                       17,821.05
 （2）最近一年简要资产负债表
                                                               单位：万元
         项目                               2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                 1,950,435.63
       非流动资产                                                   942,176.39
        总资产                                                  2,892,612.02
        流动负债                                                   184,929.35
       非流动负债                                                      782.83
        总负债                                                    185,712.18
        净资产                                                  2,706,899.83
 （3）最近一年简要利润表
                                                               单位：万元
         项目                               2024 年 12 月 31 日
        营业收入                                                             -
        营业利润                                                     7,569.42
        利润总额                                                     7,569.42
        净利润                                                      7,569.42
 注：上述财务数据未经审计。
（二）广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
 华宇科创的基本情况如下：
公司名称           广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期           2018-12-07
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         广州市黄埔区九佛建设路 333 号 101 房之 51
执行事务合伙人        北京华宇科创私募基金投资有限公司
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
出资额           13,500 万元
统一社会信用代码      91440101MA5CK9G10K
经营范围          创业投资；风险投资；企业自有资金投资；股权投资
     （1）2018 年 12 月，华宇科创成立
出资 2 亿元设立华宇科创，并签署了合伙协议。2018 年 12 月 7 日，广州市黄埔
区市场和质量监督管理局向华宇科创核发了《营业执照》。华宇科创成立时的
出资结构如下：
                                           认缴出资额        认缴出资比例
序号           合伙人名称                 合伙人类型
                                           （万元）          （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
                 合计                         20,000.00      100.00
     （2）2018 年 12 月，增资及合伙人变更
工商变更登记。本次变更完成后，华宇科创全体合伙人出资情况如下：
                                           认缴出资额        认缴出资比例
序号           合伙人名称                 合伙人类型
                                           （万元）          （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
      广州开发区新兴产业投资基金管理有
      限公司
                 合计                         22,000.00      100.00
     （3）2019 年 6 月，增资及合伙人变更
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号           合伙人名称            合伙人类型
                                      （万元）          （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
      广州开发区新兴产业投资基金管理有
      限公司
                合计                     22,500.00      100.00
     （4）2019 年 7 月，增资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
                                      认缴出资额        认缴出资比例
序号           合伙人名称            合伙人类型
                                      （万元）          （%）
      广州市新兴产业发展基金管理有限公
      司
      广州开发区新兴产业投资基金管理有
      限公司
                合计                     30,000.00      100.00
     （5）2020 年 8 月，减资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
序                                     认缴出资额        认缴出资比例
             合伙人名称            合伙人类型
号                                     （万元）          （%）
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                   合计                       22,500.00        100.00
        （6）2020 年 11 月，增资及合伙人变更
工商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
    序                                     认缴出资额          认缴出资比例
                合伙人名称            合伙人类型
    号                                     （万元）            （%）
                   合计                       28,500.00        100.00
        （7）2022 年 11 月，减资及合伙人变更
商变更登记。本次变更后，华宇科创的出资结构如下：
序                                        认缴出资额          认缴出资比例
              合伙人名称          合伙人类型
号                                        （万元）            （%）
                  合计                      13,500.00        100.00
        截至本报告书签署日，华宇科创的注册资本和出资结构未再发生变化。
        （1）产权关系结构图
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 （2）主要出资人情况
 截至本报告书签署日，北京华宇科创私募基金投资有限公司系华宇科创的
执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称       北京华宇科创私募基金投资有限公司
曾用名        北京华宇科创投资有限公司（2016-10 至 2023-06）
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 22 层 C2505
法定代表人      余晴燕
注册资本       3,000 万元
统一社会信用代码   91110108MA008LC717
成立时间       2016-10-09
营业期限       2016-10-09 至 2066-10-08
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
           动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围
           证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
           从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 截至本报告书签署日，华宇科创不存在影响其独立性的协议或其他安排。
 华宇科创自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
 截至本报告书签署日，华宇科创不存在控股子公司。
 （1）最近两年主要财务数据
 华宇科创最近两年主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度
                                                               度
资产总计                                  10,069.48                     11,711.50
负债合计                                          -                             -
所有者权益合计                               10,069.48                     11,711.50
营业收入                                          -                             -
利润总额                                  -1,642.02                       619.03
净利润                                   -1,642.02                       619.03
 （2）最近一年简要资产负债表
                                                                   单位：万元
            项目                                2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                      5,041.11
           非流动资产                                                     5,028.37
            总资产                                                     10,069.48
           流动负债                                                             -
           非流动负债                                                            -
            总负债                                                             -
            净资产                                                     10,069.48
 （3）最近一年简要利润表
                                                                   单位：万元
           项目                                     2024 年度
       营业收入                                                                 -
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
         营业利润                                             -1,642.02
         利润总额                                             -1,642.02
           净利润                                            -1,642.02
（三）北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
     北京幸福的基本情况如下：
公司名称             北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
成立日期             2023-02-22
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           北京市朝阳区慧忠里 103 楼 14 层 B 座 1410
执行事务合伙人          显龙科技（北京）有限公司
出资额              1,300 万元
统一社会信用代码         91110105MACAJL922A
                 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                 务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务；安全
                 咨询服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；咨询策划服务；
                 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服
经营范围
                 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
                 息技术咨询服务；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
                 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）2023 年 2 月，北京幸福成立
并签署了合伙协议。2023 年 2 月 22 日，北京市市场监督管理局向北京幸福核发
了《营业执照》。北京幸福成立时的出资结构如下：
                                              认缴出资额       认缴出资比例
序号               合伙人名称                合伙人类型
                                              （万元）           （%）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                合计                     1,000.00      100.00
     （2）2023 年 4 月，增资及合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
                                     认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称         合伙人类型
                                     （万元）          （%）
                合计                     1,300.00      100.00
     （3）2024 年 3 月，减资及合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
                                     认缴出资额        认缴出资比例
序号          合伙人名称         合伙人类型
                                     （万元）          （%）
                合计                     1,250.00      100.00
     （4）2024 年 4 月，增资合伙人变更
本次变更后，北京幸福的出资结构如下：
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                          认缴出资额          认缴出资比例
序号          合伙人名称                 合伙人类型
                                          （万元）            （%）
                  合计                          1,300.00      100.00
     （1）产权关系结构图
     （2）主要出资人情况
     截至本报告书签署日，显龙科技（北京）有限公司系北京幸福的执行事务
合伙人，其基本情况如下：
公司名称         显龙科技（北京）有限公司
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址         北京市朝阳区慧忠里 103 号楼 14 层 B 座 1410
法定代表人        李洪亮
注册资本         500 万元
统一社会信用代码     91110105MAC83PG53L
成立时间         2023-01-19
营业期限         2023-01-19 至 2053-01-18
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
               一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
               经济咨询服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；科技中介服
经营范围
               务；工程管理服务；咨询策划服务；人工智能应用软件开发。（除
               依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
               得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 截至本报告书签署日，北京幸福不存在影响其独立性的协议或其他安排。
 北京幸福系专为投资北京力控元通科技有限公司而设立的合伙企业，除持
有力控科技股权外，不存在其他业务。
 截至本报告书签署日，北京幸福不存在控股子公司。
 （1）最近两年主要财务数据
 北京幸福最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                             1,300.06                       1,300.09
负债合计                                 0.25                           0.05
所有者权益合计                          1,299.81                       1,300.04
营业收入                                      -                              -
利润总额                                 -0.23                          0.04
净利润                                  -0.23                          0.04
 （2）最近一年简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                        0.06
       非流动资产                                                    1,300.00
        总资产                                                     1,300.06
        流动负债                                                        0.25
       非流动负债                                                             -
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       总负债                                                0.25
       净资产                                             1,299.81
  （3）最近一年简要利润表
                                                       单位：万元
         项目                         2024 年 12 月 31 日
       营业收入                                                   -
       营业利润                                               -0.23
       利润总额                                               -0.23
       净利润                                                -0.23
  注：上述财务数据未经审计。
（四）中原前海股权投资基金（有限合伙）
  中原前海的基本情况如下
公司名称           中原前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期           2018-11-20
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
执行事务合伙人        前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
出资额            564,000 万元
统一社会信用代码       91410100MA46270C8A
经营范围           非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
  （1）2018 年 11 月，中原前海成立
伙人约定共同出资 31 亿元设立中原前海，并签署了合伙协议。
照》。中原前海成立时的出资结构如下：
                                            认缴出资额      认缴出资比例
序号            合伙人名称             合伙人类型
                                             （万元）        （%）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      前海方舟（郑州）创业投资管理企
      业
      河南省国有资产控股运营集团有限
      公司
      河南农开产业基金投资有限责任公
      司
                 合计                   310,000.00         100.00
     （2）2020 年 12 月，增资及合伙人变更
记。本次变更后，中原前海的出资结构如下：
序                                 认缴出资额        认缴出资比例
            合伙人名称        合伙人类型
号                                 （万元）             （%）
      前海方舟（郑州）创业投资管理
      企业
      河南省国有资产控股运营集团有
      限公司
      河南农开产业基金投资有限责任
      公司
      深圳市广顺盛投资企业（有限合
      伙）
      郑州国家中心城市产业发展基金
      股份有限公司
                 合计               334,000.00        100.00
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      （3）2021 年 6 月，增资及合伙人变更
记。本次变更后，中原前海的出资结构如下：
                                        出资额         出资比例
序号              合伙人名称          合伙人类型
                                       （万元）         （%）
       郑州国家中心城市产业发展基金股份有
       限公司
       前海方舟（郑州）创业投资管理企业
       （有限合伙）
       富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限
       合伙）
                   合计                  514,000.00    100.00
      （4）2022 年 8 月，增资及合伙人变更
本由 51.4 亿元变更为 56.4 亿元，具体为：北京中移和创股权投资合伙企业（有
限合伙）以认缴出资额 10 亿元入伙；新乡市瑞丰新材料股份有限公司以认缴出
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资额 9,000 万元入伙；杭州嵩银资产管理有限公司认缴出资额变更为 5 亿元；富
丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 2,500 万元；前海
方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额变更为 8,500 万元；建
业控股有限公司退伙。
     本次变更后，中原前海的出资结构如下：
序                                         出资额（万
             合伙人名称                合伙人类型                 出资比例（%）
号                                          元）
     河南农开产业基金投资有限责任公
     司
     河南省国有资产控股运营集团有限
     公司
     郑州国家中心城市产业发展基金股
     份有限公司
     前海方舟（郑州）创业投资管理企
     业（有限合伙）
     深 圳 市 广 顺 盛 投 资 企 业（ 有 限 合
     伙）
     北 京 中 移 和 创 股 权 投 资合 伙 企 业
     （有限合伙）
     青 岛 天 一 丰 和 投 资 中 心（ 有 限 合
     伙）
     富 丰 泓 锦 投 资 （ 深 圳 ）合 伙 企 业
     （有限合伙）
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                   合计                      564,000.00       100.00
     （5）2025 年，中原前海合伙人发生变更，变更后，出资结构如下：
序                                         出资额（万
             合伙人名称                合伙人类型                 出资比例（%）
号                                          元）
     前海方舟（郑州）创业投资管理企
     业（有限合伙）
     河南省国有资产控股运营集团有限
     公司
     河南农业投资集团私募基金有限公
     司
     深 圳 市 广 顺 盛 投 资 企 业（ 有 限 合
     伙）
     青 岛 天 一 丰 和 投 资 中 心（ 有 限 合
     伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     北 京 中 移 和 创 股 权 投 资合 伙 企 业
     （有限合伙）
                   合计                     564,000.00   100.00
     截至本报告书签署日，中原前海的注册资本和出资结构未再发生变化。
     （1）产权关系结构图
     （2）主要出资人情况
     截至本报告书签署日，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
系中原前海的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称             前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-19
执行事务合伙人          前海方舟资产管理有限公司
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
出资额           10000 万元
统一社会信用代码      91410100MA44Y8J73N
成立时间          2018-03-12
营业期限          2018-03-12 至无固定期限
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依
经营范围
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 截至本报告书签署日，中原前海不存在影响其独立性的协议或其他安排。
 中原前海自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
 截至本报告书签署日，中原前海不存在控股子公司。
 （1）最近两年主要财务数据
 中原前海最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
  项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                          711,281.45                      726,535.32
负债合计                               7,637.91                     10,660.36
所有者权益合计                       703,643.54                        71,574.96
营业收入                                      -                              -
利润总额                           26,425.82                        30,013.65
净利润                            26,425.82                        30,013.65
 （2）最近一年简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                2024 年 12 月 31 日
       流动资产                                                    668,165.08
       非流动资产                                                    43,116.37
        总资产                                                    711,281.45
       流动负债                                                      7,637.91
       非流动负债                                                             -
        总负债                                                      7,637.91
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        净资产                                    703,643.54
 （3）最近一年简要利润表
                                               单位：万元
        项目                           2024 年度
        营业收入                                            -
        营业利润                                    26,425.82
        利润总额                                    26,425.82
        净利润                                     26,425.82
 注：上述财务数据未经审计。
（五）北京朗润创新科技有限公司
 朗润创新的基本情况如下：
公司名称           北京朗润创新科技有限公司
成立日期           2005-04-26
企业性质           有限责任公司（法人独资）
注册地点           北京市海淀区海淀南路 21 号二层 2-1-3
法定代表人          张杰
注册资本           1,500 万元
统一社会信用代码       91110108774734286A
               技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和
               技术研究与试验发展；产品设计；经济贸易咨询；市场调查。
经营范围           （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
               本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 （1）2005 年 4 月，北京缔俊网络科技有限公司成立
网络科技有限公司。
发《营业执照》。北京缔俊网络科技有限公司设立时的股权结构如下：
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 序                               认缴出资额            认缴出资比例
                    股东名称
 号                                （万元）             （%）
                    合计                    10.00      100.00
     （2）2012 年 11 月，北京缔俊网络科技有限公司更名为北京朗润创新科技
开发有限公司，北京朗润创新科技开发有限公司增资及股权转让
会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技开发有限公司；同意熊伟
将其持有的 30%股权转让给魏厚爱，同意王冠辉将其持有的 30%股权转让给赵
继刚，同意熊欣荣将其持有 40%的股权转让给张杰；同意北京朗润创新科技开
发有限公司注册资本由 10 万元增加至 50 万元，其中张杰新增实缴出资人民币
元；并同意就上述决议事项修改章程相关条款。
公司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股
权结构如下：
 序号             股东名称       认缴出资额（万元）       认缴出资比例（%）
               合计                 50.00              100.00
     （3）2014 年 6 月，北京朗润创新科技开发有限公司股权转让
股东会并作出决议，同意魏厚爱将其持有的北京朗润创新科技开发有限公司 20%
股权转让给赵郁，并同意就上述决议事项修改章程相关条款。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
司换发了《营业执照》。本次变更后，北京朗润创新科技开发有限公司的股权
结构如下：
 序号         股东名称    认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
           合计                50.00          100.00
  （4）2016 年 8 月，北京朗润创新科技开发有限公司更名为北京朗润创新科
技有限公司，北京朗润创新科技有限公司增资及股权转让
股东会并作出决议，同意将公司变更为北京朗润创新科技有限公司，同意公司
注册资本增加至 1,500 万元，由北京三聚阳光知识产权服务有限公司出资 1,500
万元。
本次变更后，朗润创新的股权结构如下：
 序号         股东名称    认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
      北京三聚阳光知识产权服
      务有限公司
           合计              1,500.00         100.00
  注：2020 年 8 月，北京三聚阳光知识产权服务有限公司更名为北京三聚阳光知识产权
服务集团有限公司
  截至本报告书签署日，朗润创新的注册资本和出资结构未再发生变化。
  （1）产权关系结构图
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 （2）主要股东情况
 北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司系朗润创新的控股股东，其基本
情况如下：
公司名称       北京三聚阳光知识产权服务集团有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       北京市海淀区海淀南路甲 21 号 5 层 501
法定代表人      张杰
注册资本       3,077.9168 万元
统一社会信用代码   911101083397962042
成立时间       2015-04-27
营业期限       2015-04-27 至无固定期限
           商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；著作权代理服务；软
           件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；经济贸易咨询；
           市场调查；技术转让、技术服务、技术咨询、技术开发；计算机系
经营范围       统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。
           （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 截至本报告书签署日，朗润创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。
 朗润创新自成立以来主要从事技术开发、技术推广、经济贸易咨询与市场
调查等业务，近三年业务不存在较大变化。
 截至本报告书签署日，朗润创新直接持股的主要下属企业如下：
 序号              企业名称                    投资比例                   所属行业
       苏州朗润创新知识产权运营                                     科学研究和技术服务
       有限公司                                             业
 （1）最近两年主要财务数据
 朗润创新最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计                                    995.05                     1,216.46
负债合计                                    444.44                         447.57
所有者权益合计                                 550.61                         768.88
营业收入                                    142.26                         274.24
利润总额                                 -218.27                           -36.55
净利润                                  -218.27                           -36.55
 （2）最近一年简要资产负债表
                                                                  单位：万元
           项目                                2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                        218.09
       非流动资产                                                           776.96
           总资产                                                         995.05
           流动负债                                                        444.44
       非流动负债                                                                -
           总负债                                                         444.44
           净资产                                                         550.61
 （3）最近一年简要利润表
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                         单位：万元
             项目                          2024 年度
             营业收入                                           142.26
             营业利润                                           -218.76
             利润总额                                           -218.27
             净利润                                            -218.27
     注：上述财务数据未经审计。
（六）马国华先生
 姓名                        马国华
 曾用名                       无
 性别                        男
 国籍                        中国
 身份证号                      230103196709******
 住址及通讯地址                   北京市海淀区******
 是否取得其他国家或地区的居留权           无
 起止时间               任职单位             担任职务       与任职单位的产权关系
                                                直接持有 49.36%股权，
                                                 间接持有 4.26%股权
               西安力控元泽科技有限公司           董事长        间接持有 53.62%股权
                                                截至 2025 年 5 月 29 日，
              广州力控元海信息科技有限公司           经理
                                                        公司
                                                截至 2024 年 7 月 15 日，
               天津力控元鸿科技有限公司          执行董事       天津力控元鸿科技有限公
                                                司系力控科技全资子公司
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，马国华其他主要对外投
资企业情况如下：
                    注册资本
序号        企业名称                  持股比例                  经营范围
                    （万元）
                                              销售电子产品、计算机、软件及辅
      北京力控飞云商贸                                助设备、通讯设备、安全技术防范
      中心（有限合伙）                                产品、照相器材、五金交电（不从
                                              事实体店铺经营）。
      北京骑乐企业管理
      伙）
                                              技术开发、技术服务、技术转让、
                                              技术咨询；代理进出口、货物进出
                                              口、技术进出口；销售机械设备、
      北京星油科技有限
      公司
                                              行车）、计算机、软件及辅助设
                                              备、汽车零配件、建筑材料、金属
                                              材料。
（七）田晓亮先生
 姓名                            田晓亮
 曾用名                           无
 性别                            男
 国籍                            中国
 身份证号                          231022197205******
 住址及通讯地址                       北京市海淀区******
 是否取得其他国家或地区的居留权               无
      起止时间          任职单位              担任职务           与任职单位的产权关系
                   北京力控元通                            直接持有 6.63%股权，
                   科技有限公司                            间接持有 0.36%股权
                   北京三维力控      副总经理、总经理、
                   科技有限公司          董事
                   北京力控华康
                   科技有限公司
                   西安力控元泽
                   科技有限公司
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
         起止时间             任职单位             担任职务         与任职单位的产权关系
                         上海力控元申
                         公司
                         北京数动视界
                         科技有限公司
         截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，田晓亮其他主要对外投
  资企业情况如下：
                           注册资本
   序号             企业名称                持股比例               经营范围
                           （万元）
                                                 销售电子产品、计算机、软件
                                                 及辅助设备、通讯设备、安全
          北京力控飞云商贸
          中心（有限合伙）
                                                 金交电（不从事实体店铺经
                                                 营）。
  （八）林威汉先生
   姓名                             林威汉
   曾用名                            无
   性别                             男
   国籍                             中国
   身份证号                           230603197207******
   住址及通讯地址                        北京市海淀区******
   是否取得其他国家或地区的居留权                无
    起止时间                  任职单位                   担任职务    与任职单位的产权关系
                                                         直接持有 4.22%股权，
                                                         间接持有 0.29%股权
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，林威汉其他主要对外投
 资企业情况如下：
                     注册资本
序号        企业名称                持股比例                  经营范围
                     （万元）
                                          销售电子产品、计算机、软件及辅助设
      北京力控飞云商贸                            备、通讯设备、安全技术防范产品、照
      中心（有限合伙）                            相器材、五金交电（不从事实体店铺经
                                          营）。
                                          销售计算机、软件及辅助设备。（市场
                                          主体依法自主选择经营项目,开展经营活
      力控康云商贸（北                            动；下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；
      伙）                                  后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                          事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                                          目的经营活动。）
 （九）王琳女士
    姓名                        王琳
    曾用名                       无
    性别                        女
    国籍                        中国
    身份证号                      230604197212******
    住址及通讯地址                   黑龙江省大庆市龙凤区******
    是否取得其他国家或地区的居留权           无
         起止时间          任职单位               担任职务     与任职单位的产权关系
                                                   直接持有 3.43%股权，
                                                   间接持有 0.24%股权
      截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，王琳无其他主要对外投
 资企业
 （十）谷永国先生
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
姓名                         谷永国
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       430425197703******
住址及通讯地址                    北京市门头沟区******
是否取得其他国家或地区的居留权            无
      起止时间        任职单位              担任职务        与任职单位的产权关系
                  北京力控华康
                  科技有限公司
                  北京力控元通                        直接持有 2.12%股权，
                  科技有限公司                         间接持有 0.11%股权
                  北京三维力控
                  科技有限公司
     截至本报告书签署日，除力控科技及其子公司外，谷永国无其他对外投资
企业。具体情况如下：
                    注册资本
序号         企业名称                持股比例              经营范围
                    （万元）
                                          销售电子产品、计算机、软件
                                          及辅助设备、通讯设备、安全
       北京力控飞云商贸
       中心（有限合伙）
                                          金交电（不从事实体店铺经
                                          营）。
二、其他事项说明
     （一）交易对方之间是否存在关联关系
     前海股权、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司。除此
之外，交易对方之间不存在关联关系。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联
关系
 截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
 截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级
管理人员。
     （四）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
 截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
 截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
             第四章 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称        北京力控元通科技有限公司
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码    91110108573200704A
成立日期        2011-04-12
注册资本        2,273.3335 万元
法定代表人       马国华
            北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 436、
注册地址
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；工程技术服
            务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；日用
            品批发；软件销售；日用杂品销售；计算机系统服务；软件开
            发；机械设备研发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培
经营范围        训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安
            装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
            （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
二、标的资产主要历史沿革
  （一）设立、历次增资、减资及股权转让情况
  标的公司由马国华与刘成共同设立。
字[2011]第 0003519 号”《企业名称预先核准通知书》，北京精诚高维科技有限
公司的名称获北京市工商局海淀分局核准。
（2011）第 A-0007 号”《验资报告书》，经审验，截至 2011 年 1 月 24 日，精
诚高维已收到股东马国华、刘成缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100
万元，均以货币方式出资。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
约定由刘成、马国华共同出资设立精诚高维，注册资本为 100 万元。
由北京工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
      企业名称          北京精诚高维科技有限公司
       注册号          110108013758181
      法定代表人         刘成
      注册资本          100 万元
      企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
       住所           北京市海淀区农大南路 33 号西区综合楼二层 209 房
      登记机关          北京工商局海淀分局
      成立日期          2011 年 4 月 12 日
      营业期限至         2031 年 4 月 11 日
                    许可经营项目：无
                    一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
      经营范围          务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
                    品、机械设备、日用品、文化用品。（未取得行政许可的项
                    目除外）
  精诚高维设立时股权结构如下：
 序号          股东姓名        认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                             100.00             100.00
精诚高维 6.37%股权（对应注册资本 6.37 万元）转让给马国华；同意精诚高维
注册资本由人民币 100 万元增加至 268 万元，本次新增注册资本人民币 168 万
元，其中马国华新增出资人民币 76.88 万元，林威汉新增出资人民币 37.52 万元，
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
田晓亮新增出资人民币 24.12 万元，王琳新增出资人民币 16.08 万元，谷永国新
增出资人民币 10.72 万元，刘林新增出资人民币 2.68 万元；同意就上述决议事
项修改《公司章程》相关条款。
协议书》，约定股东刘成将其持有 6.37%股权（对应注册资本 6.37 万元）按照
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
  本次股权转让及增资完成后，精诚高维的股权结构如下：
  序号      股东名称     认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计                   268.00             100.00
本由人民币 268 万元增加至 818 万元，本次新增注册资本人民币 550 万元，其
中马国华新增出资人民币 368.50 万元，谷永国新增出资人民币 22.00 万元，林
威汉新增出资人民币 77.00 万元，田晓亮新增出资人民币 49.50 万元，王琳新增
出资人民币 33.00 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
（2012）第 A-0034 号”《验资报告书》，经审验，截至 2012 年 9 月 27 日，精
诚高维已收到股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本（实收资本）合计人民币 550 万元，均以货币方式出资，增资后实收资本 818
万元。
由北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后，精诚高维的股权结构如下：
    序号      股东名称       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
          合计                       818.00              100.00
北京力控元通科技有限公司 0.33%股权（对应注册资本 2.68 万元）转让给马国
华；同意力控科技注册资本由人民币 818 万元增加至 900 万元，本次新增注册
资本人民币 82 万元，其中马国华新增出资人民币 54.94 万元，林威汉新增出资
人民币 11.48 万元，田晓亮新增出资人民币 7.38 万元，王琳新增出资人民币 4.92
万元，谷永国新增出资人民币 3.28 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》
相关条款。
更为北京力控科技科技有限公司。
业名称变更核准通知书》，北京力控元通科技有限公司的名称获得北京市工商局海淀分局核准。
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
协议书》，约定股东刘林将其持有 0.33%股权（对应注册资本 2.68 万元）按照
（2013）第 0004 号”《验资报告书》，经审验，截至 2013 年 1 月 21 日，力控
科技已收到股东马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 82 万元，均以货币方式出资，增资后实收资本 900 万
元。
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
  本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：
  序号        股东名称     认缴出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                  900.00             100.00
的力控科技 2.60%股权（对应注册资本 23.3722 万元）转让给马国华，同意林威
汉将其持有的力控科技 0.35%股权（对应注册资本 3.1395 万元）转让给田晓亮，
同意林威汉将其持有的力控科技 0.23%股权（对应注册资本 2.093 万元）转让给
王琳，同意林威汉将其持有的力控科技 0.16%股权（对应注册资本 1.3953 万元）
转让给谷永国；同意力控科技注册资本由人民币 900 万元增加至 1,200 万元，本
次新增注册资本人民币 300 万元，其中马国华新增认缴出资额 245.1220 万元，
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
田晓亮新增认缴出资额 32.9268 万元，王琳新增认缴出资额 21.9512 万元；同意
就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
资转让协议书》，将其所持力控科技部分股权按照 1 元/1 元注册资本的价格分
别转让：向马国华转让 2.60%股权（对应注册资本 23.3722 万元，作价 23.3722
万元），向田晓亮转让 0.35%股权（对应注册资本 3.1395 万元，作价 3.1395 万
元），向王琳转让 0.23%股权（对应注册资本 2.093 万元，作价 2.093 万元），
向谷永国转让 0.16%股权（对应注册资本 1.3953 万元，作价 1.3953 万元）。
续，并取得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
  本次股权转让及增资完成后，力控科技的股权结构如下：
  序号      股东名称     认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        合计              1,200.0000               100.00
本由人民币 1,200 万元增加至 2,000 万元，本次新增注册资本人民币 800 万元，
其中力控飞云新增认缴出资 505.00 万元，马国华新增认缴出资 250.5867 万元，
田晓亮新增认缴出资 33.6608 万元，谷永国新增认缴出资 10.7525 万元；同意就
上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
得由北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序号       股东名称           认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
         合计                       2,000.0000               100.00
科创；同意力控科技注册资本由人民币 2,000 万元增加至 2,133.3334 万元，华宇
科创认购本次全部新增股本 133.3334 万元；同意就上述决议事项修改《公司章
程》相关条款。
     根据标的公司及当时股东与华宇科创签署的《关于北京力控元通科技有限
公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2019 年 12 月）》”），华宇科创
以人民币 2,000 万元认购标的公司新增注册资本 133.3334 万元，对应投资后 6.25%
的股权，溢价部分计入资本公积。
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序
               股东名称           认缴出资额（万元）               持股比例（%）
 号
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 序
             股东名称          认缴出资额（万元）           持股比例（%）
 号
            合计                    2,133.3334        100.00
人民币 2,133.3334 万元增加至 2,266.6668 万元，本次新增注册资本人民币
出资 33.33335 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》相关条款。
     根据标的公司及当时股东与前海股权、中原前海签署的《关于北京力控元
通科技有限公司之投资协议》，前海股权以人民币 1,500 万元认购标的公司新增
注册资本 100.00005 万元，对应投资后约 4.41%的股权；中原前海以人民币 500
万元认购标的公司新增注册资本 33.33335 万元，对应投资后约 1.47%的股权，
溢价部分计入资本公积。
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
                          认缴出资额
 序号         股东名称                               持股比例（%）
                          （万元）
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                           认缴出资额
 序号          股东名称                              持股比例（%）
                           （万元）
            合计                   2,266.66680       100.00
创新；同意力控科技注册资本由人民币 2,266.6668 万元增加至 2,273.3335 万元，
朗润创新认购本次全部新增股本 6.6667 万元；同意就上述决议事项修改《公司
章程》相关条款。
      根据标的公司及当时股东与朗润创新签署的《关于北京力控元通科技有限
公司之投资协议》，朗润创新以人民币 100 万元认购标的公司新增注册资本
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
                         认缴出资额
序号         股东名称                                持股比例（%）
                          （万元）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                      认缴出资额
序号     股东名称                                 持股比例（%）
                       （万元）
      合计                      2,273.33350        100.00
投资、基石慧盈、基石信创、群力成事、紫京百创、工大科创、鉴诚投资、海
南新融、新桥宏盛；同意力控科技注册资本由人民币 2,273.3335 万元增加至
册资本 179.4737 万元，基石慧盈新增认缴注册资本 59.8246 万元，基石信创新
增认缴注册资本 59.8246 万元，群力成事新增认缴注册资本 58.6281 万元，紫京
百创新增认缴注册资本 32.9035 万元，工大科创新增认缴注册资本 29.9123 万元，
鉴诚投资新增认缴注册资本 11.9649 万元，海南新融新增认缴注册资本 5.9825 万
元，新桥宏盛新增认缴注册资本 5.9825 万元；同意就上述决议事项修改《公司
章程》相关条款。
  根据标的公司及当时股东与赋实投资、基石慧盈、基石信创、群力成事、
紫京百创、工大科创、鉴诚投资、海南新融、新桥宏盛签署的《关于北京力控
元通科技有限公司之投资协议》，赋实投资以人民币 6,000 万元认购标的公司新
增注册资本 179.4737 万元，对应投资后约 6.60%的股权；基石慧盈以人民币
权；基石信创以人民币 2,000 万元认购标的公司新增注册资本 59.8246 万元，对
应投资后约 2.20%的股权；群力成事以人民币 19,600 万元认购标的公司新增注
册资本 58.6281 万元，对应投资后约 2.16%的股权；紫京百创以人民币 1,100 万
元认购标的公司新增注册资本 32.9035 万元，对应投资后约 1.21%的股权；工大
科创以人民币 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 29.9123 万元，对应投资后
约 1.10%的股权；鉴诚投资以人民币 400 万元认购标的公司新增注册资本
的公司新增注册资本 5.9825 万元，对应投资后约 0.22%的股权；新桥宏盛以人
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
民币 200 万元认购标的公司新增注册资本 5.9825 万元，对应投资后约 0.22%的
股权；溢价部分计入资本公积。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
  本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
  序号      股东名称     认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        合计             2,717.83020               100.00
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、鸿鹄壹号、海创智链、京福资管；同意
力控科技注册资本由人民币 2,717.8302 万元增加至 2,969.762924 万元，本次新
增注册资本人民币 251.932724 万元，其中国投创合新增认缴注册资本 85.251492
万元，神州绿盟新增认缴注册资本 44.487427 万元，广州城凯新增认缴注册资本
缴注册资本 28.417164 万元，海创智链新增认缴注册资本 28.417164 万元，京福
资管新增认缴注册资本 8.525149 万元；同意就上述决议事项修改《公司章程》
相关条款。
      根据标的公司及当时股东与国投创合、神州绿盟、海创智链、广州城凯、
黄埔智造、鸿鹄壹号、京福资管签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投
资协议》，国投创合以人民币 3,000 万元认购标的公司新增注册资本 85.251492
万元，对应投资后约 2.87%的股权；神州绿盟以人民币 1565.512548 万元认购标
的公司新增注册资本 44.487427 万元，对应投资后约 1.50%的股权；广州城凯以
人民币 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 28.417164 万元，对应投资后约
购标的公司新增注册资本 28.417164 万元，对应投资后约 0.96%的股权；海创智
链以人民币 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 28.417164 万元，对应投资后
约 0.96%的股权；京福资管以人民币 300 万元认购标的公司新增注册资本
由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
 序                       认缴出资额
            股东名称                          持股比例（%）
 号                        （万元）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 序                       认缴出资额
           股东名称                             持股比例（%）
 号                        （万元）
           合计                2,969.762924        100.00
京幸福成为公司新股东；同意股东华宇科创将其持有的力控科技 1.1818%股权
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（对应注册资本 35.0972 万元）转让给北京幸福；同意力控科技注册资本由人民
币 2,969.762924 万元增加至 3,239.741372 万元，本次新增注册资本人民币
议事项修改《公司章程》相关条款。
广州华宇科创股权投资合伙企业将其持有的力控科技 1.08%股权（对应注册资
本 35.0972 万元）转让给北京幸福，合计对价 1,300 万元。
     根据标的公司及当时股东与中石化资本签署的《关于北京力控元通科技有
限公司之投资协议》，中石化资本以人民币 10,000 万元认购标的公司新增注册
资本 269.978448 万元，对应投资后约 8.33%的股权；溢价部分计入资本公积。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，力控科技的股权结构如下：
序                      认缴出资额
          股东名称                            持股比例（%）
号                       （万元）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                        认缴出资额
           股东名称                            持股比例（%）
号                         （万元）
           合计              3,239.741372          100.00
本、工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、紫京
百创、海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、鸿
鹄壹号、京福资管与海创智链退出股东会；同意减少注册资本 966.407872 万元，
由中石化资本等前述 17 名股东减少其持有的力控科技全部出资额；同意就上述
决议事项修改《公司章程》相关条款。
     力控科技已于 2024 年 11 月 5 日在北京市市监局“北京市企业服务 e 窗通平
台”上发布了减少注册资本公告。根据标的公司出具的声明与承诺，自该公告
之日起 45 日内，未有债权人要求力控科技清偿债务或者提供相应的担保。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云（以下简称“创始股
东”）与工大科创、基石慧盈、基石信创、鉴诚投资、群力成事、新桥宏盛、
紫京百创、海南新融、赋实投资、神州绿盟、广州城凯、黄埔智造、国投创合、
鸿鹄壹号、京福资管与海创智链（以下合称“16 位历史股东”）、中石化资本、
朗润创新、北京幸福就上述减资事项签署了《关于力控元通科技有限公司向部
分股东进行股权回购的协议》（以下简称“《回购协议》”）。
 根据北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，中石化资
本所持力控科技的股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，并由力控科技以挂
牌价格完成摘牌。
 根据《回购协议》，其余 16 名历史股东的回购价格依据各轮投资协议中约
定的统一公式确定，即：
 回购价款=投资本金+投资本金自实际交付之日起至投资本金支付之日止，
按年化 8%复利计算的收益。
得由北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
  力控科技的现有出资结构如下：
 序号      股东名称    认缴出资额（万元）            持股比例（%）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 序号      股东名称   认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        合计          2,273.33350              100.00
 其中，根据《回购协议》第 3.1 条约定：“本协议任一甲方投资人（16 位历
史股东），在公司完成减资后，再启动新一轮股权融资时，有同等条件下优先
参与公司股权投资的权利。”第 3.5 条进一步约定：“甲方（16 位历史股东）
因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，包括但不限于违约
金、甲方为维护权利支出的诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、执行费、
律师费等，应由公司及创始股东连带承担。”
 根据标的公司出具的声明与承诺，截至本报告签署日，前述 16 位历史股东
均未就本次交易主张行使上述优先参与投资的权利，亦未据此提出任何损失赔
偿请求。
 此外，《股权收购协议》中约定：“截至本协议签署之日，标的公司已签
署并正在履行的《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》
（以下简称“《回购协议》”）项下不存在任何已主张或潜在的争议、纠纷、
索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序。若因《回购协议》之订立、履
行、解释、违约、无效、撤销或与之相关的任何等原因，导致标的公司及其子
公司在交割完成日前或交割完成日后遭受或产生任何负债、损失、费用、罚金、
利息、违约金、诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、税款增加、声誉
损失或其他任何形式的损失，收购方有权书面要求业绩承诺方在 15 个工作日内
对标的公司及其子公司因此产生的全部支出及费用予以全额补偿，且该补偿义
务不因已披露而免除。”
  （二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
                   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                             交易双方   增资/股权
                            转让/出资
序                   股权转让               股权受   是否存在   变动价格      作价依   增资/股权转
        变动情况                注册资本
号                   方/出资方              让方    关联关系   （元/注册      据        让原因
                            （万元）
                                                    资本）
                    国投创合       85.25    -
                    神州绿盟       44.49    -
    资               鸿鹄壹号       28.42    -                     各投资
                                                                    投资人看好
                                                              人与力
                    海创智链       28.42    -                           力控科技市
                                                              控科技
                    京福资管        8.53    -                           场地位及未
                                                              协商一
                                                                    来发展空间
                                       北京
    控科技第四次股         华宇科创       35.10          否       37.04
                                       幸福
    权转让
                    中国石化
    控科技第十一次                   269.98    -     否       37.04
                     资本
    增资
                    中国石化
                     资本
                    赋实投资      179.47
                    国投创合       85.25
                    基石慧盈       59.82
                                                              根据各
                    基石信创       59.82
                                                              轮《增
                    群力成事       58.63
                                                              资协
                                                                    力控科技未
                    神州绿盟       44.49                          议》的
                                                                    在承诺期间
                                       力控科                          内实现 IPO
                    工大科创       29.91    技                           上市计划，
    股权回购并减资                                                   东持股
                    广州城凯       28.42                                触发回购条
                                                              成本及
                                                                    件
                    黄埔智造       28.42                          约定利
                    鸿鹄壹号       28.42                          息价格
                                                              定价
                    海创智链       28.42
                    鉴诚投资       11.96
                    京福资管        8.53
                    海南新融        5.98
                    新桥宏盛        5.98
             注：2024 年减资价格为加权平均价格。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    最近三年内，标的公司减资、股权转让均履行了必要程序，符合相关法律
法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而股权转让的情形，具体
详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的资产主要历史沿革”。
    （三）标的公司出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况
    截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票
并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
四、股本结构及产权控制关系
（一）股权结构
    截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：
序              认缴出资额            实缴出资额          持股比例
      股东名称                                               出资形式
号               （万元）             （万元）           （%）
    北京力控飞云商贸
    中心（有限合伙）
    前海股权投资基金
     （有限合伙）
    广州华宇科创股权
      限合伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                认缴出资额            实缴出资额          持股比例
       股东名称                                                 出资形式
号                 （万元）             （万元）           （%）
      北京幸福远见一号
       限合伙）
      中原前海股权投资
      基金（有限合伙）
      北京朗润创新科技
       有限公司
       合计        2,273.333500     2,273.333500     100.00    --
     截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技 49.36%的股权，为力控科
技的控股股东。马国华通过力控飞云间接控制力控科技 22.21%的股权，合计控
制力控科技 71.57%的股权，为力控科技的实际控制人。
（三）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排
     截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容。标的公司不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员安排
     截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、下属企业构成
（一）重要子公司
  截至本报告书签署日，力控科技共有 6 家全资及控股子公司，8 家参股公
司，具体结构如下：
  报告期内，占标的公司合并报表任一主要项目（资产总额、营业收入、净
资产额、净利润）贡献超过 20%的下属企业重要子公司情况如下：
 公司名称      北京三维力控科技有限公司
 法定代表人     马国华
 注册地址      北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 4 层 410
统一社会信用代码   91110108743340209F
 成立日期      2002-09-29
 注册资本      1080 万元
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机
           系统服务；数据处理：销售计算机，软件及辅助设备、电子产品、机
 经营范围      械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
           从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        股东名称          持股比例
 股权结构
             北京力控元通科技有限公司               100%
  三维力控报告期内主要财务数据如下：
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                          单位：万元
     项目       2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额              3,995.49                   3,328.34                  3,369.58
     资产净额              2,355.07                   3,187.89                  3,139.42
     项目        2025 年 1-6 月             2024 年度                      2023 年
     营业收入                -97.35                     87.40                     706.15
     净利润                 -46.83                     48.48                     543.24
     注：以上数据经中汇会计师事务所审计
     三维力控的历史沿革情况如下：
     （1）2002 年 9 月，三维力控设立
技”）、马国华、何林森、林威汉、蒋生友、张子良、田晓亮、李彦青签署
《北京三维力控科技有限公司章程》，约定由大庆三维科技、马国华、何林森、
林威汉、蒋生友、张子良、田晓亮、李彦青共同出资设立三维力控，注册资本
为 230 万元。
到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 230 万元：大庆三维科技股份有限公司
投入货币 119 万元，马国华投入货币 40 万元，何林森投入货币 6 万元，林威汉
投入货币 15 万元，蒋生友投入货币 12 万元，张子良投入货币 10 万元，田晓亮
投入货币 8 万元，李彦青投入货币 20 万元，均已于 2002 年 9 月 25 日存入广东
发展银行北京分行中关村支行。至此，公司注册资本 230 万元已全部落实到
位。”
由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
     三维力控设立时股权结构如下：
 序                            认缴出资额                  出资比例
           股东姓名                                                        出资形式
 号                            （万元）                    （%）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                  认缴出资额             出资比例
       股东姓名                                    出资形式
号                  （万元）               （%）
       合计                   230.00    100.00    --
    （2）2003 年 7 月，三维力控第一次股权转让
维科技将其在三维力控持有的 3 万元出资转让给王琳；李彦青与林威汉签订出
资转让协议书，约定李彦青将其在三维力控持有的 20 万元出资转让给林威汉；
蒋生友与田晓亮签订出资转让协议书，蒋生友将其在三维力控持有的 12 万元出
资转让给田晓亮；张子良与谷永国达成签订转让协议书，张子良将其在三维力
控持有的 10 万元出资转让给谷永国；何林森与田晓亮签订出资转让协议书，何
林森将其在三维力控持有的 2 万元出资转让给田晓亮；何林森与马国华签订出
资转让协议书，何林森将其在三维力控持有的 4 万元转让给马国华；大庆三维
科技与马国华签订出资转让协议书，大庆三维科技将其在三维力控持有的 5 万
元出资转让给马国华。
琳，同意上述股权转让。
取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                         认缴出资额
序号            股东名称                          出资比例（%）      出资形式
                          （万元）
              合计                 230.00         100.00    --
         （3）2007 年 4 月，三维力控第二次股权转让
林，同意大庆三维科技将其在三维力控持有的出资货币 54.4 万元转让给马国华，
将其在三维力控持有的出资货币 56.5 万元转让给刘波；马国华将其在三维力控
持有的出资货币 11.5 万元转让给刘林。
林（受让方）签订出资转让协议书，约定大庆三维科技将其在三维力控持有的
出资货币 54.4 万元转让给马国华，将其在三维力控持有的出资货币 56.5 万元转
让给刘波；马国华将其在三维力控持有的出资货币 11.5 万元转让给刘林。
程修正案》。
取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
         本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                          认缴出资额              出资比例
 序号            股东名称                                      出资形式
                          （万元）                （%）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                       认缴出资额           出资比例
 序号        股东名称                                   出资形式
                       （万元）             （%）
          合计                 230.00      100.00    --
     （4）2008 年 6 月，三维力控第一次增资
其中，马国华以知识产权出资认购新增的 106.95 万元注册资本，刘波以知识产
权出资认购新增的 65.68 万元注册资本，林威汉以知识产权出资认购新增的
刘林以知识产权出资认购新增的 13.37 万元注册资本，谷永国以知识产权出资认
购新增的 11.62 万元注册资本，王琳以知识产权出资认购新增的 3.50 万元注册
资本，吴浩峰以知识产权出资认购新增的 22.61 万元注册资本。
产评估报告书》（华源总评字（2008）第8040号），经评估，在评估基准日
术”评估价值为人民币290万元。
吴浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将马国华、刘波、林威汉、田晓
亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰共同持有的对知识产权——非专利技术“力
控实时数据库采集管理系统技术”的所有权转移给三维力控。
（2008）第0068号），截至2008年5月6日，公司已经收到马国华、刘波、林威
汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币贰佰玖拾万元整（大写）。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额           出资比例
序号         股东名称                                   出资形式
                        （万元）            （%）
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
          合计                  520.00     100.00    --
     （5）2010 年 4 月，三维力控第三次股权转让
维力控持有的出资额 19.67 万元转让给马国华。
万元货币出资转让给马国华；同意刘林将三维力控的 8.17 万元非货币出资转让
给马国华；同意修改《北京三维力控科技有限公司章程》。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额           出资比例
 序号        股东名称                                   出资形式
                        （万元）            （%）
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
                                                  货币
                                                  非货币
          合计                 520.00      100.00    --
     （6）2010 年 9 月，三维力控第二次增资
万元，其中，王琳以知识产权出资认购新增的 5.26 万元注册资本，以货币出资
认购新增的 0.99 万元注册资本；刘林以知识产权出资认购新增的 5.00 万元注册
资本；吴浩峰以知识产权出资认购新增的 21.74 万元注册资本；马国华以货币出
资认购新增的 34.20 万元注册资本，以知识产权出资认购新增的 176.01 万元注
册资本；刘波以知识产权出资认购新增的 98.81 万元注册资本，以货币出资认购
新增的 18.67 万元注册资本；谷永国以货币出资认购新增的 3.30 万元注册资本，
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
以知识产权出资认购新增的 17.49 万元注册资本；林威汉以知识产权出资认购新
增的 61.21 万元注册资本，以货币出资认购新增的 11.57 万元注册资本；田晓亮
以货币出资认购新增的 7.27 万元注册资本，以知识产权出资认购新增的 38.48
万元注册资本。股东会决议同时同意修改公司章程。
“eForceCon工业自动化组态软件技术”资产评估报告书》（华源总评字（2010）
第8162号），马国华、刘波、林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰
共同持有的知识产权——非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”，
在2010年8月18日之评估价值为人民币424万元。
吴浩峰分别与三维力控签订财产转移协议书，将上述股东共同持有的知识产权
——非专利技术“eForceCon工业自动化组态软件技术”所有权转移给三维力控。
（2010）第A-0033号），确认截至2010年8月26日止，公司已收到马国华、刘波、
林威汉、田晓亮、刘林、谷永国、王琳、吴浩峰缴纳的新增注册资本合计500万
元人民币。其中424万元为知识产权出资、76万元为货币出资。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
  本次增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                    认缴出资额          出资比例
 序号      股东名称                                出资形式
                     （万元）          （%）
                                              货币
                                             非货币
                                              货币
                                             非货币
                                              货币
                                             非货币
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                    认缴出资额            出资比例
 序号      股东名称                                       出资形式
                     （万元）            （%）
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
        合计                1,020.00      100.00       --
  （7）2011 年 8 月，三维力控第四次股权转让
维力控持有的出资 239.66 万元转让给马国华。
控 75.17 万货币出资转让给马国华，将其持有的三维力控 164.49 万知识产权出
资转让给马国华。
得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                    认缴出资额            出资比例
 序号      股东名称                                       出资形式
                     （万元）             （%）
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
                                                     货币
                                                    非货币
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                      认缴出资额             出资比例
 序号        股东名称                                    出资形式
                       （万元）              （%）
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
          合计                 1,020.00     100.00    --
     （8）2013 年 1 月，三维力控第五次股权转让
维力控持有的知识产权出资 10.20 万元转让给马国华。
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                      认缴出资额             出资比例
序号         股东名称                                    出资形式
                       （万元）              （%）
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                       认缴出资额            出资比例
序号         股东名称                                    出资形式
                        （万元）             （%）
          合计                 1,020.00     100.00    --
     （9）2018 年 6 月，三维力控第三次增资
元人民币，新增股东北京力控元通科技有限公司出资 60.00 万元。
由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权增资完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额            出资比例
序号         股东名称                                    出资形式
                        （万元）             （%）
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
                                                    货币
                                                   非货币
          合计                 1,080.00     100.00    --
     （10）2018 年 7 月，三维力控第六次股权转让
三维力控中的股权 42.41 万元转让给力控科技；林威汉与力控科技签订出资转让
协议书，约定林威汉将三维力控中的股权 148.47 万元转让给力控科技；马国华
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
与力控科技签订出资转让协议书，约定马国华将三维力控中的股权 212.87 万元
转让给力控科技；田晓亮与力控科技签订出资转让协议书，约定田晓亮将三维
力控中的股权 93.33 万元转让给力控科技；王琳与力控科技签订出资转让协议
书，约定王琳将三维力控中的股权 12.75 万元转让给力控科技。
出资 42.41 万元转让给力控科技；股东林威汉将其持有的出资 148.47 万元转让
给力控科技；股东马国华将其持有的出资 212.87 万元转让给力控科技；股东田
晓亮将其持有的出资 93.33 万元转让给力控科技；股东王琳将其持有的出资
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
                       认缴出资额            出资比例
序号         股东名称                                    出资形式
                        （万元）             （%）
                                                   货币
                                                   非货币
          合计                 1,080.00     100.00    --
     （11）2020 年 1 月，三维力控第七次股权转让
其在三维力控持有的出资 465.82 万元转让给力控科技。
认马国华将持有的 465.82 万元货币出资转移至力控科技名下，并批准修订《北
京三维力控科技有限公司章程》。
取得由北京市海淀区工商局换发的《营业执照》。
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
 序号      股东名称         认缴出资额（万元）                出资比例（%）             出资形式
                                                              货币
                                                              非货币
         合计       1,080.00                     100.00         --
    （12）2022 年 8 月，三维力控第八次股权转让
其在三维力控持有的出资 44.35 万元（占公司注册资本 1080 万元的 4.11%）转
让给力控科技。
持有的出资 44.35 万元（占公司注册资本 1080 万元的 4.11%）转让给力控科技。
取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，三维力控的股权结构如下：
    序号         股东名称                     认缴出资额（万元）                  出资形式
                                                         货币
                                                         非货币
          合计                 1,080.00                    --
    （13）2025 年 6 月，三维力控非专利技术出资现金补正
    三维力控在 2008 年 6 月与 2010 年 9 月存在两次非专利技术出资情形，为
保障三维力控股东权益，出于谨慎性考虑，力控元通与三维力控原股东达成一
致意见，由原股东自愿以等额货币资金对历史上非专利技术出资进行补正。因
力控科技尚有部分股权转让对价款未向三维力控原股东支付，因此以非专利技
术出资的原股东与力控科技于 2025 年 6 月 15 日签订了《债权债务抵销协议》，
约定上述股东以现有对力控科技的债权进行等额抵销后，由三维力控唯一股东
力控科技代原股东为向三维力控补正出资，相关金额计入资本公积。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
入与非专利技术出资注册资本等额的资金 714 万，主动投入资金一次性全额计
入资本公积，注册资本不变；同时明确声明两项技术仍归三维力控完整所有，
权属清晰。该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其
中对已从标的公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并
支付。
  截至本次重组报告书签署日，力控科技已向三维力控支付 714 万元，已全
额补正了非专利技术对应的出资额。
 公司名称       上海力控元申信息技术有限公司
 法定代表人      马国华
 注册地址       上海市闵行区七莘路 1855 号 B 幢 2 层 210
统一社会信用代码    91310112062576152M
 成立日期       2013-02-28
 注册资本       100 万元
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；软件开发；数据处理服务；工业互联网数据服务；基于云
            平台的业务外包服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备
            批发；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工
 经营范围
            业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
            售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全
            设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
                         股东名称                            持股比例
 股权结构
              北京力控元通科技有限公司                                100%
  上海力控报告期内主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  项目       2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
 资产总额                1,721.57                1,744.06              1,958.11
 资产净额                    508.46               777.21               1,085.63
  项目        2025 年 1-6 月                2024 年度             2023 年
 营业收入                    625.94              1,827.30              2,415.13
  净利润                 -268.76                 -308.42                -474.17
  注：以上数据经中汇会计师事务所审计
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  上海力控的历史沿革如下：
   （1）2013 年 2 月，上海力控设立
议约定，上述主体拟共同出资发起成立有限责任制公司，注册资金 100 万元人
民币。
 息技术有限公司章程》。
（2013）第 20009 号”《验资报告》，确认“截至 2013 年 2 月 4 日止，公司
（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本人民币 66 万元。”
由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》，上海力控设
立时股权结构如下：
序号    股东姓名   认缴出资额（万元）        出资比例（%）       出资形式
      合计           100.00          100.00    --
   （2）2016 年 11 月，上海力控第一次股权转让
上海力控 17%的股权（对应 17 万元注册资本），其他股东放弃优先购买权。
持有的上海力控 17%股权（对应 17 万元注册资本）作价 17 万元转让给马国华。
同日，其他股东签署《放弃优先购买权的同意书》。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成
后，上海力控的股权结构如下：
序号        股东名称    认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
     （3）2019 年 4 月，上海力控第二次股权转让
有的上海力控 16%的股权，其他股东放弃优先购买权。
将其所持有的上海力控 16%股权（对应 16 万元注册资本）作价 16 万元人民币
转让给力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成
后，上海力控的股权结构如下：
序号        股东名称    认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
     （4）2020 年 1 月，上海力控第三次股权转让
华持有的上海力控 17%的股权，其他股东放弃优先购买权。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
将其所持有的上海力控 17%的股权（对应 17 万元的注册资本）作价 17 万元转
让给力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成
后，上海力控的股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）          出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
     （5）2024 年 3 月，上海力控第四次股权转让
上海力控 16%的股权。
所持有的上海力控 16%的股权（对应 16 万元的注册资本）作价 134.4307 万元转
让给力控元通。
取得由上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次股权转让完成
后，上海力控的股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）          出资比例（%）      出资形式
         合计                  100.00       100.00    --
  公司名称        西安力控元泽科技有限公司
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 法定代表人            麻江涛
  注册地址            西安市高新区科技二路 72 号兰基中心 606 室
统一社会信用代码          91610104MA6TY2LE3A
  成立日期            2016-05-17
  注册资本            600 万元
                  计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
                  让、技术服务；计算机、软件及辅助设备、通信器材、电子产品、工
  经营范围
                  业自动化设备、仪器仪表、日用品、文化用品的销售。（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               股东名称                                       持股比例
  股权结构
                    北京力控元通科技有限公司                                          100%
  西安力控报告期内主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
      项目         2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                         653.43                672.07                           1,070.91
  资产净额                         361.08                385.59                            449.25
      项目          2025 年 1-6 月                 2024 年度                     2023 年
  营业收入                          37.00                631.35                            835.13
  净利润                          -24.52                    -63.66                       -236.44
  注：以上数据经中汇会计师事务所审计
  西安力控的历史沿革如下：
   （1）2016 年 5 月，西安力控设立
“No.12000001201302220013 号”《准予设立登记通知书》，西安力控元泽科技
有限公司获西安市工商行政管理局莲湖分局准许登记。
  西安力控设立时股权结构如下：
序号     股东姓名           认缴出资额（万元）                   出资比例（%）                    出资形式
       合计                               100.00                100.00             --
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     （2）2017 年 7 月，西安力控第一次股权转让
控元泽持有的出资 19 万元转让给力控元通；向勇与力控元通签订股权转让协议，
约定向勇将其在力控元泽持有的出资 15 万元转让给力控元通；麻江涛与力控元
通签订股权转让协议，约定麻江涛将其在力控元泽持有的出资 15 万元转让给力
控元通。
通过公司章程修正案。
     本次股权转让完成后，西安力控的股权结构如下：
序号          股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例（%）      出资形式
            合计                          100.00       100.00    --
     （3）2020 年 4 月，西安力控第一次增资
     本次增资完成后，西安力控的股权结构如下：
序号          股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例（%）      出资形式
            合计                          600.00       100.00    --
     公司名称        力控元通（杭州）科技有限公司
 法定代表人           陈晖
     注册地址        浙江省杭州市钱塘区白杨街道宝龙商业中心 30 幢 607 室托管 244 号
统一社会信用代码         91330114MA2KLDB41H
     成立日期        2022-02-11
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  注册资本            2,000 万元
                  一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                  技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；人
                  工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集
                  成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；
  经营范围            物联网技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件
                  及辅助设备批发；信息安全设备销售；电子产品销售；电子元器件批
                  发；物联网应用服务；物联网设备销售；物联网技术研发；网络设备
                  销售；智能农业管理；智能水务系统开发；软件销售（除依法须经批
                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      力控杭州报告期内主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
      项目      2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  资产总额                     1,767.88                 1,854.69               1,928.16
  资产净额                     1,652.61                 1,704.60               1,886.11
      项目          2025 年 1-6 月                 2024 年度               2023 年
  营业收入                         214.85                164.10                    59.03
      净利润                      -51.99                -181.51                  -131.16
  注：以上数据经中汇会计师事务所审计
      力控杭州的历史沿革如下：
册资本为 2000 万元，于 2025 年 12 月 30 日前实缴。
      力控元通（杭州）设立时股权结构如下：
序号         股东姓名        认缴出资额（万元）                   出资比例（%）            出资形式
        合计                              2,000.00            100.00       --
  公司名称            北京力控华康科技有限公司
 法定代表人            谷永国
  注册地址            北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 18 号楼 2 层 202-177 号
统一社会信用代码          91110108697711602J
  成立日期            2009-11-25
  注册资本            1,188.1579 万元
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
           软件开发；技术服务；销售自行开发后的软件、计算机及辅助设备、
           电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
  经营范围
           须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
           得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                     股东名称                            持股比例
             北京力控元通科技有限公司                             94.02%
  股权结构
            力控康云商贸（北京）中心（有
                     限合伙）
  力控华康报告期内主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
   项目     2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
  资产总额             4,526.39              4,367.97              5,399.01
  资产净额             3,511.44              3,316.66              3,184.99
   项目      2025 年 1-6 月             2024 年度             2023 年
  营业收入             1,139.63              2,241.50              2,375.15
  净利润               194.78                131.67                 225.43
  注：以上数据经中汇会计师事务所审计
  力控华康的历史沿革如下：
  （1）2009 年 11 月，力控华康设立
（2009）第 A-0077 号”《验资报告书》，“经审验，截至 2009 年 10 月 19 日
止，公司已收到三维力控缴纳的注册资本人民币 150 万元。”
限公司（以下简称“三维力控”）签署《北京力控华康科技有限公司章程》，
约定由李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同出资设立力控华康，注册
资本为 500 万元，其中货币出资 150 万元，知识产权出资 350 万元。
由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。力控华康设立时股权
结构如下：
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序               认缴出资额
      股东姓名                    出资比例（%）        出资形式
号                （万元）
      合计             500.00         100.00    --
     （2）2009 年 12 月，注册资本增至 500 万元
元，由股东三维力控以知识产权出资 125 万元，李伟以知识产权出资 5 万元，
马国华以知识产权出资 165 万元，张军海以知识产权出资 50 万元，张艳以知识
产权出资 5 万元，变更后实收资本为 500 万元。
公司章程》。
源总评字（2009）第8220号），“李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控所
持有的知识产权——非专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0
技术’，在2009年12月7日的评估值为人民币350万元。
协议》，约定“李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控共同拥有知识产权--
非专利技术‘psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术’的所有权，不
存在任何技术及权属纠纷，五方决定用该项技术对力控华康投资，经华源资产
评估有限责任公司评估价值于2009年12月7日出具的华源总评字（2009）第8220
号评估报告，该项技术的评估值为350万元。”根据《产权份额协议》及五方签
署的《财产份额协议》，五方的分割价值及分割比例如下：
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号         姓名       分割价值（万元）          分割比例（%）
         合计                  350.00               --
（2009）第0023号）显示，确认“2009年12月8日，股东李伟、马国华、张军海、
张艳、三维力控科向公司投入的注册资本中以知识产权——非专利技术
（psafetyLink工业网络安全防护网关系统V2.0技术）出资350万元，依据公司股
东会决议和财产转移协议转移给北京力控华康科技有限公司，出资额350万元作
为实收资本处理，经审验，转移方与受让方已办理相关转移手续，自转移之日
起 知 识产权—— 非专利技术 (psafetyLink 工 业网络安全防护网关系统 V2.0技
术)350万元的所有权归力控华康所有。”
康签署《财产转移协议书》，约定李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控分
别将其在公司入资时认缴出资的 5 万元、165 万元、50 万元、5 万元及 125 万元
知识产权——非专利技术（psafetyLink 工业网络安全防护网关系统 V2.0 技术）
出资转移到力控华康账户内。
军海、张艳、三维力控在公司第二期入资时以知识产权——非专利技术
（psafetyLink 工业网络安全防护网关系统 V2.0 技术）分别出资的 5 万元、165
万元、50 万元、5 万元及 125 万元转移到力控华康公司财产内，计入本公司会
计科目。
A-0092 号”《验资报告书》，“经审验，截至 2009 年 12 月 9 日止，公司已收
到李伟、马国华、张军海、张艳、三维力控缴纳的非专利技术出资 350 万元。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
累计实缴注册资本为人民币 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%”
手续，并取得由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。本次非
专利技术出资后，力控华康股权结构如下：
序
      股东姓名    认缴出资额（万元）         出资比例（%）               出资形式
号
      合计            500.00               100.00            --
     （3）2011 年 11 月，力控华康第一次股权转让
高维，同意马国华将其持有的力控华康实缴 10 万元知识产权出资转让给刘成；
同意三维力控将其持有的力控华康实缴 125 万元知识产权出资转让给北京精诚
高维科技有限公司（以下简称“精诚高维”），将其持有的力控华康 150 万元
货币出资转让给精诚高维。
书》，三维力控与精诚高维就上述出资转让事项签订《出资转让协议书》。
并取得由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让
完成后，力控华康的股权结构如下：
序号         股东名称   认缴出资额（万元）              出资比例（%）           出资形式
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
         合计                   500.00       100.00    --
     （4）2012 年 9 月，力控华康第一次增资
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，力
控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）            出资比例（%）      出资形式
        合计                   1050.00       100.00    --
     （5）2013 年 7 月，力控华康第二次股权转让
持有的力控华康实缴 10 万元知识产权出资转让给马国华。
书》。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，
力控华康的股权结构如下：
序号        股东名称    认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计              1,050.00         100.00    --
     （6）2015 年 4 月，力控华康第三次股权转让及第二次增资
知识产权出资 34.5322 万元转让给马国华，同意股东李伟将其持有的知识产权出
资 1.1006 万元转让给马国华，同意股东张艳将其持有的知识产权出资 1.1006 万
元转让给马国华，股东力控元通将其持有的知识产权出资 125 万元和货币出资
神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“神州绿盟”）增加货币出资 138.1579
万元。
资转让协议书》，约定张军海、李伟、张艳、力控元通分别将其持有的力控华
康出资 34.5322 万元（知识产权）、1.1006 万元（知识产权）、1.1006 万元（知
识产权）、163.5073 万元（125 万元知识产权及 38.5073 万元货币）转让给马国
华。
艳、李伟、三维力控签署《投资协议》，约定由神州绿盟投资金额为 515 万元，
其中以人民币 500 万元认购力控华康新增注册资本 138.1579 万元，以 15 万元支
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
付中介机构费用。该《投资协议》就股权置换、优先受让权等在内的特殊权利
等事项进行了约定。
由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。本次股权转让及增资
完成后，力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
        合计             1,188.1579          100.00    --
     （7）2021 年 8 月，力控华康第四次股权转让
持有的 71 万元人民币以知识产权出资的股权转让给力控康云商贸（北京）中心
（有限合伙）（以下简称“康云商贸”）。
协议书》。
取得由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成
后，力控华康的股权结构如下：
                      认缴出资额
序号        股东名称                         出资比例（%）      出资形式
                       （万元）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                     认缴出资额
序号        股东名称                         出资比例（%）      出资形式
                      （万元）
          合计           1,188.1579          100.00    --
     （8）2022 年 2 月，力控华康第五次股权转让
康持有的 138.1579 万元人民币的股权转让给力控元通。
让协议书》。
由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
                     认缴出资额
序号        股东名称                         出资比例（%）      出资形式
                      （万元）
          合计           1,188.1579          100.00    --
     （9）2023 年 8 月，力控华康第六次股权转让
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
有 3.8994 万元人民币的股权转让给马国华；同意张艳将其在力控华康持有
《股权转让协议》。
由北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
         合计            1,188.1579         100.00    --
     （10）2025 年 9 月，力控华康非专利技术出资现金补正及第七次股权转让
     力控华康在 2009 年 12 月存在非专利技术出资情形，为保障力控华康股东
权益，出于谨慎性考虑，力控华康股东会已于 2025 年 9 月 27 日作出股东会决
议：现股东马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合伙）自愿主动投入与
非专利技术出资注册资本等额的资金合计 350 万元，主动投入资金一次性全额
计入资本公积，注册资本不变；同时明确声明该项技术仍归力控华康完整所有，
权属清晰。该等投入资金由以技术出资的历史股东按原出资比例自愿承担，其
中对已从标的公司离职、难以联络的历史股东所涉金额，由马国华自愿承担并
支付。
     截至本重组报告书签署日，马国华、力控康云商贸（北京）中心（有限合
伙）已向力控华康支付 350 万元。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
力控华康 317.5073 万元出资额（对应股权比例 26.7227%）转让给力控科技。
议》。截至本重组报告书签署日，力控华康已就该次股权转让向登记机关提交
工商变更申请，相关变更手续正在办理中。
     本次股权转让完成后，力控华康的股权结构如下：
序号          股东名称              认缴出资额（万元）           出资比例（%）      出资形式
            合计                    1,188.1579          100.00    --
（二）其他子公司
     标的公司其他控股、参股子公司基本情况如下：
     公司名称        成都力控元融科技有限公司
 法定代表人           张立波
     注册地址        四川省成都市锦江区东大路 318 号环球会广场写字楼 501 号
统一社会信用代码         91510104MA7E4BDH67
     成立日期        2021-12-08
     注册资本        500 万元
                 一般项目：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
                 取得许可的培训）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子元器件
                 零售；电子元器件制造【分支机构经营】；网络设备销售；网络设备
                 制造【分支机构经营】；电气设备销售；电气设备修理；仪器仪表销
                 售；仪器仪表制造【分支机构经营】；工业机器人销售；工业机器人
     经营范围
                 制造【分支机构经营】；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许
                 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
                 零售；计算器设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，
                 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建
                 设工程勘察；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
           为准）。
                        股东名称          持股比例
 股权结构
             北京力控元通科技有限公司               100%
 公司名称      北京数动视界科技有限公司
 法定代表人     甄文平
 注册地址      北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 5 层 510
统一社会信用代码   91110108MA01TWMB3C
 成立日期      2020-07-30
 注册资本      700 万元
           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
           基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件
 经营范围      及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                        股东名称          持股比例
             北京力控元通科技有限公司              42.86%
 股权结构
                        甄文平            51.14%
                         韩兵            6.00%
 公司名称      西安欧申电气自动化有限公司
 法定代表人     张洪一
 注册地址      西安市莲湖区南二环西段 5 号捷瑞智能大厦 11F-6 室
统一社会信用代码   91610104321955377B
 成立日期      2014-12-16
 注册资本      500 万元
           计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
           让、技术服务；仪器仪表、机电设备、电气设备、电力设备、计算
 经营范围
           机、软件及辅助设备的销售；电气自动化成套系统集成。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        股东名称          持股比例
                        苏道锁            33.00%
 股权结构                   张洪一            33.00%
              北京力控元通科技有限公司             30.00%
              北京天华恒业科技有限公司             4.00%
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 公司名称      北京天英工软科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人    北京君紫投资管理有限公司
主要经营场所     北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 4 层 401 内 4
统一社会信用代码   91110105MACNR6M975
 成立日期      2023-06-25
  出资额      1700 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基
           础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
           发；人工智能基础资源与技术平台；计算机系统服务；信息系统集成
 经营范围
           服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；软件销售；企业管理咨
           询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
                        股东名称              持股比例
              北京力控元通科技有限公司                29.41%
 股权结构         安世亚太科技股份有限公司                29.41%
                索为技术股份有限公司                29.41%
              北京君紫投资管理有限公司                11.76%
 公司名称      北京唯恩传感技术有限公司
 法定代表人     朴奇焕
 注册地址      北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 5 层 C502
统一社会信用代码   91110105MA01DP9T1D
 成立日期      2018-07-25
 注册资本      1000 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；货物进出口。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
 经营范围      可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
                        股东名称              持股比例
               北京康博源科技有限公司                50.00%
 股权结构           承德国诚电子有限公司                15.00%
              北京力控元通科技有限公司                15.00%
                        金秉灿               10.00%
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                        徐敬淏             10.00%
 公司名称      合肥星睿智造技术有限公司
 法定代表人     吴迪
 注册地址      安徽省合肥市包河区龙川路 99 号路中国视界 A1 楼第 18 层 405 室
统一社会信用代码   91500118MA7LFDN96A
 成立日期      2022-03-15
 注册资本      634.6156 万元
           一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；喷枪及类似器具制
           造；喷枪及类似器具销售；物联网设备制造；物联网设备销售；机械
           设备研发；涂装设备制造；涂装设备销售；环境保护专用设备制造；
           环境保护专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；非金属矿物
 经营范围      制品制造；非金属矿及制品销售；机械零件、零部件加工；机械零
           件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
           进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
           目）
                              股东名称               持股比例
                 重庆固星科技合伙企业（有限合伙）                67.76%
                  重庆固高科技长江研究院有限公司                11.03%
           安徽华宇科创种子股权投资合伙企业（有限合伙）                7.58%
 股权结构
                        北京力控元通科技有限公司             4.55%
             合肥市包河区天使投资合伙企业（有限合伙）                3.79%
             合肥产投科创种子基金合伙企业（有限合伙）                3.79%
           合肥市包河区科创种子基金合伙企业（有限合伙）                1.52%
 公司名称      北京中科力控数字技术有限公司
 法定代表人     张志峰
 注册地址      北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 6 层 610
统一社会信用代码   91110108MA020CC32K
 成立日期      2021-02-08
 注册资本      500 万元
           许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
 经营范围      为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研
           发；工业机器人制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；人工
           智能硬件销售；工业设计服务；人工智能理论与算法软件开发；技术
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
           机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件
           开发；专业设计服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；
           广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨
           询策划服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设
           备销售；通信设备销售；建筑材料销售；日用品销售；文具用品零
           售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
                               股东名称              持股比例
                        北京中科智造科技有限公司             80.00%
 股权结构                           朱凤华              10.00%
                        沈阳创新设计研究院有限公司            5.00%
                        北京力控元通科技有限公司             5.00%
 公司名称      江苏上融电气技术有限公司
 法定代表人     蔡培东
 注册地址      南通市海门区滨江街道香港路 588 号
统一社会信用代码   91320684553848984F
 成立日期      2010-04-22
 注册资本      1000 万元
           电气技术研发；电力工程；承装、承修、承试供电设施和受电设施；
           从事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技
           术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、电气设备、工业自动控制
           系统、仪器仪表的生产、销售；地基与基础工程、土石方工程、电信
 经营范围      工程、建筑智能化工程、建筑机电安装工程；合同能源管理；售电业
           务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销
           售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        股东名称            持股比例
                         蔡培东            77.00%
 股权结构
                         谢宗辉            20.00%
              北京力控元通科技有限公司              3.00%
 公司名称      北京亚华物联科技发展有限公司
 法定代表人     李海龙
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 注册地址      北京市朝阳区利泽中 2 路 1 号 1 号楼 1 层 103
统一社会信用代码   91110116MA007G009J
 成立日期      2016-08-09
 注册资本      1058.506 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物
           联网技术服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；通讯
           设备销售；软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；
 经营范围
           数据处理服务；工业设计服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅助
           设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；工程管理
           服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
                             股东名称                           持股比例
                                 李海龙                        59.80%
                 北京元圣科技中心（有限合伙）                             18.12%
                                 许长亮                        12.69%
             杭州紫洲投资管理合伙企业（有限合伙）                             3.57%
 股权结构
                   北京力控元通科技有限公司                             2.04%
           常德益发科基股权投资合伙企业（有限合伙）                             1.36%
                                 张杰                         1.19%
                   北京朗润创新科技有限公司                             0.68%
                                 郭延生                        0.54%
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司固定资产主要构成情况如下：
                                                              单位：万元
    项目           账面原值              累计折旧          账面净值        成新率
 电子及其他设备                865.80          708.11     157.70       18.21%
   运输工具                 119.11          101.07      18.03       15.14%
    合计                  984.91          809.18     175.73       17.84%
  截至本报告出具日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
            截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：
                     租赁用                                  面积
序号   承租人      出租人                      位置                          租赁期限
                      途                                   （㎡）
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.03.30-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 410 室                       2026.03.29
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.03.29-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 411 室                       2026.03.28
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.03.30-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 436、438                     2026.03.29
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.02.07-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 440、442                     2026.02.06
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.04.25-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 638                         2026.04.24
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.04.25-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 610                         2026.04.24
            北京中农大创         北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                     2025.03.30-
             新研修学院         创新研修学院 1 号楼 413、629-2                   2026.03.29
            中盐天津市长
                           天津华苑产业区华天道 8 号海泰信息                      2023.11.01-
                           广场 B 座 11 层 1108、1109、1110 室            2026.11.30
               司
            西安易呈商业         陕西省西安市高新区科技二路 72 号兰                     2024.05.01-
            管理有限公司         基中心 605 室、606 号                         2026.04.30
                           乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新
                           铺 12A-1 室
            乌鲁木齐金丝         乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新
               司           1301-A 室
            河南和昌物业         中原区中原中路 167 号和昌大厦 1505                  2025.05.01-
            服务有限公司         室                                       2027.04.30
                           湖北省武汉市东湖新技术开发区高新
            东厦商业管理
                           大道 438 号宜化集团湖北总部基地                      2025.05.08-
                           （全部自用）2 号新型厂房 2 栋 1009                  2026.11.07
              公司
                           室
            山西中泰开源         山西省太原市劲松街（路）3 号，电
              限公司          字间（商铺）
                           天津市滨海高新区华苑产业区华天道                        2025.09.13-
            北京翰纳维科         天津市武清区大王古庄镇京滨工业园                        2025.09.20-
             技有限公司         恒元道孔雀城底商 77-3 号二层                       2026.09.19
              上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                       租赁用                                        面积
序号   承租人       出租人                             位置                           租赁期限
                           途                                      （㎡）
              沈阳臻跃供应
                                辽宁省沈阳市浑南区祝科街 33-2 号                        2024.06.16-
                司
              济南木子筠环
                                山东省济南市历城区贞观街 766 号尚                        2023.07.17-
                                东企业公馆 6 号楼东户 1 楼                            2026.07.16
                司
              北京中农大创            北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                        2025.03.29-
              新研修学院             创新研修学院 1 号楼 601                             2026.03.28
              北京中农大创            北京市海淀区天秀路 10 号中国农大创                        2024.12.11-
              新研修学院             业园 1 号楼 621、623、625、627                     2025.12.10
              北京中农大创            北京市海淀区天秀路 10 号北京中农大                        2024.12.05-
              新研修学院             创新研修学院 1 号楼 629                             2025.12.04
                                南京市雨花台区绿都大道 4 号 741、                       2024.09.15-
              上海七宝德必
                                上海市闵行区七莘路 1855 号七宝德必                       2024.06.20-
                                易园 B 幢 210                                  2027.06.30
               公司
              苏州得秋企业            苏州市西环路 1788 号新中森泰 1788                     2025.03.04-
              管理有限公司            科创发展中心 1 号楼 908 室                           2026.03.03
              上海莘至城置                                                       2025.03.29-
              业有限公司                                                         2026.03.28
              杭州迎创商务                                                       2024.09.25-
              服务有限公司                                                        2026.09.24
                                成都市锦江区东大路 318 号环球都汇                        2024.01.01-
                                广场写字楼 501 室                                 2026.12.31
            （1）专利
            截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共 39 项，具体如下：
     序   专利                                                         专利     权利取
                    专利名称                 专利号        权利期限
     号   权人                                                         类型     得方式
              一种数据存储和查询方
              法、装置、存储介质及          ZL2021112856554
         科技                                         2041.10.31      专利     得
              电子设备
                                  ZL2021114127313
         科技   置及电子设备                                2041.11.24      专利     得
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序    专利                                                  专利   权利取
                专利名称         专利号           权利期限
号    权人                                                  类型   得方式
                         ZL2021114147711
     科技   方法、装置和电子设备                       2041.11.24    专利   得
                         ZL2021114127347
     科技   分析方法及装置                          2041.11.24    专利   得
          基于图纸的路线生成方
          法、装置、电子设备及     ZL2021114147726
     科技                                    2041.11.24    专利   得
          存储介质
          一种基于 SVG 的功能
          定义系统、方法及计算     ZL202111545268X
     科技                                    2041.12.14    专利   得
          机设备
                         ZL2021115777662
     科技   法、装置及设备                          2041.12.21    专利   得
                         ZL2021115845621
     科技   法和查询系统                           2041.12.22    专利   得
          一种基于数据库的数据
          融合方法、系统和电子     ZL2021115845551
     科技                                    2041.12.22    专利   得
          设备
                         ZL2021116154527
     科技   据处理方法及装置                         2041.12.27    专利   得
          能源的计量处理方法、
          装置、电子设备及可读     ZL2022112665481
     科技                                    2042.10.16    专利   得
          存储介质
                         ZL2022112864080
     科技   据处理方法及系统                         2042.10.19    专利   得
          一种数据库事务处理方
          法、装置、电子设备及     ZL2022113008985
     科技                                    2042.10.23    专利   得
          存储介质
          一种数据计算脚本系统     ZL2022113271275
     科技                                    2042.10.24    专利   得
          一种变量管理方法、程
          序产品、系统、装置和     ZL202211318767X
     科技                                    2042.10.25    专利   得
          存储介质
          一种图形界面的组件关
          联方法、展示方法、系     ZL2022113187345
     科技                                    2042.10.25    专利   得
          统及装置
          一种模板创建方法、调
          用方法、程序产品、系     ZL2022113178952
     科技                                    2042.10.25    专利   得
          统及装置
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序    专利                                                    专利   权利取
                专利名称           专利号           权利期限
号    权人                                                    类型   得方式
          报警门限的确定方法、
          装置、电子设备及可读       ZL2022113193558
     科技                                      2042.10.25    专利   得
          存储介质
          一种监控方法、程序产
          品、系统、装置和可读       ZL2022113303172
     科技                                      2042.10.26    专利   得
          存储介质
          基于 Java 语言的模型生
          成方法、装置、设备及       ZL2022113497943
     科技                                      2042.10.30    专利   得
          可读存储介质
          三维模型的生成方法、
          三维图形的渲染方法、       ZL2022113839194
     科技                                      2042.11.06    专利   得
          装置及设备
          H.264 格式的视频流转
          码方法及装置、设备及       ZL2022113901532
     科技                                      2042.11.07    专利   得
          介质
          一种数据压缩方法、系
          统、电子设备及存储介       ZL2022115712323
     科技                                      2042.12.07    专利   得
          质
          一种基于 N2N 技术的工
          业设备远程维护系统及       ZL2022116994350
     科技                                      2042.12.27    专利   得
          方法
          一种基于队列的电表数
          据处理方法、系统及电       ZL2023100041301
     科技                                      2043.01.02    专利   得
          子设备
                           ZL2023102660804
     科技   电子设备及介质                            2043.03.12    专利   得
     力控
     科
     技、
     尤从                    ZL2023116259848
          统                                  2043.11.29    专利   得
     国、
     杨国
     梁
                           ZL2024100144815
     科技   集系统及方法                             2044.01.03    专利   得
                           ZL2024100580655
     科技   的操作方法及系统                           2044.01.14    专利   得
                           ZL2024103138661
     科技   成方法及装置                             2044.03.18    专利   得
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序    专利                                                             专利   权利取
               专利名称                专利号                权利期限
号    权人                                                             类型   得方式
          数据存储方法、装置、
          设备、存储介质及程序       ZL2024103446874
     科技                                               2044.03.24    专利    得
          产品
          数据存储方法、装置、
          设备、存储介质及程序       ZL2024103446889
     科技                                               2044.03.24    专利    得
          产品
                           ZL2024106142673
     科技   设备及存储介质                                     2044.05.16    专利    得
          防火墙双机热备系统、
          备用防火墙及状态处理       ZL2019114257555
     华康                                               2039.12.30    专利    得
          方法、装置
          一种基于环保 212 协议
                           ZL2019114251101
     华康   置、系统、终端及存储                                  2039.12.30    专利    得
          介质
          一种基于 Modbus 协议
          的数据缓存方法、装        ZL2019114250715
     华康                                               2039.12.30    专利    得
          置、系统及存储介质
          FTP 数据传输方法及装
          置、服务端和客户端的       ZL2020100276036
     华康                                               2040.01.09    专利    得
          信息交互系统
          一种网闸通道控制方
          法、装置、计算机设备       ZL2022110533717
     华康                                               2042.08.30    专利    得
          及存储介质
                           ZL2022116754713
     华康   分流方法及系统                                     2042.12.25    专利    得
      （2）商标
      截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标共 25 个，具体如下：
序                          注册        注册日                                 取得方
          注册商标      商标权人                             有效期至           类别
号                           号             期                               式
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                  注册        注册日                                 取得方
     注册商标   商标权人                             有效期至           类别
号                   号             期                               式
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序                       注册        注册日                                 取得方
        注册商标     商标权人                             有效期至           类别
号                        号             期                               式
       注：截至本报告书签署日，力控华康取得商标证书的第 391456776 号注册商标处于
     “撤销/无效宣告申请审查中”状态。
              上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
            （3）软著
       截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有软件著作权 331 项，具体如下：
序号   著作权人      登记号               软件全称               首次发布日期       登记日期         权利取得方式
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号   著作权人     登记号              软件全称              首次发布日期       登记日期         权利取得方式
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号   著作权人     登记号              软件全称            首次发布日期       登记日期         权利取得方式
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号   著作权人     登记号               软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号   著作权人     登记号               软件全称               首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号               软件全称               首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号                 软件全称                 首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                            Industry Communication
                               业通信网关系统
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号              软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                            力控华康工业安全网关
                                   件
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号              软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                            力控华康工业安全网关
                                   件
                          PFieldComm 工业通讯协议自
                               PFieldComm]
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号               软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
                          FC_IBMS 智能建筑综合管理
                               FC_IBMS]V1.0
                          FC_EIMP 能源 SCADA 综合
                               FC_EIMP]V1.0
                          FC_OIMP 油气 SCADA 综合
                               FC_OIMP]V1.0
                          PFieldComm 工业通讯协议自
                              PFieldComm]V5.0
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号                软件全称               首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号               软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号               软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号              软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
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序号    著作权人     登记号             软件全称           首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人     登记号               软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
               上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号    著作权人      登记号              软件全称             首次发布日期       登记日期         权利取得方式
             （4）域名
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的经 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统备案的域名共有 8 个，具体如下：
序号                 域名                               注册人                     审核日期
（二）主要负债、或有负债情况
        根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]10896 号），截至报
告期末，标的公司的负债构成情况如下：
                                                                            单位：万元
          项目                   2025 年 6 月 30 日
                                                         日                   日
短期借款                                     6,709.40            4,637.65                    -
应付账款                                     2,639.90            3,866.60          3,671.15
合同负债                                     2,894.96            3,835.14          3,844.75
应付职工薪酬                                   1,941.84            2,249.13          3,091.36
应交税费                                      182.80              615.53             827.69
其他应付款                                     743.40             1,524.61          1,997.99
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                                    748.49              670.34             543.81
流动负债合计                                  16,161.22          17,750.57          14,512.88
租赁负债                                      182.60              255.74             479.35
长期应付款                                    5,187.89            5,887.89         38,198.54
递延收益                                       65.47              105.40             191.86
递延所得税负债                                    15.54                7.60               8.06
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
非流动负债合计            5,451.51    6,256.64   38,877.81
负债合计              21,612.73   24,007.21   53,390.70
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要负债为短期借款、应付账款、合同
负债及长期应付款。
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及主要资产受限情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在主要资产受限的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产
的情况。
七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在
妨碍权属转移的其他情况
  本次交易的标的资产为力控科技 60%股权，截至本报告签署日，交易对方
拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     标的公司主要从事生产制造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
“I65 软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I65 软件和信息技术服务业”
之“I6513 应用软件开发”。
     根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型
信息技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。
     根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标
的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息
技术服务业”之“I651 软件开发”。
     根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
     工业和信息化部是软件和信息技术服务业的主要行业主管部门，中国工业
互联网研究院、中国工业技术软件化产业联盟、中国信息通信研究院、中国软
件行业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要职能如下：
序    行业主管部门/
                              主要职责
号        自律组织
                制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提
                出优化产业布局、结构的政策建议，推动行业改革与创新，起草
     工业和信息化     相关法律法规草案，制定行业规章，拟订行业技术规范和标准并
     部          组织实施，指导行业质量管理工作，提出行业固定资产投资规划
                并审批相关项目，规划监督电信与信息服务市场，配置和管理无
                线电资源，维护、保障国家网络与信息安全。
                落实党中央国务院加快工业互联网新兴基础设施建设的决策部
     中国工业互联     署，落实工业和信息化部工业互联网系列文件精神，开展工业互
     网研究院       联网相关的发展战略、规划、政策、标准研究，标识解析体系和
                网络、平台、安全体系建设，国际交流与合作等工作。
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序    行业主管部门/
                                        主要职责
号        自律组织
                研究制定工业技术软件化行业标准，推动形成国家标准；编制发
                布工业技术软件化产业发展白皮书，为行业提供路标指引；推动
     中国工业技术
                建设工业技术软件化企业创新中心、行业创新中心和区域创新中
                心；建设工业知识网络，支撑重点行业和地区的制造业创新；建
     盟
                立工业技术软件化培训交流基地，为制造业企业输送工业技术软
                件化各层次人才。
                工业和信息化部直属科研事业单位，是国家在信息通信领域
     中国信息通信
     研究院
                要依托单位。
                通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保
     中国软件行业
     协会
                展。
    行业主要法律法规及政策如下：
                发布时       发布主
    法律法规及政策                                    主要内容
                  间           体
《关于对“十四
五”国家重点研发
计划“氢能技术等                          工业软件首次入选国家重点研发计划重点专
年度项目申报指南
征求意见的通知》
                                  该法以国家安全为顶层框架，确立了数据分
                          全国人
《中华人民共和国                          类分级保护制度，根据数据的重要性和危害
数据安全法》                            程度实施差异化保护，并建立数据安全风险
                          会
                                  评估、监测预警及应急处置机制。
                                  该法以保护个人信息权益、规范处理活动、
                          全国人     促进合理利用为立法目的，构建了涵盖个人
《中华人民共和国
个人信息保护法》
                          会       务、监管职责及法律责任等内容的完整框
                                  架。
                                  促进企业间的数据互通和业务互联，推动供
《“十四五”信息
                                  应链上下游企业与合作伙伴共享各类资源，
化和工业化深度融        2021.11   工信部
                                  实现网络化的协同设计、协同生产和协同服
合发展规划》
                                  务。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                 发布时       发布主
 法律法规及政策                                          主要内容
                   间           体
                                       到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破
《“十四五”软件
                                       加优化，基础软件、工业软件、嵌入式软件
和信息技术服务业         2021.11   工信部
                                       等产品收入占比明显提升，新兴平台软件、
发展规划》
                                       行业应用软件保持较快增长，产业综合实力
                                       迈上新台阶。
                                       到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶。制造
                                       业数字化、网络化、智能化更加深入。纵深
《“十四五”数字
经济发展规划》
                                       生产制造、经营管理、市场服务等全生命周
                                       期数字化转型。
                                       保障事关国计民生的基础产业安全稳定运
《扩大内需战略规                               行，强化关键仪器设备、关键基础软件、大
划 纲 要 （ 2022 －   2022.12   国务院         型工业软件、行业应用软件和工业控制系
                                       运行安全。
                                       利 用 人工 智能 、 5G、 工业 互 联网 等数 字技
                                       术，在材料研发设计、生产制造、企业经营
                           工       信
                                       管理、物流仓储、行业运行调控、耦合协调
原材料工业数字化                   部、发
                                       以及上下游协同等各环节进行融合创新和改
转 型 工 作 方 案      2024.01   改委等
                                       造提升，实现生产要素泛在感知、制造过程
（2024-2026 年）              9 个部
                                       数字孪生、运营管理最优决策，以产业数字
                           门
                                       化驱动全产业链业务变革，加快推动行业提
                                       质升级、降本增效、绿色安全发展。
《推动大规模设备                               到 2027 年，规模以上工业企业数字化研发设
更新和消费品以旧         2024.03   国务院         计工具普及率、关键工序数控化率分别超过
换新行动方案》                                90%，75%
                                       到 2027 年，推动行业数字化转型成熟度 3 级
                                       及以上企业比例达到 15%以上，4 级及以上企
《工业重点行业领                   工业和         业比例达到 7%以上，关键工序数控化率达到
域设备更新和技术         2024.09   信息化         85%以上，数字化研发设计工具普及率达到
改造指南》                      部           75%以上，到 2027 年，完成约 200 万套工业
                                       软件和 80 万台套工业操作系统更新换代任
                                       务。
（二）标的资产主营业务概况
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主营业务聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、工业智能管控产品及工
业数智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领
域 20 余年，秉持“实践驱动发展”的核心战略，构建了完整的工业生产管控软
件体系，致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造
及关键基础设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策
的全生命周期数字化服务。
  标的公司通过对工业现场的真实工况、复杂工艺及生产流程的深度解构与
系统性提炼，按照工业互联网架构的关键要素对软件进行设计和定位，已经形
成了以 SCADA 软件为核心，涵盖企业级实时历史数据库、生产管控一体化平
台、工业防火墙及边缘计算网关及工业 APP 开发工具等在内的一体化产品矩阵，
覆盖工业自动化、生产智能管控、生产信息化、工业数字化与智能化等多个业
务层次，实现了从企业管控层、中间调度层到工业现场应用层系统的全栈自研，
是国内少有的同时具备工业自动化软件、工业物联网云平台、工业信息安全业
务、边缘计算服务、云边一体化协同服务及自动化设备成套能力的独立工业软
件公司。
  生产制造类工业软件是智能制造的核心支撑，其自主可控程度直接关系到
国家产业链安全。SCADA 软件作为构建生产控制的“数字骨架”，承担着工业
数据采集、监控与控制的关键作用，是工业企业实现数字化的必备工具。我国
SCADA 软件研发起步较晚，是工业软件的短板领域，高端市场长期被西门子、
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
施耐德、通用电气等国外巨头公司垄断。公司作为首批实现 SCADA 软件国产
化的领军企业，产品性能已经达到行业先进水平，在国产 SCADA 软件市场占
有率位居前列，实现了在中高端领域对国外厂商的国产替代。公司 SCADA 产
品采用灵活的系统架构和开放式接口设计，拥有强大的数据采集及处理能力、
容错率及预警管理能力，产品广泛应用于油气、石化、化工、煤矿、市政、新
能源等多个重要工业领域，为国家工业信息安全体系建设提供了重要支撑。
  作为国产工业软件自主创新的重要推动者，公司高度重视研发投入与技术
创新，累计获得发明专利 39 项、软件著作权三百余项，多项技术达到行业先进
水平。同时，公司积极参与国家及行业标准的制定，是工业软件标准化技术委
员会成员单位，主导或参与多项工业软件国家标准的起草工作，技术话语权显
著。公司荣获“国家专精特新小巨人”、“国家高新技术企业”、“中关村瞪
羚企业”等多项企业称号，同时受到北京市、中关村管委会、自动化学会、北
京软协等多个政府及行业机构的高度认可，荣获“北京市科学技术进步二等
奖”、“中国石油和化工自动化应用协会技术发明一等奖”、“北京软件核心
竞争企业”等数十项重量级奖项。
  标的公司的主要产品包括 SCADA 软件、企业级实时历史数据库、生产管
控一体化平台、工业防火墙及边缘计算网关及工业 APP 开发工具等共上百种工
业软件及相关工业 APP，具备完整的工业生产管控软件体系，形成面向工业互
联网业务需求设计的一体化产品。
  标的公司主要产品具备一体化、低代码、组件化、在线配置等特点，公司
新一代产品突破传统普渡模型结构，逐步面向工业互联网技术，融入边缘计算、
数字孪生、工业操作系统、AI 技术，适配各种业务场景，使产品线融入到工业
互联网体系的各个环节。同时，公司新一代产品具备云计算的能力，形成本地+
远程部署存储及访问的混合应用方案，通过搭配丰富的行业套件，满足智能工
厂精益管理下的各类轻量级业务需求，持续提升用户资产价值。
  标的公司的主要产品结构如下：
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   （1）工业自动化软件及控制系统
   ①SCADA 软件及控制系统
   标的公司 SCADA 软件以 ForceCon 系列工业自动化软件为主，包含通用监
控组态软件 ForceControl、电力监控组态软件 FCPower、eForceCon SCADA 系统
调度平台、工业 SCADA 平台组态软件 ForceSCADA 等系列产品。各产品通过
分布式实时数据库实现高效集成、级联及扩容，可以自由构建不同规模的应用，
完成从底层工业现场控制（小型场站系统、嵌入式 HMI）、到生产调度指挥管
理（SCADA）及上层信息化管理（MES、ERP）的一体化集成。
   SCADA 软件各产品具备大量的行业套件，支持超过 5000 种以上的设备通
信驱动，可集成 GIS、BIM、视频等系统，构建基于数字孪生的生产实时管理
驾驶舱，完成生产指挥调度、设备运行管理、巡检诊断、故障分析、生产报警
管理、能耗分析、仿真等系统的构建。
   标的公司 ForceCon 系列产品使用场景如下图所示：
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  标的公司的 SCADA 系统调度平台软件的设计涵盖从现场监控站到调度中
心，为企业提供从下到上的完整的生产信息采集与集成服务，从而为企业综合
自动化、工厂数字化及完整的“管控一体化”的解决方案提供支撑平台。
  标的公司 SCADA 系统调度平台软件以分布式区域实时数据库为核心，分
布式实时数据库技术可以保证生产数据精确输出并完成可视化，实时数据库无
限的分层结构可使大型企业信息尽收眼底。标的公司 SCADA 系统调度平台软
件具有灵活的系统应用架构，可以自由构建不同规模的应用，满足用户对企业
信息化的多样性要求，用户在此基础上可以灵活的构建适合企业应用的解决方
案。
  标的公司 SCADA 系统调度平台软件支持独立的历史归档数据库，可进行
海量历史数据归档，方便历史数据追溯。具备分布式的数据源管理模式，
SCADA 平台软件的可视化人机交互界面无需编程，直接通过远程数据源的配置
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
方式就能与远程数据库进行信息交互，完成生产监控、查询、曲线分析等各项
功能。
  ②生产管控一体化平台产品
  标的公司的生产管控一体化平台产品包括实时历史数据库 pSpace、数模一
体化管控系统平台 FinforWorx、综合可视化平台 FSmartWorx 及工业管控 APP
等，可以为企业构建一个强大的生产执行制造与调度指挥系统。
  标的公司生产管控一体化平台产品具体软件系统及功能如下图所示：
  数模一体化管控系统平台 FinforWorx 是生产管控一体化平台中的核心产品，
作为一款低代码开发平台，可孵化出各行业信息系统、产品套件。FinforWorx
采用低代码、一体化、模块化设计，提供工厂模型和丰富的管控组件，可以解
决用户在先进制造、实时调度决策、能源管控、工艺管理、设备管理、绩效管
理、安全管理、资产管理等业务领域核心需求。FinforWorx 提供基础的工厂建
模和丰富的分析组件，用户采用拖拉拽的设计方式，即可快速构建页面/表单，
最终形成 SaaS 层的各类应用 APP。结合多库融合技术手段，实现不同数据源的
跨库查询。依托该平台，客户可构建企业生产信息门户、MES 等系统，集成各
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类资源，形成强大的生产调度指挥与在线运营管理系统。结合标的公司其他产
品矩阵，共同构建管控一体化平台，打造智能工厂解决方案。
   标的公司实时历史数据库是成熟的工业数据底座，FinforWorx 封装了标的
公 司 实 时 历 史 数 据 库 pSpace 、 时 序 数 据 库 ForceDB 、 力 控 web 可 视 化
FSmartWorx 等力控产品，同时也可集成各类商业和开源的时序数据库，适配各
类异构数据采集与处理。提供所见即所得的统一工业资产建模框架，用户可以
用来构建工业设备（设施）、流程的全周期全维度数字化模型。
   ③工控信息安全产品
   标的公司的工业信息安全产品主要解决工业生产网的重要设施信息安全防
护，该板块主要由旗下控股子公司北京力控华康科技有限公司负责研发、销售
和服务。力控华康是国内工控信息安全行业成立最早的厂商之一，主要产品包
括工业防火墙、工业隔离网关、工业安全通讯网关、工业隔离网闸、安全审计
产品等共计 26 款工控信息安全与数据通信产品，基本覆盖工控信息安全业内所
有主流产品类别。标的公司工控信息安全产品均具备软件著作权证书和公安部
颁发的销售许可证书，在控制安全、网络安全、数据安全、资产安全、安全管
理五个方面保护工业互联网体系中易受威胁的要素，依靠渗透测试、工业测点
访问控制、工业安全事件审计、工控系统告警监控等技术手段和相应管理手段，
构建工业互联网安全空间。
   标的公司工控信息安全产品应用场景如下图所示：
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 标的公司工控信息安全产品在实际应用中包括以下方面：
 A、在生产管理层与过程监控层间部署工业防火墙或者工业网闸，实现工
业协议通信数据包的解析与过滤、数据单向传输或网络隔离，保护工控系统的
安全。
 B、通过在关键的工业主机系统上部署主机卫士，禁止白名单以外的程序
加载执行，从而阻止被病毒感染的程序运行。
 C、在 pSpace 实时历史数据库网络接口处串联部署工业实时数据库防护设
备，监控操作活动，阻断恶意连接。
 D、在生产管理区部署堡垒机，对服务器、网络设备、安全设备进行日常
操作与运维的安全防护。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  E、在信息系统网络和工控系统网络部署日志审计，通过收集并分析系统
日志等数据，从而发现违反安全策略的行为。
  F、在生产管理层部署安管平台负责分析、组织、处理网络环境内的告警、
设备运行信息。帮助用户从监控、审计、风险、运维四个维度实现对业务信息
系统的统一安全保障。
  （2）生产管控一体化解决方案
  标的公司生产管控一体化解决方案业务依托 SCADA 软件、企业级实时历
史数据库等产品，以 ForceCon+系列产品为基础平台，构建了智能制造、数字
孪生、云边协同、工业智能、工业物联网、生产执行系统、智慧市政、智慧运
维等相关解决方案，满足了数字化车间、智能工厂、集团管控等多层次的工业
数字化需求。其解决方案具备轻量化部署、多系统融合、高可视化与云边协同
等核心优势，为客户提供从自动化、信息化到全面数字化的综合服务。
  标的公司生产管控一体化解决方案主要包括工业互联网相关产品及解决方
案、智能工厂解决方案以及工业数字孪生解决方案等一系列管控智能化解决方
案，以某智慧楼宇综合运维管理平台项目为例：
  某国有大型集团型企业，全国在管的智慧楼宇资产达到上百个，项目遍及
全国各地，地域分散，不便监管，本项目基于力控 ForceCon+工业云的物业运
维平台，实现数据治理和智慧服务的结合，平台通过标准 API 网关实现现有系
统数据集成，云端实现业务整合，实时监视、能耗管理、预警报警、工单派送、
故障跟踪、统计分析等形成大一统运维平台。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  （3）技术服务
  标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。
（三）主要产品的业务流程图
（四）主要经营模式
  报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及
技术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC 系统
以及其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡
等电子器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
外的其他技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费
用等。
  标的公司“以销定采”，以各事业部根据订单需求负责具体原材料的采购，
并对采购原材料的质量和供应的及时性负责，采购部主要负责监督价格的合理
性。标的公司采购需求以订单形式下达，标的公司对供应商实行分级管理，产
生购买需求时分别向合格供应商进行询价，优先选择价格合适的执行采购。公
司严格把控原材料的质量，由事业部人员对每批次到货原材料进行检验入库。
  （1）工业自动化软件产品及控制系统
 标的公司的工业自动化软件产品属于标准化软件，SCADA 软件的交付形式
一般为 U 盘形式的解码器，客户插入解码器后即可正常使用软件。生产管控一
体化平台产品，根据客户的要求进行产品安装部署或产品交付。标的公司的工
控信息安全产品属于软硬件结合产品，标的公司将信息安全控制软件写入工业
隔离网关等工控硬件，并以软硬件一体的形式直接销售至客户。
  （2）生产管控一体化解决方案
  标的公司在长期的业务发展过程中建立了一支开发经验丰富、熟悉行业生
产需求的专业开发团队。团队根据客户生产管控需要，进行软件定制开发，并
根据客户需求提供部分配套硬件。开发完成后，工程师将上门进行安装调试，
客户在验收通过后提供相应的验收报告。
  （3）技术服务
  标的公司的技术服务主要为软件升级与相关功能模块的技术支持。软件升
级系根据客户需求，对其软件进行迭代升级或新增功能；技术支持系根据客户
需求，为其解决相关问题或进行相应软件开发。
 标的公司主要采用直销模式进行销售，针对不同行业、不同产品以及不同
区域建立相应的市场团队并采取针对性的销售服务，同时公司建立了上海、成
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都、西安、北京、沈阳、山东等多个以市场推广为主业的分、子公司，负责区
域性的产品和推广。标的公司主要通过参加客户组织的招投标、商业谈判等方
式取得业务合同。
    报告期内，公司的盈利主要来自于向客户销售 SCADA 软件、工业智能管控
产品及工业数智化解决方案等产品取得收入，公司收入主要来自于油气、石化、
化工、煤矿、市政、新能源等领域的大型国企或工业龙头企业，盈利来源较为
稳定，盈利模式在未来较长时间内不会产生较大变动。
    标的公司的结算模式较为灵活，由交易双方协商而定。标准化产品一般全
额付款后发货，解决方案一般按完成进度分段收费，通常分为预付款、进度款、
验收款、尾款保证金等。
（五）销售情况和主要客户
    标的公司为生产制造类工业软件企业，其主营软件产品为可商业规模化应
用的标准软件，没有理论上的生产能力限制。标的公司生产管控一体化解决方
案业务定制化程度相对较高，涉及软硬件产品的安装、部署、调试和技术服务，
具体项目内容根据工业企业客户对于智能化、数字化升级的需求而定制，不同
项目之间差异较大，因此标的公司不存在产能与产量概念。
    报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
              金额        占比            金额        占比         金额        占比
工业自动化软件产品及
控制系统
生产管控一体化解决方
案
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目
                  金额         占比           金额         占比         金额          占比
技术服务              470.69      6.96%      1,903.96     8.84%    2,005.92      8.04%
       合计        6,764.19   100.00%     21,546.49   100.00%   24,953.60    100.00%
   报告期内，公司的主要收入来源为工业自动化软件产品及控制系统、生产
管控一体化解决方案两大业务，2023 年至 2025 年 1-6 月，上述业务共销售
   报告期内，随着标的公司工业软件产品的性能与标准化程度的不断提升，
公司产品品牌知名度与市场影响力随之扩大，公司营业收入结构逐步优化，工
业自动化软件产品及控制系统收入占比逐年提高。2023 年至 2025 年 1-6 月，工
业自动化软件产品及控制系统收入占主营业务收入比重分别为 35.39%、41.37%
和 55.11%，带动了公司盈利能力的不断提升。
   报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                     占当期营业
  期间      序号                客户名称                       销售收入
                                                                      收入比例
                            合计                            1,704.43        25.12%
                            合计                            7,201.11        33.11%
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                        占当期营业
 期间    序号                 客户名称                           销售收入
                                                                          收入比例
                            合计                               4,803.40      19.25%
（六）采购情况
  （1）主要对外采购的原材料及服务
  报告期内，标的公司的对外采购主要包括对外采购软硬件产品、原材料及
技术服务等。其中对外采购的软硬件产品一般包括感应器、变压器、PLC 系统
以及其他电路相关设备；采购的原材料一般包括解码器、机械硬盘以及扩展卡
等电子器件材料；技术服务主要为满足客户需求，对外采购的除公司核心技术
外的其他技术服务支持，包括外协技术开发费用、安装调试费用及检测服务费
用等。
                                                                          单位：万元
      项目
                金额         占比             金额        占比           金额         占比
外采服务           1,432.40   65.12%      2,626.60     38.19%      2,722.63    39.25%
外购软硬件产品         390.03    17.73%      3,677.28     53.47%      3,569.48    51.45%
原材料             377.04    17.14%          574.01    8.35%        645.23     9.30%
总计             2,199.47   100.00%     6,877.89     100.00%     6,937.34    100.00%
  （2）主要能源采购情况
  标的公司为生产制造类工业软件企业，不存在生产制造环节，因此不涉及
生产使用能源。标的公司不存在自有厂房或土地，日常经营所需能源主要为研
发、办公的用电和用水，由市政供应，价格稳定，供应充足。
  报告期内，标的公司报告期内各期前五名供应商（按合并口径）及采购金
额情况如下表所示：
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                 单位：万元
              序                     采购金        占采购金额比
   期间                   供应商
              号                       额          例
    月         4   北京华电众信技术股份有限公司      84.33          3.83%
                         合计          584.15       26.56%
                         合计         1,682.15      24.46%
                  天津市祎航万燃气设备科技有限公
                  司
                         合计         1,703.78      24.56%
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百
分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   报告期内，标的公司子公司上海力控持有上海中奕数字科技有限公司 20%
的股权。报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴湖南汇晶元海科技
有限公司（以下简称汇晶元海）15%的股权，且并未实缴，标的公司对汇晶元
海不具有重大影响。2025 年 3 月，广州力控将其所持汇晶元海全部认缴出资额
转让给湖南汇晶科技有限公司，本次股权转让后广州力控不再持有汇晶元海的
股权。标的公司于 2025 年 5 月将所持有的广州力控的全部股权转让给肖江，本
次股权转让后，标的公司不再持有广州力控股权，自 2025 年 6 月起不再将其纳
入合并财务报表范围。
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        除上述持股情况外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
      技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客
      户中拥有权益，也未与上述供应商、客户存在关联关系。
      （八）境外生产经营情况
        报告期内，标的公司不存在境外经营情况。
      （九）质量控制情况
        标的公司高度重视质量控制情况，制定了《力控科技集成项目管理规范》
      《力控科技研发项目管理规范》等规范，对项目进行全流程规范管理及控制。
      同时，标的公司已取得相关质量管理体系认证证书，包括 CMMI3 级软件认证、
      ISO27001 信息安全管理体系、ISO20000 信息技术服务管理体系等。
        标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未因质量问
      题引发重大诉讼或行政处罚。
      （十）主要核心技术及研发人员情况
        自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，
      在工业控制软件领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品，具体
      核心技术情况及先进性如下：
核心技   技术介                                            所处   技术
             技术优势及先进性                   对应的专利                  对应的产品
术名称    绍                                             阶段   来源
            适应云边两级场景和
            全数据链路的冗余机
高性能
            制，统一 API，跨平
实时数   跨平台                    一种系统级联方法、数据处理方法
            台混合交叉连接，跨
据管理   分布式                    及装置（2021116154527）；一种   批量   自主   eForceCon
            网闸 TCP/UDP 批量传
与组态   高可用                    基于 N2N 技术的工业设备远程维       生产   研发   、pSpace
            输，高性能缓存，多
监控平   架构                     护系统及方法（2022116994350）
            层级多服务节点汇
台技术
            聚，差异化属性配置
            和全局测点管理
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
核心技   技术介                                          所处   技术
             技术优势及先进性                 对应的专利                  对应的产品
术名称   绍                                            阶段   来源
                         一种通用型工业数据采集系统及方
            模块化驱动加载，多
      基于统                法（2024100144815）；一种序列
            通道并行处理，在线                                        ForceContr
      一调度                化和反序列化方法、装置和电子设
            管理运维，测点自识                              批量   自主   ol、
      框架的                备(2021114147711)；一种数据计算
            别匹配，通信负荷智                              生产   研发   eForceCon
      通信管                脚本系统（2022113271275）；一
            能调度、边缘网关集                                        、pSpace
      理                  种脚本编译方法、装置及电子设备
            成
                         (2021114127313)
                         一种基于内存交换的数据处理方法
            基于组合索引机制的    及系统（2022112864080）；一种
            数据存储与查询优     变量管理方法、程序产品、系统、
                                                             ForceContr
      分布式   化，双库融合消除     装置和存储介
                                                   批量   自主   ol、
      实时库   LSM 索引写放大问   （202211318767X）；一种时序数
                                                   生产   研发   eForceCon
      技术    题，动态扩容，冷热    据库查询方法和查询系统
                                                             、pSpace
            数据分离，多副本管    （2021115845621）；一种数据存
            理            储和查询方法、装置、存储介质及
                         电子设备（2021112856554）
                         一种数据压缩方法、系统、电子设                     eForceCon
            两级数据压缩，高压
      自适应                备及存储介质                              、
            缩比，按数据类型自                              批量   自主
      数据压                （2022115712323）；一种时序数               ForceSCAD
            适应算法，智能数据                              生产   研发
      缩                  据压缩方法、装置及设备                         A、
            预处理与压缩优化
                         （2021115777662）                     pSpace、
                         一种图形界面的组件关联方法、展
                         示方法、系统及装置
                         （2022113187345）；一种模板创
                         建方法、调用方法、程序产品、系
                         统及装置（2022113178952）显示
                         控制方法及装置、电子设备及介质
                         （2023102660804）；一种监控方
            动态可视化建模，数
                         法、程序产品、系统、装置和可读
            字孪生虚实映射，多                                        eForceCon
      跨平台                存储介质（2022113303172）基于
            源异构数据融合展                               批量   自主   、
      综合可                H.264 格式的视频流转码方法及装
            示，高并发实时渲                               生产   研发   ForceSCAD
      视化                 置、设备及介质
            染，跨平台兼容，异                                        A、pSpace
                         （2022113901532）；一种基于
            构图形转换处理
                         SVG 的功能定义系统、方法及计
                         算机设备（202111545268X）三维
                         模型的生成方法、三维图形的渲染
                         方法、装置及设备
                         （2022113839194）；基于图纸的
                         路线生成方法、装置、电子设备及
                         存储介质（2021114147726）
               上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
核心技   技术介                                             所处   技术
                技术优势及先进性                  对应的专利                 对应的产品
术名称     绍                                             阶段   来源
                              基于 Java 语言的模型生成方法、
                              装置、设备及可读存储介质
      基于
               以设备资产为对象的      （2022113497943）；一种生产执
      ISA-95
               综合模型，用户自组      行系统数据分析方法及装置
      规范的                                             批量   自主
               织建模，事件消息联      （2021114127347）；一种统一认             FinforWorx
      资产模                                             生产   研发
               动，数字资产的可视      证的令牌生成方法及装置
      型低代
               化表达            （2024103138661）；一种工业生
      码构建
                              产操作工序的操作方法及系统
集成化
                              （2024100580655）
资产全
      多源异      各类 DCS 等异构报警
生命周                           报警门限的确定方法、装置、电子
      构报警      信息集成，高级报警                              批量   自主
期管理                           设备及可读存储介质                         FinforWorx
      信息集      统计分析，关键报警                              生产   研发
与数据                           （2022113193558）
      成        与人员操作的联动
应用技
                              一种基于数据库的数据融合方法、
术
                              系统和电子设备
                              （2021115845551）；一种数据库
      多模态      实时、时序、关系、
                              事务处理方法、装置、电子设备及
      数据融      图数据库统一服务，                              批量   自主
                              存储介质（2022113008985）数据             FinforWorx
      合与边      跨库查询操作，边缘                              生产   研发
                              处理方法、装置、设备及存储介质
      缘智能      网关集成与管理，
                              （2024106142673）；一种基于队
                              列的电表数据处理方法、系统及电
                              子设备（2023100041301）
          标的公司的主要核心技术人员 4 名，分别为马国华、田晓亮、林威汉、谷
      永国，具体情况如下：
                                                                约束激励措
人员        学历背景        专业资质与奖项              对标的公司研发的主要贡献
                                                                    施
                                     标的公司实际控制人、董事长，从大学
                     教授级高级工程师、科      毕业至今一直从事工业自动化软件的应
                                                                已签署保密
      哈尔滨船舶工         技部创新人才推进计       用、研发和推广工作，熟悉国内外工业
马国华                                                             协议与竞业
      程学院本科          划、第三批国家“万人      自动化软件的生态和市场、技术趋势，
                                                                禁止协议
                     计划”等            对标的公司的主要战略方向及研发方向
                                     起着重要决策作用
            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                               约束激励措
人员        学历背景     专业资质与奖项                   对标的公司研发的主要贡献
                                                                                 施
                                        标的公司创始人之一，主要从事与智能
                 高级工程师、主持项目             工厂相关的工业自动化控制系统、
                 获 2021 年北京市科学          HMI/SCADA 监控组态软件、工业实时历
      抚顺石油学院
                 技术进步二等奖、主持             史数据库、一体化生产管控软件、工业                      已签署保密
      （现辽宁石油
田晓亮              项目获 2001 年黑龙江          控制系统信息安全等工业软件产品及行                      协议与竞业
      化工大学）本
                 省科学技术三等奖、主             业解决方案的咨询、设计、规划、开                       禁止协议
      科
                 持项目获 2022 年自动          发、实施及推广工作，从业时间接近 30
                 化协会科技进步一等奖             年，承担过多个大型一体化管控项目的
                                        规划设计、管理与实施工作
                 高级工程师、主持项目
                 获 2001 年黑龙江省信
                 息产业科学技术进步一             标的公司创始人之一，主持研发标的公
                 等奖、主持项目获 2001          司多款核心产品，包括工业监控组态软
                                                                               已签署保密
      哈尔滨工业大     年黑龙江省优秀新产品             件 ForceControl、pSpace 工业实时历史数
林威汉                                                                            协议与竞业
      学本科        二等奖、主持项目获              据库、pFieldComm 工业通讯网关、
                                                                               禁止协议
                 术三等奖、主持项目获             HC-ISG 增强级工业防火墙等
                 明奖一等奖
                                        力控华康的主要研发负责人，主持研发
                 主持项目获第 14 届中           了“pSafetyLink 工业网络安全防护网                已签署保密
      大庆石油学院
谷永国              国国际高新技术成果交             关”、防火墙“HC-ISG”、安全隔离与                   协议与竞业
      本科
                 易会“优秀产品”               信息交换系统“IN-GAPS-2000”、安全                禁止协议
                                        隔离单向导入系统“HC-USG”等
          报告期内，标的公司研发投入情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目      2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
      研发费用                  1,965.38             5,017.24             6,391.59
      营业收入                  6,785.64            21,747.61            24,953.60
      研发费用占比                 28.96%               23.07%               25.61%
          报告期内，标的公司研发费用较高，主要原因具体如下：
          （1）高研发投入是工业软件企业的“生存线”与“护城河”
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  工业软件领域，尤其是 SCADA、DCS、MES 等核心工业控制与信息化软
件，具有技术壁垒高、研发周期长、知识密集性强、与工业场景耦合度深等典
型特征。这决定了其竞争的本质是技术与生态的竞争，而非简单的价格或渠道
竞争。公司的高研发投入，是基于以下三点战略考虑：
  A、打破国际垄断，实现核心技术自主可控的必然要求
  长期以来，我国高端工业软件市场被西门子、达索、施耐德等国际巨头垄
断。这些企业拥有数十年的技术积累和庞大的专利壁垒。公司若要实现从“跟
跑”到“并跑”乃至“领跑”的跨越，必须在核心算法、实时数据库、高可靠
性通信协议、跨平台兼容性等底层技术上持续进行高强度投入，以构建自主可
控的技术体系，摆脱对国外技术的依赖。这不仅是商业竞争的需要，更是保障
国家产业链、供应链安全的战略使命。
  B、满足工业现场复杂需求，构筑“现场价值”的技术基石
  公司始终坚持“业务价值永远在现场”的理念。中国的工业现场环境复杂、
工艺流程多样、设备协议繁杂，对软件的稳定性、兼容性、安全性和灵活性提
出了极高要求。高研发投入确保了公司能够深入不同行业（如电力、石化、制
药、市政等）的一线现场，进行定制化开发与适配，快速响应客户痛点，解决
“卡脖子”的实际工程问题。这种源于现场、服务于现场的研发模式，使得公
司产品与客户的实际生产流程深度融合，形成了国际巨头难以复制的“本土化
优势”和极高的客户粘性。
  C、抢占未来技术制高点，布局“工业 4.0”与“智能制造”的先发优势
  当前，全球工业正迈向智能化、网络化、数字化的新阶段。工业互联网、
数字孪生、人工智能、大数据分析等新一代信息技术与工业软件的深度融合，
是行业发展的必然趋势。公司的高研发投入，不仅着眼于现有产品的迭代升级，
更着眼于未来。公司正积极布局下一代工业软件平台，投入资源进行云原生架
构、工业大数据分析引擎、AI 赋能的预测性维护等前沿技术的研发。此举旨在
抢占未来工业软件的技术制高点，确保公司在下一轮产业变革中继续保持领先
地位，为长期增长注入强劲动力。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  （2）研发投入聚焦核心，以人才为本
  公司的研发投入并非盲目扩张，而是具有明确的目标和高效的结构，主要
体现在以下几个方面：
  A、人员薪酬占比高
  报告期内，标的公司研发费用中职工薪酬占据了主要部分。这反映了公司
对高端研发人才的重视和投入。工业软件的研发高度依赖既懂计算机技术，又
懂工业工艺的复合型人才。公司通过具有市场竞争力的薪酬福利、股权激励计
划以及良好的职业发展通道，吸引并留住了一支稳定、高水平的核心技术团队，
成为公司保持核心竞争力的基石。
  B、聚焦核心产品迭代
  报告期内，标的公司研发投入主要围绕核心产品线（如 ForceControl 系列、
pSpace 系列、FinforWorX 系列等）的升级迭代和新产品开发展开，实行严格的
项目制管理。每个研发项目均设有明确的技术指标、性能目标、时间节点和市
场预期，确保研发资源能够高效转化为具有市场竞争力的产品和技术成果。
  C、持续的研发基础设施投入
  公司持续投入建设先进的研发实验室、测试平台和模拟仿真环境，用于进
行大规模的压力测试、兼容性测试和安全性验证。这种对研发基础设施的投入，
是保障软件产品高可靠性和稳定性的重要前提，也是公司技术实力的外在体现。
  标的公司十分重视研发团队建设，截至 2025 年 6 月末，公司研发人员共
以核心技术人员为引领、专业领域专家为骨干、青年技术人才为支撑的多层次
研发梯队，研发团队汇聚了包含工业自动化软件、工业数据通信、可信计算、
工业大数据等多个领域的国内顶尖人才，人员结构涵盖系统分析、算法设计、
软件开发、测试验证等全链条专业人员。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目     2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
资产总计                22,980.88               26,042.50               58,667.60
负债总计                21,612.73               24,007.21               53,390.70
所有者权益                1,368.16                2,035.29                5,276.90
归属于母公司所有者
权益合计
 注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月             2024 年度                2023 年度
营业收入                   6,785.64              21,747.61              24,953.60
利润总额                  -1,318.51              -3,440.46               -3,995.07
净利润                   -1,326.59              -3,441.28               -4,016.07
归属于母公司股东的净
                      -1,305.21              -3,479.77               -4,155.38
利润
 注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月             2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                        -161.02              22,478.32               7,334.19
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
汇率变动对现金及现金
                                -                       -                 0.06
等价物影响
现金及现金等价物净增
加额
 注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
（四）主要财务指标
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      项目        2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
流动比率（倍）                   1.27                 1.29             3.82
速动比率（倍）                   1.04                 1.06             3.57
销售毛利率                   60.84%            58.08%           60.32%
资产负债率                   94.05%            92.18%           91.01%
（五）非经常性损益情况
    报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
                                                         单位：万元
       项目        2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备              539.96            -6.82             25.58
的冲销部分
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政
策规定、按照确定的标准
享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产
和金融负债产生的公允价                0.17           263.42          1,674.86
值变动损益以及处置金融
资产和金融负债产生的损
益
除上述各项之外的其他营
                           -0.34          -37.93                2.32
业外收入和支出
       小计                885.26           394.11          2,068.94
减：企业所得税影响数
（所得税减少以“－”表                      -          0.21                4.50
示）
少数股东损益影响额(税后)              0.33            27.76            125.06
归属于母公司所有者的非
经常性损益净额
    注：以上财务数据经中汇会计师事务所审计
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十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履
约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公
司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的
主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司
因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公
司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
 （1）工业自动化软件产品及控制系统
 根据合同约定，标的公司在将软件、系统及对应授权码交付给客户后，经
客户签收或验收时确认收入。
 （2）生产管控一体化解决方案
 根据合同约定，标的公司完成生产管控一体化解决方案后向客户交付，并
经客户验收合格时确认收入。
 （3）技术服务业务
 根据合同约定，对于单次提供的技术服务，在服务已经提供，并经客户验
收合格时确认收入。
 （4）其他业务
 对于外购的硬件、软件模块销售业务，在相应的硬件、软件模块交付给客
户后，并经客户验收合格时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
 经查阅上市公司年报等资料，报告期内，标的公司的会计政策和会计估计
与同行业或同类资产之间不存在显著差异。
（三）财务报表的编制基础
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证
 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
 告的一般规定(2023 年修订)》的披露规定编制财务报表。
   公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事
 项或情况。
 （四）财务报表合并范围
   合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投
 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公
 司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主
 体等)。
         注册资本
子公司名称               注册地    持股比例(%)        持股比例(%)       持股比例(%)
         （万元）
                           直接       间接    直接       间接   直接       间接
三维力控     1,080.00   北京市    100.00         100.00        100.00
上海力控      100.00    上海市    100.00         100.00         84.00
西安力控      600.00    陕西西安   100.00         100.00        100.00
天津力控     1,000.00   天津市                    注销           100.00
杭州力控     2,000.00   浙江杭州   100.00         100.00        100.00
成都力控      500.00    四川成都   100.00         100.00        100.00
广州力控     1,000.00   广东广州                   70.00         70.00
力控华康     1,188.16   北京市     67.30          67.30         67.30
力控鑫源     1,500.00   北京市                    注销            51.00
数动科技      700.00    北京市                                  42.86
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    注：以上标的公司对子公司的持股比例以期末持股比例为准
    注 1：标的公司在 2023 年 1-11 月份对该公司持股比例为 51%，纳入合并范围，2023 年
   （1）处置子公司
   ①2025 年 1-6 月
   本期丧失子公司控制权的情形
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                               丧失控制权时         丧失控制权时               丧失控制        丧失控制权
                   丧失控制
  子公司名称                        点的处置价款         点的处置比例               权时点的        时点的确定
                   权的时点
                                （万元）               (%)             处置方式            依据
广州力控元海信息科技
有限公司
    续上表：
                  处置价款与处置投资            丧失控制权           丧失控制权之日             丧失控制权之日
                  对应的合并财务报表            之日剩余股           合并财务报表层             合并财务报表层
  子公司名称
                  层面享有该子公司净             权的比例           面剩余股权的账             面剩余股权的公
                    资产份额的差额                 (%)             面价值                允价值
广州力控元海信息科
                  [注 2]                            -                   -                -
技有限公司
    续上表：
                  按照公允价值重                                          与原子公司股权投资相
                                  丧失控制权之日合并财务
                  新计量剩余股权                                          关的其他综合收益转入
  子公司名称                           报表层面剩余股权公允价
                  产生的利得或损                                          投资损益或留存收益的
                                  值的确定方法及主要假设
                          失                                                 金额
广州力控元海信息科
                  [注 2]                                       -                         -
技有限公司
     [注 1]根据本公司与肖江于 2025 年 5 月 26 日签订的《股权转让协议》，并经公司股东
 会审议批准，同意公司将所持有的广州力控元海信息科技有限公司 70.00%股权以作价计
 收到该股权转让款 1,000,000.00 元。本公司自 2025 年 6 月起，不再将其纳入合并财务报表
 范围。
     [注 2]根据公司与肖江于 2025 年 5 月 26 日签订的《股权转让协议》，广州力控元海信
 息科技有限公司 70.00%股权以作价计 7,000,000.00 元转让给肖江，与按所处置股权比例计
 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 1,446,975.15 元之间的差额
       ②2023 年度
       本期丧失子公司控制权的情形
                          丧失控制权时       丧失控制权时              丧失控制权           丧失控制权
            丧失控制
 子公司名称                    点的处置价款       点的处置比例              时点的处置           时点的确定
            权的时点
                           （万元）              (%)                  方式          依据
 北京数动视
 界科技有限      2023-12-1             -                8.14    出售股权            [注 1]
 公司
       续上表：
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         处置价款与处置
                          丧失控制权
         投资对应的合并                      丧失控制权之日合           丧失控制权之日合
 子公司                      之日剩余股
         财务报表层面享                      并财务报表层面剩           并财务报表层面剩
  名称                      权的比例
         有该子公司净资                      余股权的账面价值           余股权的公允价值
                           (%)
          产份额的差额
 北京数
 动视界
         [注 2]                42.86       1,810,707.40      1,810,707.40
 科技有
 限公司
    续上表：
            按照公允价值重新       丧失控制权之日合并财务             与原子公司股权投资相关
 子公司名
            计量剩余股权产生       报表层面剩余股权公允价             的其他综合收益转入投资
     称
                 的利得或损失    值的确定方法及主要假设              损益或留存收益的金额
 北京数动
 视界科技      [注 2]           净资产                                         -
 有限公司
    [注 1]根据本公司与甄文平于 2023 年 12 月 1 日签订的《股权转让协议》，并经公司股
东会审议批准，同意公司将所持有的北京数动视界科技有限公司 8.14%的股权认缴出资额
以 0 元转让给甄文平，股权转让基准日为 2023 年 11 月 30 日。本公司自 2023 年 12 月起，
不再将其纳入合并财务报表范围。
    [注 2]根据公司与甄文平于 2023 年 12 月 1 日签订的《股权转让协议》，北京数动视界
科技有限公司 8.14%的股权认缴出资额以 0 元转让给甄文平，与按所处置股权比例计算应
享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 -225,965.59 元 之 间 的 差 额
控制权日)按长期股权投资权益法进行重新计量。
    （2）其他原因引起的合并范围的变动
调整，向天津市武清区市场监督管理局申请注销，于 2024 年 7 月 15 日收到企
业注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
规划调整，向北京市海淀区市场监督管理局申请注销，于 2024 年 7 月 19 日收
到企业注销通知书完成注销。公司自注销时起，不再将其纳入合并财务报表范
围。
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    （五）资产转移剥离调整情况
         报告期内，标的公司资产转移及剥离的调整情况详见本节“（四）财务报
    表合并范围”之“3、报告期内合并财务报表范围变化”。
    （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
         报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
    异，不存在重要会计政策或会计估计变更。
    （七）行业特殊的会计处理政策
         报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
    十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
         （一）最近三年与增资相关估值或评估情况
    股东签订了投资协议，约定以人民币 10,000 万元认购力控科技新增注册资本
         本次交易，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通
    评报字（2022）11295 号），采用市场法和收益法进行评估，并选取收益法评
    估结果作为评估结论。截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，股东全部权益价值
    评估值为 110,671.50 万元，净资产账面价值为 40,206.60 万元，增值率为
         上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：
                                                              单位：万元
序         评估/估值基 账面净资                                      与本次 重组评估或估值情
    类型                评估价值               增值率        估值方法
号         准日     产                                         况的差异原因
                                                           评估时 点公司净资产账面
                                                           模增长速度处于较高水平
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十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
十三、拥有的特许经营权的情况
 截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
十四、债权债务转移情况
 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
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               第五章 标的资产评估情况
一、本次交易标的评估情况
   在本次交易过程中，交易对方与上市公司首先通过相互实地考察，充分了
解双方经营现状及业务基础；在此前提下，双方秉持市场化原则，通过报价磋
商与协商谈判确定交易价格。上市公司综合考量标的公司财务状况、品牌市场
影响力、核心客户资源储备及核心技术研发水平等关键价值因素后，与交易对
方在公平、合理原则基础上经市场化协商达成交易价格，具备充分的公允性。
   本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次
交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券
法》规定资质的立信评估作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进
行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。
（一）评估基本情况
   上海立信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公
司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第
   本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。于
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司评估情况如下：
                                                             单位：万元
 交易标的名称      评估方法   评估值           账面价值           增值额         增值率
北京力控元通       收益法    32,400.00                    29,811.98   1,151.92%
科技有限公司       市场法    37,200.00                    34,611.98   1,337.39%
  注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值
   依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法：
   市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
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类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要
信息可以获得。
 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、
预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
 成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有
可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加
得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关
键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的
评估值。
 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方
法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评
估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
 本项评估为企业整体价值评估，而国内证券市场上存在一定数量与被评估
单位业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结
合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场
法。
 本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预
期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
 一般来说，资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其
公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、研发、运营能力等不可辨认
无形资产对公司整体企业价值的增值，故不适用资产基础法。
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   根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，
采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种
初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日母公司报表净资产账面价值为
   增值原因分析如下：
   被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权
益的历史成本价值，而采用收益法计算的股东全部权益价值，体现的是企业未
来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在的资源、资
产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、
列示的账外无形资产等。由于该类资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计
量的，因此账面净资产中未体现上述价值而收益法计算时包含了所有资产价值，
最终导致收益法评估结果增值。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日母公司报表净资产账面价值为
   增值原因分析如下：
   被评估单位账面净资产反映的是按照会计政策核算方法形成的股东全部权
益的历史成本价值，其账面未能充分体现企业的核心价值要素，如专利技术、
盈利能力、市场影响力、管理水平以及客户资源等。而市场法是通过价值比率
或经营倍数直接反应了投资者对市场、对价值的预期，市场法中上市公司的市
值不仅涵盖了其有形资产的价值，更是综合体现了所有资产的价值，包括那些
未在账面体现的核心资产。因此用上市公司价值比率修正后得到的股权价值也
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是委估企业所有资产的价值，故而导致市场法评估结果增值。
   标的公司在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的股东全部权益价值采用收益法
的评估结果为 32,400.00 万元，市场法的评估结果为 37,200.00 万元，两者相差
   两种评估方法差异的原因主要是：
   （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，
组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获
利能力较强。
   （2）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业
整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比
率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的
价值。评估人员对可比公司的财务信息获取存在局限性，可能存在可比公司独
有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司
比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用
的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。
   根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定
以收益法评估结果 32,400.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由
如下：
   市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体
价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍
数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。
该方法对于比较因素调整方式的主观性相对较强，且修正体系难以涵盖影响交
易价格的全部因素。而收益法评估则是以预期未来能够获取利润为基础，其计
算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产
总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
要素，相对全面地体现了企业的整体价值。
 考虑到收益法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益
法的结果。
（二）评估假设
 （1）持续经营假设
 即假定力控科技委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、
使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
 （2）公开市场假设
 即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市
场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
 公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
 （3）交易假设
 任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经
济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
 （1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
 （2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
 （3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
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  （4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  （1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
  （2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
  （3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业
务相竞争业务；
  （4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
  （5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
  （6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
  （7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
  （8）委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；
  （9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
  （10）力控科技和子公司北京三维力控于 2023 年被认定为高新技术企业，
享受企业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年；子公司上海力控和力控华康于
考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指
标符合高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司
高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。其余子公
司均为标的公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得
税率综合考虑所得税；
  （11）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部
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分实行即征即退政策。由于该政策未约定明确到期日，本次假设委估企业未来
能够持续享受增值税即征即退政策；
 （12）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；
 （13）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格
公允有效；
 （14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响；
 （15）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有
效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考
虑投资行为及偏好对评估导致的影响。
 根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环
境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估过程及说明
 收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折
现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
 所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折
算成当前价值（简称折现）的总金额。
 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
 收益法的适用前提条件为：
 （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
 （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
 （3）被评估资产预期收益年限可以预测。
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     根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
次评估的基本思路是：
     （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值。
     （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），
单独估算其价值。
     （3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本
（股东全部权益）价值。
     （4）本次考虑采用合并报表进行评估，力控科技于本次评估基准日纳入合
并范围内的控股子公司如下：
                                                             单位：万元
序                                               持股比    主营业       所属
      企业名称    成立时间        注册资本       实收资本
号                                                例       务       地区
     北京三维力控
     科技有限公司
                                                       业务        淀区
     上海力控元申                                                      上海
                                                       上海地区
                                                       销售
     公司                                                          行区
                                                                 陕西
     西安力控元泽                                            陕西地区
     科技有限公司                                            销售
                                                                 安市
     力控元通（杭                                                      浙江
                                                       江浙地区
                                                       销售
     公司                                                          州市
                                                                 四川
     成都力控元融                                            云贵川地
     科技有限公司                                            区销售
                                                                 都市
     本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
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                                                                           工控信息   北京
     北京力控华康
     科技有限公司
                                                                           销售     区
     （1）收益法的计算公式：
     本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益
口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如
下：
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
     其中，经营性资产价值按以下公式确定：
        n
                 Fi
     P
       i 1   (1  r ) i
     式中：P 为经营性资产价值；
     r 为折现率；
     i 为预测年度；
     Fi 为第 i 年净现金流量；
     n 为收益期。
     付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
     溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多
余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
     非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务
不产生贡献的资产、负债。
     （2）净现金流量的确定
     本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
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归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
  （3）收益期
  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异
只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等
额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有
差异。
  力控科技成立于 2011 年 4 月 12 日，考虑到标的公司所属行业未来产业发
展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩
余资产价值可忽略不计。
  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估
的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，根据标的公司的经营情况及本次评估目的，
对 2025 年 7 月至 2030 年采用详细预测，因此假定 2030 年以后年度委估公司的
经营业绩将基本稳定在预测期 2030 年的水平。
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均
资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
                         E               D
            WACC=Re ×       +Rd ×(1-T)×
                        D+E             D+E
  其中：WACC：加权平均资本成本
  Re：股权期望报酬率
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
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  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率R e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
                   Re =Rf +β×(Rm-Rf )+ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
  Rm：市场收益率
  (Rm-Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  折现率主要参数选取过程如下：
  ①Rf 无风险利率的确定
  无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引
第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限
评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率
（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在
评估基准日中国市场无风险利率 Rf 为 1.65%。
  ②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。
  考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数
的历史风险溢价数据计算。
  目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的
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沪深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以
沪深 300 指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300
基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市
场收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险
溢价。
  考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故
采用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后
的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。通过上述测算，本次评估市场
风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.25%。
  ③β股权系统性风险调整系数的确定
  股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响
程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同
一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国
家或地区的企业作为参考公司。选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺
资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为
无财务杠杆的原始β系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务
杠杆的调整后β。
  其计算公式：
  剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
  具体计算如下：
        付息债务 D/
                                 剔除杠杆                   剔除财务杠杆
 企业简称   所有者权益       所得税率 T                    原始 β
                                 调整系数                    的原始β
           E
中控技术       2.01%      10.00%         1.0181    1.0932      1.0738
安恒信息       20.43%     15.00%         1.1737    1.4800      1.2610
鼎捷数智       2.94%      15.00%         1.0250    1.3202      1.2880
 平均值       8.46%      13.33%         1.0723    1.2978      1.2076
  参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 8.46%，剔除杠杆的原始β均值 1.2076，
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按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.1963。
   注：本次可比上市公司β值计算，标的指数选取沪深 300，计算周期按照周，观察值点数
为 152。
   ④ε特定风险报酬率的确定
   公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对
投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、
经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。
本次评估中的特定风险调整系数确定为 2.80%。
   综上，股权期望报酬率 Re=1.65%+6.25%×1.1963+2.80%=11.90%
   ⑤Rd 债权期望报酬率的确定
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
   本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
   综上，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平
均资本结构为企业目标资本结构比率。
   经计算，WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)＝11.20%（保留至百分
位后一位小数）
   本次评估采用的加权平均资本成本为 11.20%，即折现率为 11.20%。
   （1）营业收入的分析预测
   标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研
发、销售和服务。公司产品及解决方案广泛应用于油气、石化、化工、冶金、
钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域。
   标的公司报告期内收入主要来自于以 SCADA 软件为核心的各类主营产品
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销售，主营业务收入大类具体可分为工业自动化软件产品及控制系统、生产管
控一体化解决方案和技术服务。
  评估人员通过开展签单金额预测分析、确认收入/签单金额比例分析和技术
服务预测分析，认为企业提供的收入增长率符合市场增量及规律，预测数据合
理，可实现度较高，采信了管理层提供的预测。
  主营业务收入的预测如下所示：
                                                                         单位：万元
  项目                   2026 年        2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
工业自动化软件     4,567.88    8,928.10     9,562.15    10,241.17   10,968.42   11,747.32
产品及控制系统
生产管控一体化     9,671.38   12,901.50    13,577.29    14,274.96   14,995.10   15,738.33
解决方案
技术服务        1,529.31    2,060.00     2,121.80     2,185.45    2,251.01    2,318.54
 主营业务收入    15,768.57   23,889.60    25,261.24    26,701.58   28,214.53   29,804.19
  增长率                    6.02%           5.74%     5.70%       5.67%       5.63%
  （2）其他业务收入预测
  标的公司历史年度其他业务收入系技术转让收入和代理业务收入，其中代
理业务收入主要包括根据客户项目需要而进行相关产品或服务的代采、集成配
套。由于该收入金额较小且具有不确定性，未来年度较难准确预测，故本次不
再对其进行预测。
  （3）营业成本的分析预测
  标的公司主营业务成本主要包含人力成本、外购产品、技术服务费和其他
费用，标的公司各业务变动成本主要与收入相匹配。
  受 2023 年签约项目影响，2023 年和 2024 年标准化软件产品（如 SCADA
软件、可复用的解决方案模块）的收入占比减少，项目型收入占比高（如定制
化开发、技术服务），这类业务通常伴随较高人力成本和外采成本，导致 2024
年综合毛利率略有下降。未来标的公司将进一步聚焦核心产品，资源向高复用
率的产品倾斜，叠加标准化设计不断优化，预计项目执行—验收周期将逐步缩
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 短，有效节约人力成本；同时，标的公司将加强在人员、费用等方面的控制管
 理，提高人均产出值。
       随着标的公司项目经验的不断积累、产品标准化程度提高，预计标的公司
 毛利率水平将持续提升并回归至产品化程度较高的范围内，综合毛利率最终于
       标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月的主营业务的毛利率分别为
 度和预测期标的公司主营业务的毛利率与可比上市公司安恒信息和鼎捷数智相
 接近，但高于可比上市公司均值，主要系标的公司与可比上市公司中控技术的
 毛利率存在一定差异。
       通过上述分析，本次评估认为标的公司提供的成本预测较为合理，毛利率
 水平在合理区间，采信了管理层提供的预测，主营业务成本的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
       项目                    2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
工业自动化软件产品及控制
系统
生产管控一体化解决方案       5,280.56   7,561.21    7,901.07    8,247.39    8,600.13    8,959.28
技术服务               966.34    1,256.34    1,285.75    1,315.71    1,346.22    1,377.29
     主营业务成本       6,632.28   9,681.80   10,069.26   10,461.72   10,858.76   11,259.92
      占收入比        42.06%     40.53%      39.86%      39.18%      38.49%      37.78%
       毛利率        57.94%     59.47%      60.14%      60.82%      61.51%      62.22%
       （4）税金及附加的预测
       税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附
 加（2%）、印花税（0.03%）。被评估单位是增值税一般纳税人，增值税税率
 为 13%和 6%。
       对印花税，按历史年度收入占比予以预测；对水利建设基金，本次按固定
 值进行预测；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以预测年度的应
 缴纳流转税（增值税）为基础结合评估基准日各增值税附加税适用的税率确定
 未来年度的税金及附加。
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    预测期应缴纳流转税主要涉及未来年度增值税应纳销项税额和进项税额抵
扣的计算。本次主要考虑了预测年度应纳销项税额的销售收入和可抵扣进项税
额的成本、费用和资本性支出等并结合其适用的税率来对未来年度的增值税进
行预测。
    综上分析，税金及附加的预测如下所示：
                                                                 单位：万元
    项目            2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
城建税       63.12     116.89     124.91        133.68     142.99    152.85
教育费附加     27.05      50.09      53.53         57.29      61.28     65.51
地方教育费附
加
印花税        6.05       7.68          8.12       8.58       9.07      9.58
水利建设基金     0.06       0.12          0.12       0.12       0.12      0.12
税金及附加    114.31     208.18     222.37        237.86     254.31    271.73
 收入占比    0.72%      0.87%      0.88%         0.89%      0.90%     0.91%
    （5）销售费用的分析预测
    销售费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含销售人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规
划，销售人员的薪酬根据企业提供的预测销售所需人数并对人均工资按照一定
的增幅进行测算；
    ②差旅费、广告宣传费和业务招待费：根据公司业务的需要并结合历史上
相关费用与收入的关系，按照收入的一定比例进行预测；
    ③租赁费、服务费、办公费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，
相关费用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进
行测算；
    ④固定资产折旧、长期待摊费用摊销：主要因企业销售人员使用的相关设
备、长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前标的公司的固定资产和长期
待摊资产规模并根据企业预测期的相关投入分摊到销售部门中的费用进行计算；
    ⑤使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
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    ⑥股份支付：股份支付费用不涉及现金流，未来年度不再预测。
    综上分析，销售费用的预测如下所示：
                                                                     单位：万元
     项目               2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬       1,455.00   3,090.00    3,278.18     3,442.09   3,612.88   3,756.05
差旅费         339.77     509.78      539.05       569.78     602.06     635.99
服务费         110.66     355.02      372.77       391.41     410.98     431.53
固定资产折旧
费
长期待摊费用
摊销
使用权资产折
旧
租赁费          77.24     162.21      170.32       178.84     187.78     197.17
广告宣传费        91.75     122.60      129.64       137.03     144.79     152.95
办公费          47.42      99.58      104.56       109.79     115.28     121.04
业务招待费       270.49     404.62      427.86       452.25     477.88     504.80
股份支付          0.00       0.00           0.00      0.00       0.00       0.00
其他            2.19       4.60           4.83      5.07       5.32       5.59
    销售费用   2,418.43   4,784.79    5,048.24     5,311.21   5,585.84   5,837.26
    收入占比   15.34%     20.03%      19.98%       19.89%     19.80%     19.59%
    （6）管理费用的分析预测
    管理费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含管理人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规
划，管理人员的薪酬根据企业提供的预测管理所需人数并对人均工资按照一定
的增幅进行测算；
    ②差旅费、中介服务费、租赁费、办公费、业务招待费和其他：随着业务
规模的扩大、收入的增长，相关费用会有所增长。但考虑此类费用主要包含固
定费用，因此与销售费用不同，和收入增长的幅度不存在强关联。本次评估根
据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测算；
    ③固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销：主要因企业管理人
员使用的相关设备、无形资产、长期待摊资产产生的折旧摊销费用，结合当前
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标的公司的固定资产、无形资产、长期待摊资产规模并根据企业预测期的相关
投入分摊到管理部门中的费用进行计算；
    ④使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
    综上分析，管理费用的预测如下所示：
                                                                     单位：万元
     项目               2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬       1,176.00   2,480.24    2,614.06     2,753.67   2,867.80   2,986.29
差旅费          73.31     153.96      161.66       169.74     178.23     187.14
中介服务费        34.49      72.43          76.05     79.85      83.84      88.03
固定资产折旧       49.94      67.49          24.04     35.14      46.24      55.48
无形资产摊销       15.73      31.46          31.46      0.00       0.00       0.00
长期待摊费用        7.77      14.86           7.28      7.28       7.28       7.28
摊销
使用权资产折        0.00       0.00           0.00      0.00       0.00       0.00
旧
租赁费          83.34     175.02      183.77       192.96     202.61     212.74
办公费         153.90     323.19      339.35       356.32     374.14     392.85
业务招待费        87.48     183.70      192.89       202.53     212.66     223.29
其他           95.00     110.00      185.00       190.00     190.00     190.00
    管理费用   1,776.96   3,612.35    3,815.57     3,987.49   4,162.80   4,343.11
    收入占比   11.27%     15.12%      15.10%       14.93%     14.75%     14.57%
    （7）研发费用的分析预测
    研发费用预测如下：
    ①职工薪酬：包含研发人员的工资社保和奖金等，根据企业未来的发展规
划，研发人员的薪酬根据企业提供的预测研发所需人数并对人均工资按照一定
的增幅进行测算；
    ②技术服务费、租赁费和其他：随着业务规模的扩大、收入的增长，相关
费用会有所增长。本次评估根据企业提供的盈利预测按照一定的增长率进行测
算；
    ③固定资产折旧、无形资产摊销：主要因企业研发人员使用的相关设备产
生的折旧费用，结合当前标的公司的固定资产规模并根据企业预测期的相关投
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
入分摊到研发部门中的费用进行计算；
    ④使用权资产折旧：在租赁费中统一考虑，此处不再预测。
    综上分析，研发费用的预测如下所示：
                                                                    单位：万元
     项目               2026 年     2027 年       2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬       1,512.00   3,201.24   3,386.39     3,549.18   3,687.17   3,830.24
技术服务费         17.64     37.04      38.89        40.83      42.87      45.01
固定资产折旧        17.92     24.22          8.63     12.61      16.59      19.91
无形资产摊销        16.03     23.32          0.00      0.00       0.00       0.00
使用权资产折         0.00      0.00          0.00      0.00       0.00       0.00
旧
租赁费           73.38    154.10     161.81       169.90     178.40     187.32
其他            12.61     26.47      27.79        29.18      30.64      32.17
 研发费用      1,649.58   3,466.39   3,623.51     3,801.70   3,955.67   4,114.65
 收入占比       10.46%     14.51%     14.34%       14.24%     14.02%     13.81%
    （8）财务费用的分析预测
    力控科技截至评估基准日有 6,709.40 万元借款，其中带息债务本金为
每年借款利息为 181.49 万元。预测期，借款利息费用每年预测 181.49 万元。
    利息收入为银行存款产生的利息，手续费及其他主要包含手续费等。由于
利息收入和手续费及其他费用金额较小，且较难准确预测，故本次评估不予预
测。
    综上分析，财务费用的预测如下所示：
                                                                    单位：万元
     项目               2026 年     2027 年       2028 年     2029 年     2030 年
利息费用          90.75     181.49    181.49        181.49     181.49    181.49
利息收入           0.00       0.00         0.00       0.00       0.00       0.00
手续费及其他         0.00       0.00         0.00       0.00       0.00       0.00
 财务费用         90.75     181.49    181.49        181.49     181.49    181.49
 收入占比        0.58%      0.76%     0.72%         0.68%      0.64%     0.61%
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  （9）其他支出的预测
  其他支出包括其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、
资产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。
  根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）中对软件产品增值税政策通知，对增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。根据上述规定，力控科技销售自行开发生产的软件产品增值税
实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。本次对其他收益涉及的增值税即征
即退金额进行预测。未来年度的增值税即征即退金额按 2023-2024 年增值税即
征即退金额占主营业务收入比例平均值进行预测。
  综上分析，其他收益——增值税即征即退的预测如下所示：
                                                                 单位：万元
  项目    年 7-12    2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
          月
增值税即
征即退
 其他收益    302.25   1,019.89    1,078.45    1,139.94    1,204.53    1,272.40
  （10）净利润的分析预测
  ①利润总额
  利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
  营业利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资产减值损失+信用
减值损失+资产处置收益
  根据标的公司的经营情况及本次评估目的，对 2025 年 7 月至 2030 年采用
详细预测，2030 年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2030 年的
水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
                                                                 单位：万元
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     项目                    2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
               月
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加           114.31      208.18         222.37     237.86     254.31     271.73
销售费用           2,418.43    4,784.79       5,048.24   5,311.21   5,585.84   5,837.26
管理费用           1,776.96    3,612.35       3,815.57   3,987.49   4,162.80   4,343.11
研发费用           1,649.58    3,466.39       3,623.51   3,801.70   3,955.67   4,114.65
财务费用               90.75    181.49         181.49     181.49     181.49     181.49
加：其他收益          302.25     1,019.89       1,078.45   1,139.94   1,204.53   1,272.40
投资收益                0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
公允价值变动              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
收益
信用减值损失              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
资产减值损失              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
资产处置收益              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
二、营业利润         3,388.51    2,974.49       3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43
加：营业外收              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
入
减：营业外支              0.00      0.00           0.00       0.00       0.00       0.00
出
三、利润总额         3,388.51    2,974.49       3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43
    ②净利润
    年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
    力控科技和子公司北京三维力控于 2023 年被认定为高新技术企业，享受企
业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年；子公司上海力控元申和北京力控华康于
考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指
标符合高新技术企业的相关要求，因此，本次评估合并范围内，假设标的公司
高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。其余子公
司均为标的公司在所处区域的销售中心，故本次评估按合并层面母公司的所得
税率综合考虑所得税。
    根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    总局公告 2023 年第 7 号）的规定，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除
    比例由 75%提高至 100%的政策，作为制度性安排长期实施。政策规定企业开展
    研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
    据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前
    加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%
    在税前摊销。
      根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的
    与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得
    超过当年销售（营业）收入的 5‰。
      根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转
    年限的通知》（财税〔2018〕76 号），自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技
    术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前
    年延长至 10 年。
      根据以上规定，本次所得税费用评估考虑研发费用加计扣除、业务招待费
    税前扣除和所得税弥补亏损。
      力控科技以后年度净利润预测如下：
                                                                          单位：万元
     项目                   2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
               月
利润总额           3,388.51   2,974.49   3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43   5,068.43
减：所得税费
用
净利润            3,388.51   2,974.49   3,379.25   3,860.05   4,420.19   5,068.43   5,068.43
     项目      2032 年       2033 年     2034 年     2035 年     2036 年         以后年度
利润总额           5,068.43   5,068.43   5,068.43   5,068.43   5,068.43              5,068.43
减：所得税费
用
净利润            5,068.43   5,068.43   5,068.43   5,007.05   4,838.50              4,838.50
      （11）少数股东损益的分析预测
      由于标的公司对子公司力控华康科技有限公司持股比例为 67.30%，因此对
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    力控华康科技有限公司进行单独预测，并剔除少数股东损益。
       少数股东损益=净利润×少数股权比例=净利润×（1-力控元通的实缴比例）
                                                                                单位：万元
      项目                 2025 年      2026 年      2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
合并层面预测
主营业务收入
力控华康
占合并层面收入比
力控华康
预测主营业务收入
力控华康
销售净利率
力控华康
预测净利润
力控科技对
力控华康实缴比例
少数股东损益           59.49     123.18      130.47      137.97       145.83       154.10      162.78
       力控科技以后年度归母净利润预测如下：
                                                                                单位：万元
    项目                   2026 年       2027 年       2028 年       2029 年      2030 年      2031 年
净利润           3,388.51    2,974.49    3,379.25     3,860.05     4,420.19    5,068.43     5,068.43
减：少数股东损
益
归母净利润         3,329.02    2,844.02    3,241.28     3,714.22     4,266.09    4,905.65     4,905.65
    项目       2032 年      2033 年       2034 年       2035 年       2036 年           以后年度
净利润           5,068.43    5,068.43    5,068.43     5,007.05     4,838.50                 4,838.50
减：少数股东损
益
归母净利润         4,905.65    4,905.65    4,905.65     4,844.27     4,675.72                 4,675.72
       （12）资本性支出的分析预测
       资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产
    等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本支出。
    假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿
命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产
的年折旧和摊销额。
    根据标的公司实际经营情况和未来发展计划，结合管理层访谈，预计未来
的资本性支出主要为购买固定资产所需支出及维护性支出，预计 2025 年 7-12 月
为 80.71 万元，2026 年资本性支出为 127.39 万元，2027 年-2036 年资本性支出
为 119.82 万元，以后年度资本性支出为 114.82 万元。
    综上分析，资本性支出的预测如下所示：
                                                                       单位：万元
    项目              2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
资本性支
出
    项目    2032 年    2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
资本性支
出
    （13）折旧与摊销的分析预测
    折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
    评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费
用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。
    综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：
                                                                       单位：万元
    项目              2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
折旧及摊
销
    项目    2032 年    2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
折旧及摊
销
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 （14）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
 营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企
业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
 一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
 一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性
现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
 本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、
营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进
行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
 追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
 综上分析，营运资金增加额的预测如下所示：
                                                                      单位：万元
 项目                2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
营运资金
       -1,681.28    580.02    571.52     585.05    611.09    639.53      0.00
追加
 项目    2032 年      2033 年    2034 年     2035 年    2036 年       以后年度
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 营运资金
 追加
   （15）企业自由现金流的预测
   本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维
持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的
现金流量，其计算公式为：
   企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
稳定的时期，故评估人员假定 2030 年及以后年度委估企业经营规模以 2030 年
为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部
用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营
能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
                                                                                     单位：万元
      项目                    2026 年        2027 年        2028 年      2029 年     2030 年     2031 年
归母净利润         3,329.02      2,844.02      3,241.28      3,714.22    4,266.09   4,905.65   4,905.65
加：利息费用*（1-
所得税率）
加：折旧和摊销        131.31         197.73         92.44         79.98      98.98     114.82     114.82
减：资本性支出             80.71     127.39       119.82         119.82     119.82     119.82     119.82
减：营运资金追加                      580.02       571.52         585.05     611.09     639.53       0.00
企业自由现金流量      5,151.65      2,515.83      2,823.87      3,270.82    3,815.65   4,442.61   5,082.14
      项目      2032 年        2033 年        2034 年        2035 年      2036 年         以后年度
归母净利润         4,905.65      4,905.65      4,905.65      4,844.27    4,675.72              4,675.72
加：利息费用*（1-
所得税率）
加：折旧和摊销        114.82         114.82       114.82         114.82     114.82                114.82
减：资本性支出        119.82         119.82       119.82         119.82     119.82                114.82
减：营运资金追加             0.00          0.00          0.00      -5.12      -14.04                  0.00
企业自由现金流量      5,082.14      5,082.14      5,082.14      4,998.66    4,839.03              4,829.99
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  （16）折现率的确定
  本次评估采用的加权平均资本成本为 11.20%，即折现率为 11.20%。具体计
算过程详见本章节之“（三）收益法评估过程及说明”之“3、收益法计算公式
及各项参数”。
  （17）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
  溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负
债是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。
溢余资产和非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
  溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本
次评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产
及非经营性资产和负债的价值。
  经计算，母公司单体口径溢余资产评估值为 0.00 万元，非经营性资产评估
值为 1,955.52 万元，非经营性负债评估值为 6,200.84 万元。
  经计算，合并范围内其他非经资产评估值为-18.29 万元。
  （6）付息债务的分析
  于评估基准日，力控科技母公司单体口径短期借款 6,299.33 万元，应付利
息 4.47 万元，合计 6,303.79 万元，即评估基准日企业的付息债务共计 6,303.79
万元。
  经收益法评估，北京力控元通科技有限公司在评估基准日股东全部权益价
值评估值如下：
                            上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                                                                               单位：万元
   项目                   2026 年              2028 年     2029 年     2030 年       2031 年     2032 年     2033 年    2034 年               2036 年
归母净利润        3,329.02                       3,714.22   4,266.09   4,905.65     4,905.65   4,905.65             4,844.27             4,675.72
加：利息费用*
（1-所得税率）
加：折旧和摊销       131.31     197.73    92.44      79.98      98.98        114.82    114.82     114.82     114.82    114.82    114.82     114.82      114.82
减：资本性支出        80.71     127.39   119.82     119.82     119.82        119.82    119.82     119.82     119.82    119.82    119.82     114.82      119.82
减：营运资金追
            -1,681.28    580.02   571.52     585.05     611.09        639.53      0.00       0.00       0.00      -5.12   -14.04       0.00         0.00
加
企业自由现金流                 2,515.8   2,823.8                                                            5,082.1              4,998.6                4,829.9
量                             3         7                                                                  4                    6                      9
折现率           11.20%    11.20%              11.20%     11.20%         11.20%   11.20%     11.20%     11.20%    11.20%               11.20%
                                       %                                                                                       %                      %
折现年限           0.250      1.000     2.000     3.000      4.000         5.000     6.000      7.000      8.000     9.000     10.000    11.000
折现系数          0.9738     0.8993    0.8087    0.7273     0.6540        0.5881    0.5289     0.4756     0.4277    0.3846     0.3458    0.3110       2.7768
折现值          5,016.68                       2,378.87   2,495.44   2,612.70     2,687.94   2,417.07             1,954.59             1,504.94
企业自由现金流
折现值
加：溢余资产                                                                                                                                              0.00
加：非经营性资
产
减：非经营性负
债
加：合并范围内
                                                                                                                                                  -18.29
其他非经资产
企业全部权益价
值
减：有息负债                                                                                                                                          6,303.79
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股东全部权益价
值
   因此，力控科技采用收益法评估，在评估基准日 2025 年 6 月 30 日股东全部权益的市场价值为人民币 32,400.00 万元。
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（四）市场法评估过程及说明
 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
 市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的
报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市
场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是
相同或相似。
 企业相同或相似的概念：
 功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
 能力相当：经营业绩和规模相当；
 发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
 由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同
的“可比对象”。
 根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比
较法。
 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
 被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供
商，属于软件和信息技术服务业，该行业上市公司较多，本次根据所获取的可
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比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采
用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。
  根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：
  （1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规
模和财务状况等。
  （2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：
  ①可比公司发行人民币 A 股，上市时间 3 年以上；
  ②可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。
  （3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括
销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。
  （4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算被评估单位的价值比率。
  （5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，
最终确定被评估单位的股权价值。
  由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，
因此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业
而言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，
因此也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S 比率通过企业价值
与销售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受
资本结构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估
对象所处行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模
及业务发展情况，且相关数据较为容易获取。经综合分析后，本次评估采用
EV/S 作为价值比率。
  综上，本次评估采用上市公司比较法——EV/S 模型对标的公司股权价值进
行评估。
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  本次市场法评估采用上市公司比较法，选用 EV/S 模型与上市公司对应比率
进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的 EV/S，据此计算目标
公司股权价值。公式如下：
  目标公司权益价值=目标公司的整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-
目标公司少数股东权益
  其中：目标公司的整体价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/S
  目标公司 EV/S=修正后可比公司 EV/S 的加权平均值
          =∑可比公司 EV/S×可比公司 EV/S 修正系数×可比公司所
占比重
  可比公司 EV/S=可比公司的整体价值/营业收入
  可比公司的整体价值=基准日可比公司总市值×（1-缺乏市场流通性折扣）
+有息负债-可比公司现金及投资+可比公司少数股东权益
  可比公司 EV/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
  （1）可比公司的选取
  被评估单位是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供
商，属于软件和信息技术服务业。
  本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，结合筛选原则，按照
以下具体标准和步骤筛选可比上市公司：
  ①剔除上市时间、市场和业务大类不满足要求的可比公司；
  ②主营业务及产品细分与被评估单位相接近；
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  ③产品与应用领域与被评估单位相接近。
  经过以上筛选分析后，最终选取中控技术、安恒信息和鼎捷数智三家上市
公司作为可比公司。
  （2）可比公司介绍
  ①中控技术（688777.SH）：
  公司注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安
全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；仪器仪表制造；仪器仪表销
售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
  公司简介：中控技术股份有限公司的主营业务是 PlantMate 线下 5S 店和
PlantMart 线上商城的一站式工业服务。公司的主要产品是自动化控制系统、工
业软件、仪器仪表及全生命周期专业服务。报告期内，公司先后通过工信部
得浙江省人工智能服务商等荣誉称号。公司主持和参与了国家重点研发计划、
工业互联网创新发展工程、制造业高质量发展专项、省级“尖兵”“领雁”研
发攻关计划等多项国家级、省部级科研项目，为公司技术创新提供了强大动
力。
  ②安恒信息（688023.SH）：
  公司注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号
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  经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信
息安全设备销售；安全咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息
技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；货
物进出口；网络设备制造；网络设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
  公司简介：杭州安恒信息技术股份有限公司的主营业务为网络信息安全产
品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务；公司的主要
产品为网络信息安全防护产品、网络信息安全检测产品、云安全、大数据安
全、物联网安全、SaaS 云安全服务、专家服务、智慧城市安全运营中心服务、
网络安全人才培养服务。报告期内，公司始终坚持持续创新的发展战略，重视
研发投入，公司核心产品继续保持行业领先位置。
  ③鼎捷数智（300378.SZ）：
  公司注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
  经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智
能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技
术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及
办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
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门批准文件或许可证件为准）
  公司简介：鼎捷数智股份有限公司的主营业务是基于“领先的数据和智能
方案提供商”的业务定位，运用数据和智能技术创新生产力，为客户与合作伙
伴提供数智化综合解决方案。公司的主要产品是自研数智软件产品、数智一体
化软硬件解决方案、数智技术服务。报告期内，凭借对于 AI 的创新成果和业务
实践，鼎捷雅典娜入编亿欧智库《2024 中国工业 PaaS 应用洞察报告》，入选
《2023 中国数据智能产业图谱 3.0 版》大数据分析平台、数据中台、BI＆可视
化三大板块；鼎捷雅典娜、装备制造云及零部件云获得 e-works“年度智能制
造优秀推荐产品”、“AI 产业链图谱－制造行业应用领域”、“2024 中国决策
式 AI 企业商业落地 Top20”等多项荣誉；高管 AI 数智助理成功收录于 IDC《工
业大模型应用进展及展望》报告。在平台能力及 AI 技术融合应用方面，公司技
术实力已获多家权威机构认可。
  （3）目标公司非经营性资产和负债的确定
  本次市场法评估不考虑被评估单位非经营性资产和负债。
  评估人员通过查阅公开市场可获得的可比上市公司季度报表，市场法考虑
的是企业的整体价值，且受制于季报公开的有限数据等限制，很难清晰准确辨
别出非经营性资产、负债及溢余资产等科目，一般会有遗漏或辨识不清晰的情
况。同时，根据上市公司公布的有限数据，非经营性资产、负债的评估采用账
面成本抑或是公允价值都难以判断，最终会导致辨识的结果存在较大偏差，故
本次在市场法中不予以考虑。
  （4）价值比率的确定
  采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公
共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S 等与可比公司进行比较，通过
对被评估单位和可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，
来得到被评估单位的市净率（PB）、市盈率（PE）、EV/S 等，据此计算目标
公司股权价值。
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     由于被评估单位近几年尚未盈利，没有稳定且可靠的盈利数据作为基础，
因此盈利类指标（如 P/E）不适合作为价值比率；而对于高科技信息技术型企业
而言，核心资产是专有技术、团队研发能力等未充分体现于账面的无形资产，
因此也不适合采用资产规模类（如 P/B）的价值比率。EV/S 比率通过企业价值
与销售收入的比值，直接体现企业通过主营业务创造价值的能力。该指标不受
资本结构、财务杠杆等因素影响，能更客观反映企业核心经营实力。根据评估
对象所处行业特点，考虑到被评估单位收入水平可较为客观地反映其客户规模
及业务发展情况，且相关数据较为容易获取。因此，本次市场法评估采用 EV/S
评估模型对该公司股权价值进行评估。
     经计算，可比上市公司 2025 年 6 月末调整后 EV/S 如下：
       项目           中控技术                   安恒信息            鼎捷数智
 调整后 EV/S                    2.26                 1.55            2.79
     （5）修正系数的确定
     ①修正系数的确定
     目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估
单位各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低
于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则修正
系数大于 100。
     根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数
如下：
 项目            内容            被评估单位             中控技术      安恒信息     鼎捷数智
交易时间
        交易时间差异                        100         100       100          100
因素
市场因素    市场差异                          100         100       100          100
营业规模    2025 年 6 月 30 日归母净                50      55        51           51
        资产
盈利能力    2024 年销售毛利率                   100         95        100          100
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 项目            内容            被评估单位           中控技术         安恒信息         鼎捷数智
        账面营业收入 2022-2024
        年几何增长率
发展能力
        入比率
        款周转率
营运能力
        款周转率
        业务范围                           50          55             55             55
其他因素
        品牌知名度                          50          55             55             55
   ②修正系数调整表
   根据已确定的调整系数，则 EV/S 的系数调整表如下：
       内容           被评估单位        中控技术              安恒信息           鼎捷数智
 交易时间因素                    100              100            100            100
 市场因素                      100              100            100            100
 营业规模                      100              114            103            103
 盈利水平                      100               95            100            100
 发展能力                      100              100             98             98
 营运能力                      100              101             99            109
 其他因素                      100              110            110            110
   （6）目标公司 EV/S 的确定
   目标公司 EV/S 计算如下：
       项目           被评估单位        中控技术              安恒信息           鼎捷数智
 可比公司调整后乘数                                  2.26           1.55           2.79
 交易时间因素修正系
 数
 市场因素修正系数                  100         100/100          100/100        100/100
 营业规模修正系数                  100         100/114          100/103        100/103
 盈利能力修正系数                  100          100/95          100/100        100/100
 发展能力修正系数                  100         100/100           100/98         100/98
 营运能力修正系数                  100         100/101           100/99        100/109
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目            被评估单位          中控技术                安恒信息       鼎捷数智
其他因素修正系数                     100          100/110        100/110    100/110
修正后乘数                                        1.88           1.41       2.30
权重                                            1/3            1/3        1/3
加权后修正乘数
（保留一位小数）
    （7）市场法评估结果
    采用上市公司比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
    目标公司权益价值=目标公司整体价值-有息负债+目标公司现金及投资-目
标公司少数股东权益
    =目标公司 2024 年营业收入×目标公司 EVS-有息负债+目标公司现金及投
资-目标公司少数股东权益
    =21,747.61×1.86-6,709.40+4,617.16-1,148.18
    =37,200.00 万元（取整至百万元）
    即采用上市公司比较法，被评估单位股权价值评估值为 37,200.00 万元。
二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见
    本次交易聘请的评估机构为立信评估，具有证券、期货业务从业资格，评
估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该评估机构及评估人员与
本公司、本次交易的相关各方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
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  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交
易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
  本次交易评估机构采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法
评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合力控科技的实际情况，本次评估结果具备公允性。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
（二）交易标的评估依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情
况的讨论与分析”。标的公司的主营业务发展情况、经营业绩等内容详见本报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”以及“第八章
管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所
在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
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（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及其对评估的影响
   标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、制度、行业政策
及社会政治和经济政策、行业和技术等预计不会发生重大不利变化。
   在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，
其变动趋势对标的资产的评估水平没有明显不利影响。
   同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产与上市公司的协同效应
   标的公司为 SCADA 软件领域领军企业，与上市公司现有业务存在一定的
协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受
后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。
（五）标的资产定价公允性分析
   本次交易拟购买资产为标的公司 60%股权，根据上海立信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第 080070 号），评估基准日
为 2025 年 6 月 30 日，对标的公司的股东全部权益进行了评估。
   本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论。经过收益
法评估，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益评估值合
计为 32,400.00 万元，增值额 29,811.98 万元，增值率 1,151.92%。基于上述评估
结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次标的公司 60%股权的最终交易价
格确定为 19,200.00 万元。
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经
公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未
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损害中小投资者利益。
  截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比
情况如下：
                                     注1           注1   2025 年 6 月末
   股票代码         公司名称        市盈率           市销率
                                                       估值（亿元）
  标的公司（以 2025 年 6 月末数据）         -21.33     4.57            3.20
标的公司平均承诺净利润市盈率及市销率              11.88      1.14            3.20
  注 1：市销率、市盈率均为 2025 年 6 月 30 日基准日数据。
  市盈率反映市场对公司盈利水平的预期。截至 2025 年 6 月末，中控技术市
盈率为 32.52 倍，该上市公司在工业自动化、信息化等领域具备较强的市场地
位，盈利稳定性得到市场认可，市盈率处于较为合理的区间；安恒信息市盈率
为-53.17 倍，呈现负数主要源于其盈利受短期因素影响，处于波动或亏损状态，
市场更多关注其未来业务转型与盈利改善潜力；鼎捷数智市盈率高达 63.27 倍，
显示出市场对其在智能制造、数字化转型等业务拓展方面的高度期待，预期未
来盈利将实现高速增长。2025 年 6 月末，标的公司尚未盈利，市盈率为负，尽
管标的公司同样因短期盈利存在波动，但其亏损幅度相对可控，且在技术研发、
客户拓展等方面具备一定优势。同时，标的公司平均承诺净利润市盈率 11.88 倍，
若标的公司兑现业绩承诺未来实现盈利，则为当前估值提供了预期支撑。
  市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增
长潜力的判断。以 2025 年 6 月末为基础计算，可比上市公司里，安恒信息、中
控技术市销率处于较高水平，分别为 9.51 倍和 9.26 倍，与安恒信息在细分领域
的营收增长前景及竞争力相契合，同时反映了市场对中控技术工业自动化控制
领域营收稳定性与增长性的认可。鼎捷数智市销率为 7.93 倍，系当前营收规模
及短期增长预期相对有限。标的公司 2025 年 6 月末市销率为 4.57，显著低于选
取的可比上市公司，主要系标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，
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具有稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规
模较大，其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。
  通过可比交易法挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时
期内被并购的公司，基于并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的
定价是否合理。
  （1）可比交易的选取
  本次交易的收购方索辰科技为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公
司力控科技为软件行业企业。可比交易选取 2022 年 6 月 30 日以来已完成的 A
股科创板上市公司并购软件行业企业（根据标的公司是否属于 Wind 行业分类
“信息技术”之“软件与服务”进行筛选）控股权，且交易规模超过 1 亿元人
民币的交易。具体选取方法为在 Wind 全球并购库之“并购事件”中同时满足：
  ①首次披露日于 2022 年 6 月 30 日至标的公司估值基准日之间完成的并购
交易；
  ②收购方为 A 股科创板上市公司；
  ③标的公司所属 Wind 行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件
与服务”；
  ④交易导致标的公司控制权变更；
  ⑤交易规模大于 1 亿元人民币。
  可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，
交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。
  （2）估值指标选取
  由于软件行业企业的产品形态、产品结构及业务模式差异较大，为更合理
对标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市销率（P/S）作为估值指
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标，计算公式为：可比交易市销率（P/S，LYR）=标的公司全部股东权益价值
÷交易前最近一个完整年度标的公司营业收入。
   （3）可比交易概览
                                                  标的公司全        交易前最近一        可比
                        首次披          交易总价         部股东权益        个完整年度标        交易
交易竞买方          交易标的
                         露日          值(万元)        价值（万         的公司营业收        市销
                                                   元）          入（万元）         率
纬 德 信 息       北京双洲科技有    2025-4-
(688171.SH)   限公司            10
卓 易 信 息       艾普阳科技（深
(688258.SH)   圳）有限公司
三 未 信 安       北京江南天安科   2024-10-
(688489.SH)   技有限公司          31
亚 信 安 全       厦门服云信息科   2023-10-
(688225.SH)   技有限公司          21
中 望 软 件       北京博超时代软    2023-4-
(688083.SH)   件有限公司          28
三 未 信 安       江南科友科技股    2023-6-
(688489.SH)   份有限公司          20
信 安 世 纪       北京普世时代科   2022-11-
(688201.SH)   技有限公司          12
光 云 科 技       杭州深绘智能科    2021-1-
(688365.SH)   技有限公司          14
可比交易市
销率平均值
   （4）可比交易结果分析
   根据力控科技经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为 32,400.00 万元
以及最近一个完整的年度营业收入为 21,747.61 万元可得市销率（P/S,LYR）为
（六）交易定价与评估结果差异分析
   本次交易标的公司交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值
结果之间不存在较大差异。
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（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
对价的影响
 评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影
响的重要变化事项。
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            第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
方分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司
关于收购北京力控元通科技有限公司 51%股权之框架协议》，其中：甲方为索
辰科技及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心
（有限合伙）。
关方分别签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公
司关于收购北京力控元通科技有限公司 60%股权之协议》。其中：甲方为索辰
科技及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心
（有限合伙）。
二、交易价格及定价依据
    根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字
（2025）第 080070 号），截至评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估值为
标的公司 100.00%股权的交易定价，并据此确定数字科技拟向交易对方支付现
金购买交易对方持有的标的公司 60%的股权，交易价格为 19,200 万元。经各方
协商一致，本次交易采取差异化定价方式，具体如下：
                                                     单位：万元
序                   拟转让认缴出      拟转让实缴出      转让比      交易对
          股东姓名/名称
号                     资额         资额          例         价
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 序                  拟转让认缴出       拟转让实缴出       转让比       交易对
        股东姓名/名称
 号                   资额           资额           例          价
         合计           1,364.00     1,364.00   60.00%   19,200.00
三、支付方式
（一）马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况
     本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。
     ①第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，向内部
交易对方支付 2,880.00 万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的
股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后 5 个工作日
内完成受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税
务机关出具的完税凭证。
     ②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核
心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签
订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、
竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内，向内部交易
对方支付 4,911.56 万元。
     ③第三期交易价款：自业绩承诺方对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 2,597.19 万元。
     ④第四期交易价款：自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   ⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
   马国华应自交割完成日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不
限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺
延），将不低于 2,400 万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过
协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法
规、规范性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。
马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款
增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不
得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。
该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁：（1）自 2026 年
度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026
年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所
对应的股票；（2）2027 年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或
（无补偿义务情形下）自 2027 年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华
有权解锁剩余 50%对应的股票。
   如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，
则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额 20%即 480 万元的违约金，且支
付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
（二）前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的
支付情况
   本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
   自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，数字
科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方
支付 6,214.07 万元。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、交割及过渡期间损益
（一）标的公司的交割
  自《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，标的公司及交易对手方协
助数字科技办理完毕标的公司 60%股权过户至数字科技名下的工商变更登记手
续；无论因任何原因，该变更登记完成之日（即标的公司 60%股权变更为数字
科技持有的工商变更登记完成之日）不晚于《股权收购协议》生效之日后第 30
个工作日。若因交易对方、力控飞云原因导致未能在上述第 30 个工作日完成，
且自最迟完成日届满后连续 10 个工作日仍未完成，数字科技有权在第 41 个工
作日起书面通知交易对方单方解除协议；自解除通知送达之日起，交易对方应
在 3 个工作日内退还数字科技已支付的全部交易价款，并赔偿数字科技因此遭
受的全部损失。
（二）过渡期间损益
  自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原
因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡
期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比
例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之
日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
  各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的
标的公司股东享有。
五、业绩承诺
  马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限
合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年
的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
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六、业绩承诺补偿
（一）触发条件
  在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项
审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。
  业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末实际净利润数
低于截至当期期末承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
（二）补偿方式
  在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全
部标的资产交易价款（1.92 亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业
绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
  若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管
机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩
余补偿金额。
七、减值测试
  在业绩承诺期届满后，索辰科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在索辰科技披露承诺期最后一年年度报告前或
当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额–承诺年度内已补偿现金
金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字
科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的
评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
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  各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全
部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别
承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
八、超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的
实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖
励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
  奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额）×60%；其中：
  标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×55%；
  标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利
润总额–承诺净利润总额）×5%
  奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
  依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴
纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
  超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会
拟定后报索辰科技及数字科技备案。
九、与资产相关的人员安排
（一）劳动关系安排
  交割完成日后，各方应当保证，标的公司截至交割完成日尚存续的劳动关
系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继
续履行相关权利义务。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）任职期限及竞业协议约定
  标的公司核心人员应按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后
五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他
类似性质的文件或协议。
  若标的公司三分之一（1/3）以上（含本数）的核心人员不再任职或服务于
标的公司或严重违反其与标的公司签署的劳动合同、保密协议、知识产权保护
及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议。数字科技、索辰科
技有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购数字科技所持的全部或部分标的
公司股权。
十、标的公司治理
（一）董事
  各方同意交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由 7
名成员构成：数字科技有权提名 4 名（以下简称“甲方董事”），马国华、田
晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云有权提名 3 名董事，由股东会选举任
免。公司各股东应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力
控飞云提名的符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。
  标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范
围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开
的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代
替董事长行使其职责。
（二）经营管理机构
  各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事
会聘任，任期三年。
  标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。
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 标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负
责人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务
以及资金管理运作。
（三）监事
 各方同意本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科
技进行提名，由股东会选举任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。
十一、协议的成立与生效
 《股权收购协议》自协议各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
十二、违约责任条款
 《股权收购协议》签署后，任何一方不履行、不完全履行或违反其在本协
议项下的任何义务、陈述、保证或承诺，或所作陈述与保证不真实、不准确或
存在重大遗漏，均构成其违约；守约方有权要求违约方依法及依约承担违约责
任，并赔偿由此遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
 如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证
券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不
能按本协议的约定转让，不视为任何一方违约。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
          第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买标的资产为力控科技 60%股权。力控科技主要从事生产制
造类工业软件的研发、销售及服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，
具体细分行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”。
  根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型
信息技术服务—新兴软件开发（1.3.1）”。
  根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标
的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息
技术服务业”之“I651 软件开发”。
  根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易拟通过收购方式取得力控科技 60%股权。标的公司属于软件和信
息服务业，经营过程中不涉及生产制造环节，本次交易不涉及环境保护报批事
项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境
保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  本次交易的标的资产为力控科技的股权，不涉及土地等报批事项，本次交
易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国
务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经
营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元
人民币。
  本次交易相关方收入标准未达到经营者集中申报标准。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司
的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。故本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次股权转让的交易价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净
资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考标的资产经上海立信
资产评估有限公司备案的评估价值基础上，与交易对方协商确定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易拟通过收购方式取得力控科技 60%股权。交易对方对交易标的依
法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的的权利。本次股权转让
标的资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。在重组各方如约履行重组协
议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
  综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易的标的资产力控科技是一家国内领先的工业软件产品及工业自动
化解决方案提供商，主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业
数智化解决方案的研发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域
体系，致力于成为中国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及
关键基础设施领域的工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的
全生命周期数字化服务。
  因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，索辰科技已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
    本次交易为上市公司现金购买资产，本次交易前后上市公司控股股东及实
际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重
组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的
规定
    本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
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四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条、《重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上
市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
  根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略
性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之
“1.3.1 新兴软件开发”。标的公司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类
属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。关于标
的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业具体内容详见本报告
书“第一章 本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要
性”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及
与上市公司主营业务的协同效应”。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
  本次交易完成后，双方有望在上市公司物理 AI 应用过程中起到协同作用，
同时在客户资源共享、交叉销售等方面开展合作，在油气、化工等多个工业行
业领域实现协同发展，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次重组的背景、目
的、协同效应及必要性”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公
司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
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五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如
下：
工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，
公司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了
特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规
定。
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也
不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
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证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机
构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等
规定发表的明确意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十三章 相关证券服务机构意见”之“一、
独立财务顾问意见”。
  法律顾问的核查意见详见“第十三章 相关证券服务机构意见”之“二、法
律顾问意见”。
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             第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
  上市公司 2023 年度和 2024 年度财务报告已经中汇会计师审计，并分别出
具了中汇会审[2024]5362 号和中汇会审[2025]4577 号标准无保留意见的《审计报
告》，2025 年 6 月财务数据未经审计。
  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公
司财务状况及经营成果和现金流量。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
  报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况如下：
                                                            单位：万元
       项目     2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                168,297.32          190,068.95          222,703.08
交易性金融资产                504.77                    -                   -
应收票据                   433.14             1,113.70              55.32
应收账款                 63,620.60           60,541.68           51,027.86
应收款项融资                    8.10              79.21                    -
预付款项                  1,519.55             919.55               46.41
其他应收款                  538.88              556.30              671.25
存货                    1,091.80            1,722.50            1,053.34
合同资产                  1,856.93            1,751.49             808.89
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产                2,827.76            2,216.28            1,514.44
流动资产合计              240,900.95          259,178.11          277,880.59
非流动资产：
长期股权投资                5,030.90            5,056.56            4,976.90
其他权益工具投资              4,239.73            3,000.00                   -
固定资产                 18,941.15           14,305.42            9,273.25
在建工程                  7,342.11            5,258.03            1,993.90
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
          项目            2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
使用权资产                              445.16                 794.15                  1,451.18
无形资产                              5,468.30               5,716.41                 6,162.09
商誉                              13,258.76                6,311.50                 4,072.07
长期待摊费用                                22.95                63.52                   116.53
递延所得税资产                           4,337.92               3,090.50                 1,640.05
其他非流动资产                           3,196.18               4,272.90                 1,175.01
非流动资产合计                         62,283.17               47,869.00                30,860.99
资产总计                           303,184.12              307,047.11            308,741.58
     （1）流动资产分析
     报告期各期末，上市公司流动资产的具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目
                金额           占比           金额            占比            金额            占比
货币资金           168,297.32    69.86%     190,068.95      73.34%      222,703.08      80.14%
交易性金融资
产
应收票据              433.14      0.18%       1,113.70       0.43%          55.32        0.02%
应收账款            63,620.60    26.41%      60,541.68      23.36%       51,027.86      18.36%
应收款项融资                8.1   0.0034%            79.21     0.03%               -               -
预付款项             1,519.55     0.63%           919.55     0.35%          46.41        0.02%
其他应收款             538.88      0.22%           556.30     0.21%         671.25        0.24%
存货               1,091.80     0.45%       1,722.50       0.66%        1,053.34       0.38%
合同资产             1,856.93     0.77%       1,751.49       0.68%         808.89        0.29%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产           2,827.76     1.17%       2,216.28       0.86%        1,514.44       0.54%
流动资产合计         240,900.95   100.00%     259,178.11     100.00%      277,880.59     100.00%
     报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 277,880.59 万元、259,178.11
万元和 240,900.95 万元，占资产总额比例分别为 90.00%、84.41%和 79.46%。上
市公司流动资产主要由货币资金、应收账款构成，报告期各期末，上述资产合
计金额分别为 273,730.94 万元、250,610.63 万元和 231,917.92 万元，占流动资产
的比例分别为 98.51%、96.69%和 96.27%。上市公司货币资金占流动资产的比例
较高，主要原因系上市公司于 2023 年完成首发上市，募集资金到账导致货币资
金大幅增加。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  （2）非流动资产分析
  报告期各期末，上市公司非流动资产的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目
              金额         占比             金额          占比           金额          占比
长期股权投资       5,030.90     8.08%         5,056.56    10.56%       4,976.90    16.13%
其他权益工具投资     4,239.73     6.81%         3,000.00     6.27%              -     0.00%
固定资产        18,941.15    30.41%    14,305.42        29.88%       9,273.25    30.05%
在建工程         7,342.11    11.79%         5,258.03    10.98%       1,993.90     6.46%
使用权资产         445.16      0.71%          794.15      1.66%       1,451.18     4.70%
无形资产         5,468.30     8.78%         5,716.41    11.94%       6,162.09    19.97%
商誉          13,258.76    21.29%         6,311.50    13.18%       4,072.07    13.19%
长期待摊费用         22.95      0.04%           63.52      0.13%        116.53      0.38%
递延所得税资产      4,337.92     6.96%         3,090.50     6.46%       1,640.05     5.31%
其他非流动资产      3,196.18     5.13%         4,272.90     8.93%       1,175.01     3.81%
非流动资产合计     62,283.17   100.00%    47,869.00       100.00%      30,860.99   100.00%
  报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 30,860.99 万元、47,869.00
万元和 62,283.17 万元，占资产总额比例分别为 10.00%、15.59%和 20.54%。上
市公司非流动资产逐步增加，主要系随着公司募投项目陆续开展，使得房屋建
筑物和电子及其他设备等金额持续增长；同时，上市公司商誉占比逐步上升，
主要是由于报告期内上市公司收购阳普智能、富迪广通及麦思捷均产生了新增
商誉。
  报告期各期末，上市公司负债的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目         2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                       3,459.94                  1,278.44                      -
应付账款                       6,579.58                  7,428.05               9,690.61
合同负债                       1,019.67                  1,140.05               1,093.25
应付职工薪酬                       811.94                   923.03                1,500.02
应交税费                       1,546.22                  3,296.40               1,823.00
其他应付款                      3,569.44                  1,752.27                766.41
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        项目               2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                                2.55                 4.21                   8.12
   流动负债合计                       17,296.01             16,453.99              15,721.08
非流动负债：
租赁负债                                 92.06                95.66                595.63
递延收益                              105.00                      -                210.84
递延所得税负债                           338.28                251.25                 197.89
   非流动负债合计                        535.35                346.91                1,004.36
    负债合计                        17,831.36             16,800.90              16,725.44
  报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 16,725.44 万元、16,800.90 万元
和 17,831.36 万元，整体呈平稳趋势。
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，上市公司流动负债的具体情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
              金额            占比          金额           占比           金额          占比
短期借款          3,459.94      20.00%     1,278.44       7.77%              -           -
应付账款          6,579.58      38.04%     7,428.05      45.14%       9,690.61     61.64%
合同负债          1,019.67       5.90%     1,140.05       6.93%       1,093.25      6.95%
应付职工薪酬         811.94        4.69%       923.03       5.61%       1,500.02      9.54%
应交税费          1,546.22       8.94%     3,296.40      20.03%       1,823.00     11.60%
其他应付款         3,569.44      20.64%     1,752.27      10.65%        766.41       4.88%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债            2.55       0.01%           4.21     0.03%          8.12       0.05%
流动负债合计       17,296.01     100.00%    16,453.99     100.00%   15,721.08      100.00%
  报告期各期末，上市公司的流动负债金额分别为 15,721.08 万元、16,453.99
万元和 17,296.01 万元，流动负债较为稳定且呈现增长趋势，主要由于公司应付
设备购买款较多及股权收购款等费用逐年增加所导致。
（2）非流动负债分析
  报告期各期末，上市公司非流动负债的具体情况如下：
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                          单位：万元
    项目
              金额         占比         金额          占比           金额            占比
租赁负债            92.06    17.20%         95.66    27.57%          595.63    59.30%
递延收益           105.00    19.61%             -     0.00%          210.84    20.99%
递延所得税负债        338.28    63.19%     251.25       72.43%          197.89    19.70%
非流动负债合计        535.35   100.00%     346.91      100.00%     1,004.36      100.00%
  报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为 1,004.36 万元、346.91 万
元和 535.35 万元，占负债总额的比例分别为 6.00%、2.06%和 3.00%，呈现较大
波动，主要系公司 2024 年政府补助较低且尚未支付的租赁付款额下降。
    项目        2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
资产负债率                     5.88%                   5.47%                     5.42%
流动比率（倍）                   13.93                   15.75                     17.68
速动比率（倍）                   13.86                   15.65                     17.61
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 5.42%、5.47%和 5.88%，资产
负债率较低；流动比率分别为 17.68、15.75 和 13.93，速动比率分别为 17.61、
金到账使得上市公司资金实力得到提升。由于报告期内公司不断加大对在建项
目的投入，因此流动比率和速动比率有所下降。
  报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
         项目                2025 年 1-6 月         2024 年度               2023 年度
应收账款周转率（次/年）                            0.15              0.55               0.65
存货周转率（次/年）                              4.72              7.65              13.49
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款账面余额；
（2）存货周转率=营业成本/期初期末平均存货余额；
（3）2025 年 1-6 月数据已年化处理（下同）
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 0.65、0.55 和 0.15，应收账款
周转率较低主要系客户性质和行业特点所致。上市公司服务的直接或终端客户
主要系特种行业、科研院所，其回款较大程度受客户预算、审批流程及下游客
户支付货款进度的影响。
  上市公司通常与客户在合同中约定分别于合同签订、项目验收等节点后的
一定的信用期间内支付相应进度款项，根据行业特点及惯例，公司通常会给予
客户一定的回款周期。由于受到客户单位内部管理、付款审批周期较长等原因
的影响，存在客户不完全按照合同约定节点付款的情况。公司应收账款 3 年以
上主要客户为科研院所、特种行业客户。
  报告期内，上市公司存货周转率分别为 13.49、7.65 和 4.72，整体表现较好，
主要原因系工程仿真软件毛利率高，执行周期较短，相应各期末存货金额较小。
目成本增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：
                                                       单位：万元
          项目          2025 年 1-6 月      2024 年度       2023 年度
营业收入                         5,735.09    37,881.33     32,038.14
营业总成本                       12,980.60    27,856.88     23,261.22
其中：营业成本                      3,332.43    10,661.21      9,794.36
税金及附加                         171.85        281.27        162.43
销售费用                         1,170.72     2,439.55      2,028.10
管理费用                         3,992.59     6,800.27      3,795.46
研发费用                         5,062.09    10,793.01     10,524.83
财务费用                          -749.08     -3,118.42     -3,043.95
加：其他收益                        962.13        736.19      1,170.86
投资收益（损失以“-”号填列）                -22.60        88.99        -66.57
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）              3.16             -             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）              99.44      -6,269.63     -4,290.60
资产减值损失（损失以“-”号填列）              -21.36       -12.44         11.36
资产处置收益（损失以“-”号填列）                6.93         5.13          4.46
营业利润（亏损以“-”号填列）             -6,217.81     4,572.68      5,606.42
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
          项目                      2025 年 1-6 月         2024 年度                2023 年度
加：营业外收入                                       1.87               3.80               0.05
减：营业外支出                                      23.41             76.70              15.23
利润总额（亏损总额以“-”号填列）                        -6,239.35        4,499.78              5,591.24
减：所得税费用                                  -1,140.29            -236.77            -213.93
净利润（净亏损以“-”号填列）                          -5,099.06        4,736.55              5,805.17
归属于母公司所有者的净利润                            -4,569.83        4,144.90              5,747.70
少数股东损益                                    -529.23             591.66              57.47
   报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
                                                                               单位：万元
     项目
            金额           占比             金额           占比           金额             占比
主营业务收入
工程仿真软件      2,057.73     35.88%   22,838.77          60.29%    18,763.77         58.57%
仿真产品开发      3,265.25     56.93%   13,699.47          36.16%    13,102.42         40.90%
技术服务           348.00     6.07%     1,081.78         2.86%         33.28          0.10%
机加工服务           11.62     0.20%         199.56       0.53%                -             -
其他              52.49     0.92%          61.75       0.16%                -             -
     小计     5,735.09    100.00%   37,881.33      100.00%       31,899.48        99.57%
其他业务收入              -         -              -            -       138.66          0.43%
     合计     5,735.09    100.00%   37,881.33      100.00%       32,038.14        100.00%
为 31,899.48 万元、37,881.33 万元和 5,739.09 万元，占营业收入的比重分别为
   报告期内，上市公司依托于主营业务，根据国家政策和战略发展需求，加
大研发投入，加强技术创新，延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场。2024 年
度，上市公司工程仿真软件收入为 22,838.77 万元，较上年同比增长 21.72%，仿
真产品开发收入为 13,699.47 万元，较上年同比增长 4.56%。技术服务收入为
智能的业务贡献。阳普智能专注于为制造业企业提供智能产品开发和产品智能
制造解决方案与服务。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
        项目       2025 年 1-6 月             2024 年度          2023 年度
基本每股收益（元/股）               -0.52                  0.47              0.70
销售毛利率                   41.89%                71.86%            69.43%
销售净利率                  -88.91%                12.50%            18.12%
注：1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
  报告期内，上市公司销售毛利率分别为 69.43%、71.86%和 41.89%，2024
年相比 2023 年毛利率保持相对稳定。2025 年 1-6 月，毛利率有所下降，主要原
因系：上半年毛利率相对较高的工程仿真软件收入占比下降，降低了综合毛利
率。
  报告期内，上市公司销售净利率分别为 18.12%、12.50%和-88.91%，基本
每股收益分别为 0.70、0.47 和-0.52。2024 年度，上市公司销售净利率和每股收
益下降，主要原因系：1）2024 年度，上市公司管理费用为 6,800.27 万元，同比
增长 79.17%，主要系人员增加、相应的职工薪酬增加、折旧摊销费增加，以及
支付给中介的服务费增加所致；2）2024 年度，上市公司的信用减值损失计提
金额增加，主要原因系新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失
的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。2025 年上半年，公司
销售净利率相比 2024 年下降，主要系公司销售收入存在明显的季节性，下半年
收入较为集中，公司上半年收入较少，但研发费用等期间费用在各季度间相对
均匀发生，导致公司上半年每股收益较低。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
  报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
                                                             单位：万元
         项目           2025 年 1-6 月          2024 年度        2023 年度
经营活动现金流入小计                10,588.73           29,152.94       18,984.98
经营活动现金流出小计                17,001.67           34,033.96       24,700.47
经营活动产生的现金流量净额                 -6,412.94        -4,881.02      -5,715.50
投资活动现金流入小计                    1,303.15         2,128.34        2,009.60
投资活动现金流出小计                13,619.24           20,987.65       11,659.83
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
           项目             2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
投资活动产生的现金流量净额                -12,316.09       -18,859.31     -9,650.23
筹资活动现金流入小计                         800.00       1,663.50    234,515.95
筹资活动现金流出小计                       3,856.54      10,435.03     13,466.81
筹资活动产生的现金流量净额                    -3,056.54     -8,771.53    221,049.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响                    14.94         -38.64        -69.42
现金及现金等价物净增加额                 -21,770.63       -32,550.50    205,613.99
期初现金及现金等价物余额                 190,001.30       222,551.80     16,937.80
期末现金及现金等价物余额                 168,230.66       190,001.30    222,551.80
现金流入相较 2023 年度同比增长 53.56%，主要系销售商品、提供劳务收到的现
金增加。上市公司经营活动现金流出增长金额较 2023 年度同比增长 37.79%，主
要系公司上市后借助资金实力和市场知名度提升的契机，进一步抢占工业仿真
领域的市场份额，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额增长较大。
主要为阳普智能、国鼎嘉诚的投资款，2024 年投资活动现金流出主要系购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及取得子公司及其他营业单
位支付的现金增加所致。
现金流入主要为首发募集资金，筹资活动现金流出主要为回购股票和分配现金
股利。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业概况
   标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主要业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发、销售和服务。标的公司及子公司深耕工业自动化领域 20 余年，秉持“实践
驱动发展”的核心战略，构建了完整的工业生产管控软件体系，致力于成为中
国工业软件领域的实践引领者，为流程工业、智能制造及关键基础设施领域的
工业企业提供从底层设备数据采集到上层生产管理决策的全生命周期数字化服
务。
  标的公司所处的行业属于生产制造类工业软件的细分行业分类。根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新兴软件和新型信息技术服务
—新兴软件开发（1.3.1）”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”之“I65 软件和信息技术服务业”之“I651 软件开发”。根据《上海证券交
易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，公司业
务属于“新一代信息技术领域”之“软件”等领域。
  根据《中国工业软件产业白皮书（2020）》，工业软件可按照产品生命周
期的阶段或环节划分为研发设计类工业软件、生产制造类软件、运维服务类软
件和经营管理类软件。其中，生产制造类工业软件是支持产品制造过程管理和
控制的软件，主要在工业产品生产和制造过程中进行数据采集、分析和决策，
负责生产管理、物料管理、质量管理、设备管理、能耗管理等，主要目的是提
高制造设备利用率、降低制造成本、提高产品制造质量、缩短产品制造周期、
提高制造过程管理水平等。生产制造类工业软件主要由 PLC（可编程逻辑控制
器）、SCADA、MES（制造执行系统）、DCS（分布式控制系统）等组成。
  SCADA 系统是企业生产制造环节的核心控制软件，用于实时监控、控制与
数据采集，并连接现场设备（如传感器、PLC 等）与上层管理系统（如 MES 系
统）。SCADA 是以计算机为基础的实时分布式系统，可对现场设备进行远程控
制和监控，并为安全生产、调度、管理、优化和故障诊断提供依据。SCADA 系
统重点突出数据采集和监控处理，它集成了数据采集系统、数据传输系统和
HMI 软件，以提供集中的监视和控制，并进行过程的输入和输出。SCADA 是
现代工业自动化和过程控制领域的重要技术，广泛应用于电力、冶金、石油、
化工、燃气、铁路等领域。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  通常看来，一个完整的 SCADA 系统通常具备如下功能：
 功能分类                       概述
        SCADA 系统能够实时监控生产过程中的关键参数，如温度、压力、速
实时监控与
        度、能耗、流量、设备状态等，并允许操作员远程控制生产设备，保持生
控制
        产过程的稳定和优化。
        SCADA 系统从传感器和设备中采集大量数据，并通过内置的数据分析模
数据采集与   块对这些数据进行深入分析，并以此为基准，识别生产过程中的问题和改
分析      进点，提高生产效率和产品质量。此外，还可以协助分析设备及系统运行
        故障原因。
        通过与可编程逻辑控制器（PLC）和其他自动化设备的集成，实现生产流
生产流程自
        程的自动化，使生产运行在最佳状态，减少人工干预，降低操作错误，保
动化
        障生产安全、稳定、长周期、满负荷、优质高效地运行。
        工业生产的总目标一是提高原料利用率，二是降低生产过程中的能源消
        耗，三是保持产品质量的不断提升。这些目标都必须在 SCADA 的直接参
资源优化
        与下才能实现，SCADA 一方面直接读取原料及能源数据，另一方面通过
        操纵执行机构，达到控制质量的目标。
        SCADA 在企业数字化转型建设，与企业其他系统如 ERP、MES、PLM、
数据集成与   WMS 等集成时，扮演着重要的角色，是数字化转型稳定数据源的共同底
数据共享    座，没有 SCADA 的稳定性、数据完整性支撑，数字化转型就会成为无源
        之水。
安全监控、   SCADA 在环境安全、生产安全、设备安全、人身安全等环节中同样发挥
环保监控与   着重要作用。SCADA 在环境控制、设备安全联锁控制、厂内消防监控、
决策支持    排放监控等环节也是重要的基础设施保障。
  在人工智能技术和智能制造的带动下，SCADA 系统将进一步朝着“产品平
台化、跨系统化、开放化、应用领域多元化”等趋势发展。①产品平台化：未
来 SCADA 系统将作为基础平台产品，并集成管理控制、定位报警等多元化功
能，最大化开发 SCADA 系统软件的功能；②跨系统化：未来工厂的发展势必
会引入更多系统，因此，为了适应操作系统的多样性，SCADA 系统也将拥有跨
多种操作系统进行应用的功能，从而提高其应用灵活性；③开放化：客户可根
据自己的需求将 SCADA 系统进行二次开发，并将融合 AI 功能，实现更高层次
的生产自动管控；④应用领域多元化：现阶段 SCADA 常被应用于电力、冶金、
石油、化工等领域，随着经济与技术的发展，未来 SCADA 系统的应用领域将
会进一步延伸至农业、交通、实验室等众多领域。
  作为工业化长期积累的各类工业知识、机理模型和经验诀窍的结晶，工业
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
软件已经从辅助工具演化为了工业化进程不可或缺的伴生物，是制造业的重中
之重。2012 年以来，制造业进入了新旧动能加速转换的关键阶段，全球工业软
件产业稳步增长，中国工业软件市场更是呈现出快速发展的态势，我国每年的
高制造业增加值为国内工业软件企业提供广阔发展空间。
   “十四五”以来，国家正以前所未有的步伐，促进制造业高质量发展，在
此背景下，工业自动化及工业 AI 市场将迎来持续蓬勃的发展浪潮。根据 Wind
统计，2023 年度中国工业软件产业规模达到 2,824 亿元，较 2022 年度同比增加
                                        中国工业软件产业规模                       增长率
   数据来源：Wind
万亿增长至 2024 年的 33.6 万亿，五年间增量达 8 万亿，对全球制造业增长贡献
率超过 30%。巨大的工业规模体量，对工业软件的需求非常旺盛。工业软件作
为支撑中国制造的底层能力已经被社会各界普遍认识，同时国家层面正视我国
工业软件尤其是工业基础软件实力薄弱，空心化较为严重的事实。近年来，国
家多个部委持续加强推动自主可控工业软件推广应用，彰显出工业软件已经成
为了国家级别的战略部署，将不断推动产业的快速进步。
   当前，人工智能成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，习近
平总书记强调，“推动人工智能科技创新与产业创新深度融合”。近日，国务
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院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出推动产业全要素智能
化发展，助力传统产业改造升级。加快工业、制造业智能化发展，是建设制造
强国的重要途径，将有助于巩固我国制造业大国地位，推动综合实力进入世界
制造强国前列。随着人工智能技术的持续发展，工业软件将在智能制造中发挥
出更大的价值。
  （1）SCADA 行业发展历程和应用领域
  SCADA 系统是企业生产制造环节的核心控制软件，是基于计算机的数据采
集与监视控制系统，具备实时监控、数据采集与分析、生产流程自动化等功能，
并连接现场设备（如传感器、PLC 等）与上层管理系统（如 MES 系统），此外，
随着 AI 技术发展，SCADA 系统还通过集成人工智能技术，实现了更高级的数
据处理和决策支持能力。
操作系统，主要用于工业过程控制与数据采集。这一时期，SCADA 系统主要以
单体架构存在，功能相对简单，通过有线通信技术实现远程监控，成为现代生
产制造类工业软件的雏形之一。90 年代至 21 世纪初，随着计算机网络技术的发
展，第二代及第三代 SCADA 系统逐渐出现，实现了多站点间的分布式监控，
并开始引入开放标准和协议，增强了系统的互操作性。在这一阶段，智能组件
和初步的数据分析功能开始融入 SCADA 系统中，提高了系统的自动化水平和
决策支持能力。近十年来，第四代和新一代智能 SCADA 系统发展迅速，伴随
着物联网（IoT）、大数据、云计算以及人工智能等先进技术的应用，系统具备
了更强大的数据处理能力、实时性和智能化水平。目前的 SCADA 系统不仅能
够进行高效精准的数据采集与监控，还能提供预测性维护、故障诊断、能源优
化等一系列高级服务，成为企业数字化转型的重要组成部分。同时，信息安全
防护能力也得到显著提升，以应对日益严峻的网络安全挑战。
  从产业链来看，智能 SCADA 系统的上游主要包括硬件设备和软件开发。
硬件设备包括传感器、PLC 等，用于采集现场数据并将其传输到中央控制室。
软件开发则包括人机界面设计、数据处理和分析、报警管理等功能。智能
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SCADA 系统下游应用行业非常广泛，涵盖了许多不同的领域。如在电力行业中，
SCADA 系统可以用于监测和控制变电站、输电线路等设施的运行状态。在制造
业中，SCADA 系统可以用于监控生产线上的设备运行情况，并实现生产过程的
自动化控制。
  当前，中国现代化建设正处于上升时期，在“新基建”热潮的推动之下，
数字化基础设施建设迎来发展黄金期，涉及到通信、交通等多个社会民生领域，
一批新项目和基础设施建设将形成全产业链带动效应，项目型市场进一步拉动
智能 SCADA 系统应用需求。目前，SCADA 系统在工业场景中应用广泛，包括
电力、市政、石油天然气、轨道交通、冶金等各个领域。从下游行业需求占比
看，根据智研咨询的研究报告，SCADA 系统应用领域中，电力行业需求增长较
快，是整体应用中占比最大的领域，比重达到 27%左右；市政领域紧随其后，
占比 25.2%；然后是能源和轨道交通领域，占比均在 10%以上。
  （2）SCADA 行业市场规模
  全球 SCADA 市场规模在近年来保持持续增长态势，根据华经产业研究院
的研究报告，2021 年全球 SCADA 市场规模约 92 亿美元，2021 年-2026 年复合
增长率额预计约 7.5%，2026 年市场规模或达 132 亿美元。
  我国是全球制造业大国，是 SCADA 系统的重要需求市场。根据华经产业
研究院的研究报告，2023 年，我国 SCADA 市场延续稳步发展态势，市场规模
达到 149 亿元。在工业自动化升级、人工智能技术快速发展、智能电网建设加
速及制造业数字化转型加速的背景下，SCADA 在电力、油气、市政等领域的应
用将持续深化，未来市场需求将稳步增长。根据赛迪顾问的研究报告，2024 年，
国内 SCADA 市场规模约 156.2 亿元，预计到 2027 年将达到 232.8 亿元，复合增
长率约为 14.23%。
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                  国内SCADA市场规模（亿元）
 数据来源：赛迪顾问
  SCADA 系统可以分为硬件、软件、系统集成与服务三个细分市场，硬件市
场主要提供传感器、通信设备、PLC、RTU（远程终端单元）等，硬件市场目
前约占据三分之一的市场需求，主要厂商众多，包括西门子、施耐德、汇川技
术、信捷电气等，国产化率超过 50%，高端设备市场西门子等境外企业市场份
额较高。在软件市场，国际品牌仍占据主要的市场份额，尤其是在高端应用场
景，目前主要的厂商有境外企业西门子、施耐德、通用电气等，国内厂商主要
有标的资产、亚控科技、紫金桥软件等，国产化率低于 30%。目前国产化率最
高的细分市场为系统集成与服务，境外企业通常是向国内客户或集成商销售标
准软件、硬件，系统集成与服务通常是国内企业开展，代表性企业有和利时、
科远智慧等。
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                                 硬件     软件     服务
数据来源：fortune business insights
    （1）行业将持续快速发展
    智能制造以“工业智能化”为核心路径，正在重塑我国制造业的未来版图。
国家层面持续出台鼓励自主创新、加速重大技术装备国产化的系列政策，为工
业软件产业注入了强劲动能。《智能制造发展规划（2016-2020 年）》指出要加
快培育一批有行业、专业特色系统解决方案供应商；大力发展具有国际影响力
的龙头企业集团；做优做强一批传感器、自动化仪表、控制系统、伺服装置、
工业软件等“专精特新”配套企业。《信息化和工业化融合发展规划（2016-
控制和制造执行系统的全面部署和优化升级；这些国家级战略规划的扶持，对
我国 SCADA 行业的进一步成长和发展有着深远的意义。
    （2）自主创新将成为行业发展的主要方向
    近年来，在国际科技竞争愈发激烈的环境背景下，国家高度重视工业信息
化领域的核心技术突破。工业软件和工业互联网平台已成为第四次工业革命的
重要基石。目前，国家正在推动“一带一路”工业互联网国际合作，与“一带
一路”沿线各国共同把握工业领域数字化、网络化、智能化的发展机遇。
    工业软件系 2021 年 2 月科技部发布的《关于对“十四五”国家重点研发计
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划首批 18 个重点专项 2021 年度项目申报指南征求意见的通知》所列重点专项
之一，要求到 2025 年核心工业软件基本实现自主可控，基于工业互联网的工业
软件平台及数字生态逐步形成，通过工业软件的自主发展推动制造业产业生态
创新以及技术体系、生态模式、产业形态和价值链的重塑。2021 年 12 月，工信
部发布的《“十四五”智能制造发展规划》中提出了到 2025 年“智能制造装备
和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，国内市场满足率分别超过 70%和
  党的十九大报告提出，“加快建设创新型国家”，提高自主创新能力；面
向高质量发展的未来，自主创新是必由之路。未来，具有自主创新能力的工业
自动化企业可利用国家政策集中力量突破影响产业竞争力的关键技术并使之产
业化，实现自我快速发展。
  工业软件产业紧随全球产业发展脉动，步入加速创新、加速迭代、群体突
破的新时期，产品形态不断丰富，应用领域快速扩展。一方面工业软件技术加
速向网络化、平台化、智能化方向演进，推动了云计算、大数据、人工智能等
新一代信息技术的发展，培育形成开放创新生态。另一方面，工业软件技术加
速制造业的转型升级，不断催生个性化定制、网络化协同和服务型制造等制造
业的新模式新业态，给诸多行业带来了颠覆性的变化，工业软件产业也切切实
实现从“重硬轻软”到“软硬并重”的转变。
  （3）云化与平台化
  传统的 SCADA 系统通常是部署在工厂本地的孤立系统，数据流动受限。
未来趋势是加速向云端迁移，演变为基于云的工业物联网平台。这种转变带来
了根本性的变革：首先，它极大地降低了企业的 IT 基础设施投入和维护成本，
使中小型企业也能以“服务订阅”的方式享受先进的监控能力。其次，云平台
提供了近乎无限的数据存储和计算弹性，为后续的大数据分析和人工智能应用
奠定了坚实基础。最后，云 SCADA 实现了真正的广域互联与协同，不同地理
位置的生产基地、设备制造商、运维专家可以基于统一的平台进行数据共享和
远程协作，从而构建起一个贯穿整个产业链的数字化生态系统。
  （4）深度融合AI技术
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   未来的 SCADA 将超越传统的“数据采集与监视控制”范畴，通过深度融合人
工智能算法，实现从“现象描述”到“原因诊断”，再到“未来预测”“优化
指导”转变。具体而言，机器学习模型能够分析海量的历史与实时过程数据，
实现预测性维护，即在设备发生故障前准确预警，大幅减少非计划停机。此外，
AI 算法可以持续优化生产过程的能耗、质量和效率，例如通过实时调整参数来
降低能源消耗或提高产品良率。这使得 SCADA 系统不再仅仅是一个被动监控
的工具，而成为一个主动创造价值的决策支持中心。
   （5）数字孪生和物理AI技术的集成与应用
   数字孪生是物理实体的虚拟映射，能够通过实时数据进行动态更新和仿真。
未来，SCADA 系统将与数字孪生技术、物理 AI 深度结合。SCADA 作为实时数
据供给方，为数字孪生体提供“生命线”，确保其与物理世界同步。在此基础上，
企业可以在数字孪生体上进行无风险的模拟操作、工艺优化、人员培训和预测
性维护分析。例如，在实施任何物理变更之前，工程师可以在虚拟模型中测试
新方案的效果，从而大幅降低风险和成本。这种结合将 SCADA 的价值从当前
的“监控”和“实时优化”提升到了“前瞻性模拟和预测”的全新高度，是实
现智能制造和智慧运维的关键路径。
（二）行业竞争格局和市场化程度
   当前我国 SCADA 行业已形成由本土品牌与外资品牌两大阵营构成的市场
竞争格局。SCADA 系统行业的竞争格局呈现出国内外企业竞相发展的态势。具
体到各细分领域的市场参与者如下表：
 市场类型      国产化率         代表境外厂商       代表境内厂商
                    西门子、施耐德、ABB
SCADA 硬件   50%以上                  汇川技术、信捷电气等
                    等
                    西门子、施耐德、通用电   力控科技、亚控科技、紫金桥
SCADA 软件   低于 30%
                    气等            软件等
系统集成与服
           超过 90%   /             和利时、科远智慧
务
   公司产品目前主要集中在 SCADA 软件领域。标的公司通过对工业现场的
真实工况、复杂工艺及生产流程的深度解构与系统性提炼，按照工业互联网架
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构的关键要素对软件进行设计和定位，已经形成了以 SCADA 软件为核心，涵
盖企业级实时历史数据库、生产管控一体化平台、工业防火墙及边缘计算网关、
工业云产品及工业 APP 开发工具等在内的一体化产品矩阵，覆盖工业自动化、
生产智能管控、生产信息化、工业数字化与智能化等多个业务层次，实现了从
企业管控层、中间调度层到工业现场应用层系统的全栈自研，在油气、石化、
化工、煤矿、市政、新能源等多个重要工业领域广泛应用，形成了良好的客户
生态。
  根据 fortune business insights 的研究报告，SCADA 软件的市场占比约
件市场规模约 51.39 亿元。公司 2024 年收入计算，公司的市场占有率约为 4.22%。
  目前，国内市场中，主要的 SCADA 产品和参与企业情况如下表：
所属    公司
                                     产品布局情况
区域    名称
            SIMATIC WinCC、SIMATIC PCS 7 是西门子代表性的 SCADA 软件，广泛
      西 门   应用于化工、制药、电力等行业的大型工厂，在全球有着广泛的客户生态
      子     和市场知名度，在标准化生态、云集成、与 PLC/DCS 深度耦合方面具有
            很强的影响力或技术优势。
外资品         AVEVA system platform、Citect SCADA 是施耐德的代表性 SCADA 产品，
    施 耐
牌           施耐德产品在易用性、边缘计算、与硬件高度集成等方面有较好的市场认
    德
            可度。
            iFIX 是通用电气代表性 SCADA 软件产品，在全球石油天然气、大型炼
      通 用
            化、电力等行业有广泛的客户群体，有较好的实时数据处理能力和 APC 算
      电气
            法。
            力控科技的核心 SCADA 产品为 ForceCon 系列，包括 ForceControl Pro、
      力 控   ForceControl Fusion、eForceCon 等，公司产品系列完善，能满足不同类型
      科技    客户的多样化需求，完备完整的实时数据库、强大的多协议兼容能力、国
            产化适配能力，是国内 SCADA 软件的标杆产品。
国产品         组态王（KingView）是亚控科技最经典、也是国内知名度较高的 SCADA
牌     亚 控   软件，属于中型 SCADA 系统，定位偏向于入门和中级应用。King SCADA
      科技    是亚控科技为应对更复杂、更大型、要求更高的应用场景而推出的高端
            SCADA 平台。
      紫 金   紫金桥跨平台监控组态软件是一款功能完善的企业级 SCADA 系统，拥有
      桥     强大的实时数据库内核和丰富的设备通讯接口。
  数据来源：公开信息整理、头豹研究院
（三）市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
  从供给端来看，SCADA 行业参与方众多，且不同细分领域、不同使用场景
的技术要求、项目经验差异较大，因此在不同细分领域均呈现各异的竞争格局
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及态势。从需求端来看，目前国内 SCADA 系统的应用广泛、需求迫切，伴随
着数字化技术的成熟及普及，各类型 SCADA 系统的需求将呈现快速增长趋势。
  就标的公司主要所处的细分行业来看，客户的需求基本保持稳定，行业供
给格局近年来未发生重大变化，行业利润率水平整体保持稳定。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）产业政策驱动国产替代
  工业软件及工业互联网产业已经成为国家制造业竞争力重要组成部分。近
年来，工业软件技术及工业互联网发展已逐渐上升到国家战略高度，以工业软
件、工业互联网为代表的“新基建”，已成为推进新一代信息技术与实体经济
深度融合的关键。
  近年来，我国出台了《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家
信息化规划》等一系列国家政策及产业政策推动软件和信息技术服务业的发展，
国家信息化和工业化专项政策（如《“十四五”信息化和工业化深度融合发展
规划》）明确要求 2025 年关键工序数控化率达 68%。
  （2）技术融合推动智能化升级
  在技术方面，大数据、人工智能、5G 等先进技术的升级迭代推动了工业软
件及工业互联网平台的进一步发展。其中，数据作为工业软件的核心要素，遍
布在设计、研发、制造、供应链、销售、服务等各个环节，大数据的支持有利
于工业软件高效提取有价值的信息，优化生产流程，完善服务体系。人工智能
技术的发展将赋予工业企业数据洞察、预测和优化的能力，有效释放生产压力，
提高产能效率。新一代移动通信技术 5G 的应用发展，因其低时延、高带宽等特
性，能满足工业软件对网络的高可靠、低时延和安全性的需求。
  另外，万物互联重构了互联网的价值，也给工业软件带来了层出不穷的全
新应用场景。工业软件将人工智能、云计算和大数据分析相结合，通过对多场
景物理世界的数字化映射，对工业设备状态采集的数据分析，以优化生产流程
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和进行主动预测性维护，从而提高单位生产效率，拓展应用场景，促进整个产
业体系转型升级。
  中国工业增加值从 2015 年的 23.5 万亿元增长至 2024 年的 40.5 万亿元，这
一持续扩张的工业基础为 SCADA 系统提供了广阔应用场景。智能制造通过设
备互联、数据实时采集与分析重构生产流程，而 SCADA 作为工业控制软件的
关键组成部分，其智能化功能成为智能工厂的核心支撑。
  （3）工业数字化升级需求拉动行业发展
  目前，我国智能制造成熟度偏低，工业自动化技术应用整体水平有待提高。
工业自动化能够帮助企业改进生产工艺和产品质量，是传统工业技术升级和结
构调整的重要手段智能制造已成为产业升级主旋律，传统工业的技术改造将为
工业自动化产品创造大量需求。
  当前，中国现代化建设正处于上升时期，在“新基建”热潮的推动之下，
数字化基础设施建设迎来发展黄金期，涉及到通信、交通等多个社会民生领域，
一批新项目和基础设施建设将形成全产业链带动效应，进一步拉动 SCADA 系
统应用需求。
  （1）高端人才不足
  人才是软件行业发展核心要素之一。目前我国工业软件行业同时存在核心
技术人才不足、整体人力成本较高的特点，若高端人才缺失，人力成本持续提
升，可能导致行业发展速度降低、行业利润水平下降。
  （2）高端市场较发达国家存在一定差距
  国内工业化起步较晚，起点较低，基础创新不足，研发驱动力较弱，与世
界发达国家工业化水平还存在一定的差距，部分产业涉及的核心技术、关键材
料和部件长期依靠进口，行业亦长期被外企垄断，限制了中国工业化、信息化
以及智能化的发展，行业整体“国产化”需求强烈。国内企业市场份额占比虽
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逐渐提升，但在高端市场中尚未突显优势。
（五）进入该行业的主要壁垒
 石油化工、冶金、矿山、医药等领域的客户在开发、信息管理等方面对专
业化程度要求比较高，比如在石油化工领域，涉及物探、钻井、完井、测录井
以及开采等多个方面，行业的技术门槛较高。同时，随着云计算、物联网、大
数据、虚拟仿真等先进技术的快速发展及在各行业领域的融合应用，对行业企
业的技术创新能力提出了更高的要求，需要企业具备深厚的技术基础，持续的
研发创新能力以及丰富的项目实施经验，而新进入者难以在短时间内达成上述
技术经验积累。
 同时，SCADA 系统涉及大量设备的数据采集和实时控制，对系统的兼容性、
稳定性、安全性、响应速度提出了很高的要求，需要公司长期积累才能掌握相
关技术，新进厂商需要投入大量资源以实现突破。
 不同行业的业务流程、运营模式存在需求差异，公司需深入理解不同行业
的业务知识、业务流程、应用环境等特性，才能有效识别客户需求，为行业客
户提供定制化解决方案，因此对于细分行业内企业而言，行业经验必不可少。
 与行业经验相匹配，由于 SCADA 系统已嵌入用户的生产流程，系统的替
代成本相对较高，因此行业数字化企业的客户粘性相对较高，构成了行业客户
壁垒。
 工业软件企业提供数字化转型、智能化发展服务需对客户的业务流程、业
务需求有深刻的理解和经验积累，才能设计开发出符合客户需求的解决方案，
保证客户项目实施的效率，以及目标价值的实现。丰富的行业经验、成熟的解
决方案和完善的运维策略是本行业企业取得客户信任的重要因素。此外，行业
经验丰富的企业通常会更加了解和掌握行业动态、发现需求信息，能够依据市
场发展趋势迅速做出正确判断和决策，准确把握客户需求。因此，本行业存在
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一定的行业经验壁垒。
  在目前新兴技术快速发展的背景下，标的公司所处行业对人才要求持续提
升，对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度等方面的要求
较高，需同时掌握工业自动化、IT、行业工艺的复合型人才。通常行业核心人
才需要在长期技术研发及市场竞争中进行培养，行业外其他企业短期内难以掌
握核心人才，构成了行业人才壁垒。
  石油化工、冶金、矿山、医药等领域的客户一般体量大、资源集中，其对
服务配套企业要求严格，技术门槛高，因此标的公司形成了坚实的品牌壁垒。
政府机关和企事业单位等在选择供应商时也会有很强的进入壁垒以及后续的客
户粘性，筑高了对新进者进入的品牌壁垒。
（六）行业技术水平及技术特点
  智能 SCADA 系统将不断融入新技术，如人工智能、物联网、5G 通信等，
实现更加高效、智能的数据采集、监控和分析。
  随着工业互联网的发展，智能 SCADA 系统将应用于更多领域和行业，如
智能制造、智慧城市、能源管理等。
  为了满足不同行业和应用场景的需求，智能 SCADA 系统将更加注重定制
化开发和模块化设计，以提高系统的灵活性和可扩展性。
  随着网络安全和数据安全问题的日益突出，智能 SCADA 系统将加强安全
防护措施，提高系统的可靠性和稳定性。
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（七）行业周期性，以及区域性或季节性特征
  标的公司所属行业主要受化工、电力、冶金、矿山、智慧城市等行业在数
字化等方面的投入规模及支持力度。整体来看，近年来上述行业整体数字化程
度逐渐提升，行业用户对数字化的重视程度持续提升，标的公司所属行业整体
处于稳步增长态势，在报告期及未来可预见的期间内不存在明显的周期性特征。
  标的公司所属行业主要面向油气、石化、冶金、钢铁、电力、矿山、综合
能源、市政、医药等行业，客户分布与所处地区经济发展、资源分布存在一定
相关性，具有一定区域性特征。
  标的公司下游客户对数字化的需求持续存在，无明显的季节性特征，但受
部分国企客户全年预算安排的影响，部分项目会在上半年进行预算和招标，下
半年实施和验收，因此标的公司整体营业收入呈现下半年较高的特征。
（八）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及
其发展前景的有利和不利影响
  标的公司所处行业的上游主要包括硬件设备和软件开发。硬件设备包括传
感器、RTU、PLC 等，用于采集现场数据并将其传输到中央控制室。软件开发
则包括人机界面设计、数据处理和分析、报警管理等功能。软硬件供应商参与
者较多、价格相对稳定，未对标的公司所处行业产生不利影响。
  标的公司所处行业下游应用行业非常广泛，涵盖油气、石化、化工、冶金、
钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等许多不同的领域。在制造业中，
SCADA 系统可以用于监控生产线上的设备运行情况，并实现生产过程的自动化
控制，为行业的管理和运营提供有效的支持。该部分行业对智能制造需求的提
升促使标的公司所处行业稳定发展。
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（九）标的公司核心竞争力
  标的公司创始团队拥有工业领域丰富的一线工作经验，可以更好地从客户
角度出发设计产品。标的公司在石油化工、冶金、矿山、医药等领域与众多国
内龙头企业深度合作，具有较强的客户优势，包括中石油、中石化、中海油、
山西焦煤集团、中煤集团、中国神华、国家能源集团、包钢集团、鞍钢集团等。
  标的公司产品线涵盖 SCADA 软件、实时数据库、生产管控平台、工控信
息安全产品等软硬件组合，形成覆盖工业自动化全链条的解决方案，能够实现
对不同行业、不同生产领域和应用场景的功能覆盖。
  标的公司工业软件覆盖了从工厂自动化到数字化的全方位场景，在工业互
联网领域的工业软件+工控信息安全领域全覆盖，产品应用遍布决定国民经济发
展的多个重点行业。力控科技是业内少数具备工业自动化与信息化软件、工业
物联网云平台与网关、工业信息安全业务、自动化设备成套能力、完整工业 4.0
解决方案的工业生产管控软件公司，具备完整的自有知识产权，可通过新一代
工业云解决方案整合传统产品市场，盘活存量市场，助力产业升级。
  标的公司的新一代“泛”智控 SCADA 融合多品牌 SCADA 共性技术，面向
工业互联网，融入边缘计算、数字孪生、工业操作系统，适配各种业务场景，
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与实时历史数据库及一体化管控平台从开发到运行进行高度一体化集成，提升
整体管控能力，产品从内生安全、功能安全、信息安全三维度进行提升，丰富
的行业套件，满足智能工厂精益管理下的各类轻量级工业 APP 业务需求，持续
提升用户资产价值。
  标的公司高度重视研发投入，持续的技术研发使其在工业控制软件领域积
累了深厚的技术优势并掌握核心技术。截至本报告出具日，公司已拥有 331 项
软件著作权和 39 项发明专利，并先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、CMMI3
级软件成熟度认证、住建部电子智能化工程专业承包二级资质及信息系统建设
与服务能力登记证书等多项国内外权威资质认证。
（十）行业地位
  标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研
发、销售和服务。在 SCADA 软件领域，标的公司与亚控科技长期占据国内厂
商前二的位置。
  标的公司成立多年以来，获得工信部、科技部、北京市经信局、中关村管
委会等多个政府机构、行业协会及媒体、研究机构颁发的数十项荣誉及奖项，
参与多项工业软件、工控领域行业标准制定，主导和参与了国家科技部、工信
部、发改委等多部门多项国家重点项目的开发，形成了良好的产业生态。
  标的公司的市场地位与其他竞争产品对比如下：
  在当前全球工业软件市场长期由西门子、施耐德、通用电气等国际巨头主
导的背景下，公司凭借对本土工业场景的深刻理解、快速响应的服务能力以及
高性价比的产品方案，成功切入高端市场，成为推动国产工业软件替代进程的
中坚力量。根据行业调研数据，公司在国产 SCADA 软件市场中占有率位居前
列，特别是在电力、制药、市政、油气等对系统稳定性和安全性要求严苛的行
业，公司产品已实现对国外同类产品的规模化替代，树立了国产高端工业软件
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的品牌标杆。
   根据华经产业研究院的研究报告，2023 年，我国 SCADA 市场延续稳步发
展态势，市场规模达到 149 亿元。在工业自动化升级、人工智能技术快速发展、
智能电网建设加速及制造业数字化转型加速的背景下，SCADA 在电力、油气、
市政等领域的应用将持续深化，未来市场需求将稳步增长。根据赛迪顾问的研
究报告，2024 年，国内 SCADA 市场规模约 156.2 亿元，预计到 2027 年将达到
SCADA 软件的市场占比约 32.90%，按照 2024 年国内 SCADA 市场 156.2 亿元
的市场空间测算，SCADA 软件市场规模约 51.39 亿元。公司 2024 年收入计算，
公司的市场占有率约为 4.22%。
   经过多年的积累，标的公司在 SCADA 软件领域，已经形成了稳定的客户
生态和良好的市场口碑，与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置。
   公司始终坚持自主研发，构建了涵盖实时数据库、HMI 人机界面、工业通
信协议栈、边缘计算及云平台一体化的全栈式技术架构。与国内外同行相比，
公司的技术优势主要体现在：
   （1）全面性、深度适配性与灵活性
   力控科技的软件产品覆盖了从工厂自动化到数字化的全方位场景，在工业
互联网领域的工业软件+工控信息安全领域全覆盖，产品应用遍布决定国民经济
发展的多个重点行业。力控科技是业内具备工业自动化与信息化软件、工业物
联网云平台与网关、工业信息安全业务、自动化设备成套能力、完整工业 4.0 解
决方案的工业生产管控软件公司，具备完整的自有知识产权，可通过新一代工
业云解决方案整合传统产品市场，助力产业升级。
   力控科技的新一代“泛”智控 SCADA 融合多品牌 SCADA 共性技术，面向
IOT 融入边缘计算、数字孪生、工业操作系统，适配各种业务场景，与实时历
史数据库及一体化管控平台从开发到运行进行高度一体化集成，提升整体管控
能力，产品从内生安全、功能安全、信息安全三维度进行提升，具备丰富的行
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业套件，满足智能工厂精益管理下的各类轻量级工业 APP 业务需求，持续提升
用户资产价值。
  同时，国际厂商产品多为标准化平台，虽功能强大，但针对中国复杂多样
的工业现场环境，其定制化成本高、响应周期长。公司产品则具备更强的现场
适配能力和灵活性，能够快速响应客户个性化需求，提供“量身定制”的解决
方案。
  （2）自主可控与信息安全
  在当前国际形势复杂多变的背景下，工业信息安全已成为国家战略。公司
核心代码自主研发，不受制于国外技术封锁，产品通过多项国家级安全认证，
为关键基础设施领域提供了安全可控的国产化替代方案，具备显著的政策合规
性优势。
  力控科技的 HC-ISG 系列工业防火墙已通过《GB/T37933-2019 信息安全技
术工业控制系统专用防火墙技术要求（增强级）》标准的测试，具备公安部颁
发的工业控制系统专用防火墙（增强级）销售许可证。HC-ISG 系列工业防火墙
支持所有主流工业以太网数据通讯协议的深度解析，能够对恶意工业通信数据
包进行过滤。HC-ISG 系列工业防火墙除具备入侵防御、病毒防范、应用安全防
护等下一代防火墙的功能，同时具备学习、测试和管控等多种工作模式，能够
稳定、无扰、可靠地保护工业控制系统网络边界安全。
  力控科技还具有工业安全审计、工业主机卫士、入侵检测、日志审计、安
全运维管理系统、工业安全管理平台等产品，从计算环境、区域边界、通信传
输、安全管理等方面实现全方位工控系统信息安全防护。同时，力控科技的工
业通信网关产品通过工业协议数据的采集转发功能，不同协议的转换功能，断
线缓存功能等，实现了工业现场与监控调度系统之间的数据互联互通，解决信
息孤岛问题。
  （3）融合创新与生态构建
  公司积极拥抱工业互联网、智能制造等新趋势，将传统 SCADA 系统与云
计算、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，推出了具备预测性维护、
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能效优化等智能化功能的新一代产品平台，技术迭代速度领先于多数国内同行。
  力控科技软件产品的 SCADA 平台以实时数据库为核心，完全拥抱云计算
的发展趋势，形成本地+远程部署存储及访问的混合应用方案，提升客户资产价
值。标的公司自动化软件以分布式实时数据库为核心，将采集层嵌入通讯网关、
实时数据层、历史数据层、人机交互、web、配置服务等进行版本和模块优化，
降低运维成本，打通产品线，各产品线可互相融合。
  标的公司软件产品按照专业及行业规范进行产品定义和第三方集成，拓展
行业生产调度系统应用（油田、燃气、化工、市政、电力、煤矿等），与企业
现有的 ERP、MES、OA、WMS、EAM、QMS 乃至部署在云端的各种信息系统
集成和联动。标的公司自动化软件产品具备大量的行业套件，支持超过 6000 种
以上的设备通信驱动，可集成 GIS、BIM、视频等系统，构建基于 3D 数字孪生
的生产实时管理驾驶舱，完成生产指挥调度、设备运行管理、巡检诊断、故障
分析、生产报警管理、能耗分析、仿真等系统的构建。
  标的公司相较于国际巨头，在对本土市场的深刻理解和服务的敏捷性方面
具备显著优势；相较于国内主要竞争对手，则在战略的专注性、技术的深度以
及与工业现场结合的紧密度方面具有领先优势。未来，随着国家“新基建”、
“智能制造 2025”等战略的持续推进，以及工业软件国产化替代的加速，公司
凭借其清晰的战略定位、领先的技术实力和稳固的市场基础，有望进一步扩大
市场份额，巩固并提升其在国产工业软件领域的领导地位。
  （4）全面性的竞争优势
  标的公司软件覆盖了从工厂自动化到数字化的全方位场景，在工业互联网
领域的工业软件+工控信息安全领域全覆盖，产品应用遍布决定国民经济发展的
多个重点行业。力控科技是业内少数具备工业自动化与信息化软件、工业物联
网云平台与网关、工业信息安全业务、自动化设备成套能力、完整工业 4.0 解决
方案的工业生产管控软件公司，具备完整的自有知识产权，可通过新一代工业
云解决方案整合传统产品市场，盘活存量市场，助力产业升级。
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三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
 报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
           金额         占比          金额           占比        金额          占比
流动资产：
货币资金       4,617.16   20.09%      3,355.87     12.89%   14,656.43    24.98%
交易性金融资
                  -          -             -        -   23,035.53    39.26%
产
应收票据        775.95     3.38%      1,044.50      4.01%     764.05      1.30%
应收账款       9,018.74   39.24%     11,864.27     45.56%   10,832.89    18.46%
应收款项融资      434.27     1.89%       852.18       3.27%     661.64      1.13%
预付款项        409.93     1.78%       557.84       2.14%     265.88      0.45%
其他应收款       973.03     4.23%       433.00       1.66%     608.95      1.04%
存货         3,580.39   15.58%      4,062.22     15.60%    3,662.10     6.24%
合同资产        332.35     1.45%       348.68       1.34%     519.00      0.88%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产      196.16     0.85%       206.82       0.79%     358.85      0.61%
流动资产合计    20,455.29   89.01%     22,917.52     88.00%   55,416.75    94.46%
非流动资产：
长期股权投资      548.50     2.39%       699.30       2.69%     530.29      0.90%
其他权益工具
投资
固定资产        175.73     0.76%       287.93       1.11%     478.13      0.81%
使用权资产       604.65     2.63%       624.64       2.40%    1,068.82     1.82%
无形资产        167.81     0.73%       229.86       0.88%     107.32      0.18%
长期待摊费用       57.07     0.25%       153.92       0.59%     208.68      0.36%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
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   项目
           金额          占比            金额        占比           金额           占比
非流动资产合
计
资产总计      22,980.88   100.00%   26,042.50     100.00%      58,667.60   100.00%
  报告期各期末，标的公司资产总额分别为 58,667.60 万元、26,042.50 万元和
动资产占比分别为 94.46%、88.00%和 89.01%。报告期内，标的公司资产总额呈
下降趋势，主要系标的公司通过赎回银行理财产品并以现金的方式支付给股东
股权回购款。
  （1）流动资产分析
  报告期各期末，标的公司流动资产分别为 55,416.75 万元、22,917.53 万元和
括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货等。2024 年末，
标的公司流动资产金额大幅减少，主要系标的公司通过赎回银行理财产品并以
现金的方式支付给股东股权回购款。
  ①货币资金
  报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目          2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
银行存款                      4,617.16              3,355.87               14,656.43
     合计                   4,617.16              3,355.87               14,656.43
  报告期各期末，标的公司货币资金分别为 14,656.43 万元、3,355.87 万元和
的货币资金全部系银行存款。2024 年末，标的公司货币资金快速下降，主要系
标的公司通过银行存款支付给股东股权回购款。
  ②交易性金融资产
  报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                                单位：万元
        项目          2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
分类为以公允价值计
量且其变动计入当期                               -                        -               23,035.53
损益的金融资产
其中：理财产品                                 -                        -               23,035.53
        合计                              -                        -               23,035.53
司购买的银行理财产品。2024 年末，标的公司为支付股东的股权回购款，全部
赎回购买的银行理财产品。
   ③应收账款
   A、应收账款基本情况
   报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目              2025 年 6 月 30 日             2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                          10,418.22                   13,367.95                      11,910.97
应收账款坏账准备                             1,399.48                    1,503.68                     1,078.08
应收账款账面价值                             9,018.74                 11,864.27                      10,832.89
   报 告 期各 期末 ， 标的公 司 应收 账款 账 面价值 分 别 为 10,832.89 万 元 、
   B、应收账款账龄情况
   报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
                                                                                单位：万元
    账龄
              账面余额          占比        账面余额              占比           账面余额          占比
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    账龄
             账面余额             占比        账面余额           占比       账面余额          占比
    合计       10,418.22    100.00%       13,367.95     100.00%   11,910.97   100.00%
   报告期各期末，标的公司两年以内的应收账款余额占比分别为 90.11%、
   C、坏账计提情况
   报告期各期末，标的公司应收账款余额坏账计提情况如下：
                                                                            单位：万元
                         账面余额                          坏账准备
        项目                                                                  账面价值
                  金额               比例             金额         计提比例
按单项计提坏账
                          -               -              -           -              -
准备
按组合计提坏账
准备
                         账面余额                          坏账准备
        项目                                                                  账面价值
                  金额               比例             金额         计提比例
按单项计提坏账
                          -               -              -           -              -
准备
按组合计提坏账
准备
                         账面余额                          坏账准备
        项目                                                                  账面价值
                  金额               比例             金额         计提比例
按单项计提坏账
                          -               -              -           -              -
准备
按组合计提坏账
准备
   报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下：
                                                                            单位：万元
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例
        合计         10,418.22          1,399.48       13.43%
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例
        合计         13,367.95          1,503.68       11.25%
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例
        合计         11,910.97          1,078.08       9.05%
   D、应收账款和合同资产前五名情况
   报告期各期末，公司应收账款和合同资产前五名情况如下：
                                                   单位：万元
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                  应收账
                                                        占应收账      款坏账
                               合同资产          应收账款       款和合同      准备和
                    应收账款
 期间         单位名称               期末数           和合同资       资产期末      合同资
                    期末数
                                [注]          产期末数       合计数的      产减值
                                                         比例       准备期
                                                                   末数
          冶金工业规划研
          究院
          中煤电气有限公
          司
          锡林郭勒盟蒙东
          矿业有限责任公    310.29      139.03       449.32      3.99%    22.47
          司
日
          石化盈科信息技
          术有限责任公司
          北京龙软科技股
          份有限公司
             合计     2,265.64     232.63      2,498.27    22.19%   228.74
          锡林郭勒盟蒙东
          矿业有限责任公   1,260.56     139.03      1,399.58     9.67%    69.98
          司
          冶金工业规划研
          究院
          新疆吐哈石油勘
          探开发有限公司
日
          中煤电气有限公
          司
          湖南红太阳光电
          科技有限公司
             合计     3,664.10     232.40      3,896.50   26.92%    253.77
          阳泉煤业集团物
          资经销有限责任    680.60          66.08    746.68      5.78%    37.33
          公司
日         湖南红太阳光电
          科技有限公司
          冶金工业规划研
          究院
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                               应收账
                                                                    占应收账       款坏账
                                      合同资产          应收账款            款和合同       准备和
                        应收账款
 期间        单位名称                       期末数           和合同资            资产期末       合同资
                        期末数
                                       [注]          产期末数            合计数的       产减值
                                                                     比例        准备期
                                                                                末数
       中国石油天然气
       股份有限公司勘
       探开发研究院西
       北分院
             合计           2,318.04       217.98      2,536.02         19.63%    151.45
注：合同资产期末数含质保期在 1 年以内的合同资产、质保期大于 1 年计入其他非流动资产的合同资产、
质保期大于 1 年将于 1 年内到期的计入一年内到期的非流动资产的合同资产。
  ④存货
  报告期各期末，标的公司存货账面价值构成情况如下：
                                                                               单位：万元
  项目
           账面价值        占比            账面价值           占比          账面价值            占比
未完工项
目成本
原材料         313.38       8.75%         279.82        6.89%           288.00      7.86%
库存商品        110.28       3.08%         171.18        4.21%           230.10      6.28%
  合计       3,580.39    100.00%        4,062.22      100.00%         3,662.10   100.00%
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 3,662.10 万元、4,062.22 万元
和 3,580.39 万元，占资产总额的比例分别为 6.24%、15.60%和 15.58%，存货金
额整体保持稳定。
  报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：
                                                                               单位：万元
      项目                             存货跌价准备或合同履约
                      账面余额                                                账面价值
                                        成本减值准备
未完工项目成本                 3,156.74                                -              3,156.74
原材料                      313.38                                 -               313.38
库存商品                     110.28                                 -               110.28
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      项目                       存货跌价准备或合同履约
               账面余额                                               账面价值
                                  成本减值准备
      合计           3,580.39                               -             3,580.39
      项目                       存货跌价准备或合同履约
               账面余额                                               账面价值
                                  成本减值准备
未完工项目成本            3,611.22                               -             3,611.22
原材料                 279.82                                -              279.82
库存商品                171.18                                -              171.18
      合计           4,062.22                               -             4,062.22
      项目                       存货跌价准备或合同履约
               账面余额                                               账面价值
                                  成本减值准备
未完工项目成本            3,144.00                               -             3,144.00
原材料                 288.00                                -              288.00
库存商品                230.10                                -              230.10
      合计           3,662.10                               -             3,662.10
   （2）非流动资产分析
   报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为 3250.85 万元、3,124.97 万
元和 2,525.59 万元，占资产总额比例分别为 5.54%、12.00%和 10.99%，主要系
长期股权投资、其他权益工具投资和使用权资产等。
   ①长期股权投资
   报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值构成情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
对联营企业投资                 548.50                   699.30                  530.29
    合计                  548.50                   699.30                  530.29
   报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为 530.29 万元、
为对联营企业投资。
                                   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      报告期各期末，标的公司对联营企业投资具体情况如下：
                                                                                                                             单位：元
                                                                                                                              减值准备期
                                                                         本期变动                                   期末数
                                                                                                                                 末数
期                            减值准备期                                           其他        宣告发
     被投资单位     期初数                                          权益法下确                 其他            计提
间                               初数                     减少                    综合        放现金
                                            追加投资            认的投资损                 权益            减值   其他
                                                       投资                    收益        股利或
                                                                 益                变动            准备
                                                                             变动        利润
    西安欧申电气自
    动化有限公司
    北京唯恩传感技
                         -              -          -    -                -    -    -        -    -        -              -                  -
年 技合伙企业（有     2,001,613.70              -          -    -            0.60     -    -        -    -        -   2,001,614.30                  -
月 技有限公司
  上海中奕数字科
    技有限公司
      合计      8,493,027.28   1,500,000.00          -    -   -1,508,025.57     -    -        -    -        -   6,985,001.71    1,500,000.00
                                   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                                                                                  减值准备期
                                                                         本期变动                                    期末数
                                                                                                                                   末数
期                            减值准备期                                            其他        宣告发
     被投资单位     期初数                                              权益法下确              其他            计提
间                               初数                         减少                 综合        放现金
                                            追加投资                认的投资损              权益            减值   其他
                                                           投资                 收益        股利或
                                                                   益               变动            准备
                                                                              变动        利润
                         -              -              -    -             -    -    -        -    -        -              -
年 北京亚华物联科
度 技发展有限公司
    广东力控正浩科
                         -              -              -    -             -    -    -        -    -        -              -
    技有限公司
    北京天英工软科
    技合伙企业（有   2,000,077.78              -              -    -      1,535.92    -    -        -    -        -   2,001,613.70
    限合伙）
    北京数动视界科
    技有限公司
    上海中奕数字科
                         -              -   2,000,000.00    -    -21,083.31    -    -        -    -        -   1,978,916.69
    技有限公司
      合计      6,802,879.50   1,500,000.00   2,000,000.00    -   -309,852.22    -    -        -    -        -   8,493,027.28   1,500,000.00
                                   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                                                                                      减值准备期
                                                                          本期变动                                       期末数
                                                                                                                                       末数
期                            减值准备期                                             其他        宣告发
     被投资单位     期初数                                              权益法下确               其他            计提
间                               初数                         减少                  综合        放现金
                                            追加投资                认的投资损               权益            减值    其他
                                                           投资                  收益        股利或
                                                                   益                变动            准备
                                                                               变动        利润
年 北京亚华物联科
度 技发展有限公司
    广东力控正浩科
    技有限公司
    北京天英工软科
    技合伙企业（有              -              -   2,000,000.00    -          77.78    -    -        -    -           -   2,000,077.78   -
    限合伙）
    北京数动视界科                                                                                            1,810,7
                         -              -              -    -              -    -    -        -    -               1,810,707.40   -
    技有限公司                                                                                              07.40
      合计      3,193,722.72   1,500,000.00   2,000,000.00    -   -201,550.62     -    -        -    -               6,802,879.50   1,500,000.00
      [注]其他增加系公司丧失对北京数动视界科技有限公司的控制权后转为权益法核算所致。
上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  ②其他权益工具投资
  报告期各期末，标的公司其他权益工具投资为其持有的合肥星睿智造技术
有限公司股权。
  ③固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                            单位：万元
       项目     2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
                         账面原值
电子及其他设备                865.80             1,352.51            1,354.20
运输工具                   119.11              119.11              121.31
       合计              984.91             1,471.62            1,475.51
                         累计折旧
电子及其他设备                708.11             1,090.66             920.38
运输工具                   101.07               93.02               77.00
       合计              809.18             1,183.68             997.38
                         减值准备
电子及其他设备                     -                    -                   -
运输工具                        -                    -                   -
       合计                   -                    -                   -
                         账面价值
电子及其他设备                157.70              261.85              433.82
运输工具                    18.03               26.09               44.30
       合计              175.73              287.93              478.13
  报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为 478.13 万元、287.93
万元和 175.73 万元，占资产总额的比例分别为 0.81%、1.11%和 0.76%。报告期
各期末，标的公司固定资产主要为电子及其他设备、运输工具等。
  ④使用权资产
  报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：
                                                            单位：万元
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
         项目              2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
                                     账面原值
房屋建筑物                            1,078.26             1,703.49               1,987.59
         合计                      1,078.26             1,703.49               1,987.59
                                     累计折旧
房屋建筑物                             473.60              1,078.85                918.77
         合计                       473.60              1,078.85                918.77
                                     减值准备
房屋建筑物                                   -                     -                      -
         合计                             -                     -                      -
                                     账面价值
房屋建筑物                             604.65               624.64                1,068.82
         合计                       604.65               624.64                1,068.82
    报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 1,068.82 万元、624.64
万元和 604.65 万元，占资产总额的比例分别为 1.82%、2.40%和 2.63%。报告期
各期末，标的公司使用权资产主要为租赁的房屋及建筑物。
    报告期内，标的公司负债情况如下：
                                                                             单位：万元
    项目
              金额            占比          金额           占比            金额         占比
流动负债：
短期借款          6,709.40      31.04%      4,637.65     19.32%              -           -
应付账款          2,639.90      12.21%      3,866.60     16.11%       3,671.15     6.88%
合同负债          2,894.96      13.39%      3,835.14     15.97%       3,844.75     7.20%
应付职工薪
酬
应交税费           182.80        0.85%          615.53    2.56%        827.69      1.55%
其他应付款          743.40        3.44%      1,524.61      6.35%       1,997.99     3.74%
一年内到期
的非流动负          300.44        1.39%          351.56    1.46%        536.14      1.00%
债
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    项目
             金额         占比        金额           占比        金额          占比
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负
债：
租赁负债         182.60      0.84%     255.74       1.07%     479.35      0.90%
长期应付款       5,187.89    24.00%    5,887.89     24.53%   38,198.54    71.55%
递延收益          65.47      0.30%     105.40       0.44%     191.86      0.36%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债总计       21,612.73   100.00%   24,007.21    100.00%   53,390.70   100.00%
    报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 53,390.70 万元、24,007.21 万元
和 21,612.73 万元。2023 年末，标的公司负债结构以非流动负债为主，当期公司
非流动负债占比为 72.82%，主要系长期应付款金额占比较高所致。2024 年末和
    报告期各期末，标的公司负债总额持续下降，主要系标的公司支付股东的
股权回购款所致。
    （1）流动负债分析
    报告期各期末，标的公司流动负债分别为 14,512.88 万元、17,750.57 万元和
括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等。2023 年末，标的公司流
动负债占比较低，主要系当期非流动负债金额较大所致。
    ①短期借款
    报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                单位：万元
  项目      2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
保证借款                3,400.71               1,339.85                       -
信用借款                3,308.70               3,297.81                       -
  合计                6,709.40               4,637.65                       -
   报告期各期末，标的公司短期借款分别 0.00 万元、4,637.65 万元和 6,709.40
万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、19.32%和 31.04%。主要系标的公司为
保障正常生产经营所发生的保证借款和信用借款。
   ②应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                                单位：万元
  项目      2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  合计                2,639.90               3,866.60               3,671.15
   报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为 3,671.15 万元、3,866.60
万元和 2,639.90 万元，占负债总额的比例分别为 6.88%、16.11%和 12.21%，主
要系应付货款等，账龄主要在 1 年以内。
   ③合同负债
   报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
                                                                单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
预收合同款                2,894.96               3,835.14              3,844.75
   合计                2,894.96               3,835.14              3,844.75
   报告期各期末，标的公司合同负债分别为 3,844.75 万元、3,835.14 万元和
到收入确认条件的预收合同款。
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    ④应付职工薪酬
    报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
    A、应付职工薪酬列示
                                                                         单位：万元
      项目          2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                     1,730.14               2,127.33                 2,988.41
二、离职后福利—设
定提存计划
三、辞退福利                      143.53                   43.31                     5.72
      合计                   1,941.84               2,249.13                 3,091.36
    B、短期薪酬列示
                                                                         单位：万元
          项目
                            日                    日                       日
一、工资、奖金、津贴和补
贴
二、职工福利费                                 -                    -                      -
三、社会保险费                           44.95                51.36                 60.66
其中：医疗保险费                          43.44                49.65                 58.40
     工伤保险费                         1.51                  1.71                 2.26
四、住房公积金                            1.08                  0.21                 0.22
五、工会经费和职工教育经
                                        -                    -                0.18
费
          合计                 1,730.14              2,127.33                2,988.41
    C、设定提存计划列示
                                                                         单位：万元
     项目        2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
一、基本养老保险                  66.10                    76.11                     93.98
二、失业保险费                    2.07                      2.38                      3.25
     合计                   68.17                    78.49                     97.23
    报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 3,091.36 万元、2,249.13
万元和 1,941.84 万元，占负债总额的比例分别为 5.79%、9.37%和 8.98%，主要
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为当月计提月末尚未支付的短期薪酬，应付职工薪酬随着标的公司员工数量减
少而有所下降。
   （2）非流动负债分析
   报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 38,877.81 万元、6,256.64 万元
和 5,451.51 万元，占负债总额的比例分别为 72.82%、26.06%和 25.22%，主要包
括长期应付款等。2023 年末，标的公司非流动负债较大，主要系长期应付款中
的应付股东股权回购款金额较大所致。
   ①租赁负债
   报告期各期末，标的公司租赁负债的构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目         2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
  合计                    182.60                  255.74                  479.35
   报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为 479.35 万元、255.74
万元和 182.60 万元，占负债总额比例分别为 0.90%、1.07%和 0.84%，主要为租
赁的房屋建筑物，租赁负债随着剩余租赁期的减少而下降。
   ②长期应付款
   报告期各期末，标的公司长期应付款的构成情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目        2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
应付投资款及利息                   5,187.89              5,887.89             38,198.54
        合计                 5,187.89              5,887.89             38,198.54
   报告期各期末，标的公司长期应付款的账面价值分别为 38,198.54 万元、
付了股东股权回购款。
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（二）盈利能力分析
                                                          单位：万元
      项目     2025 年 1-6 月             2024 年           2023 年
一、营业收入              6,785.64             21,747.61         24,953.60
二、营业总成本             9,438.00             26,040.59         31,516.22
其中：营业成本             2,657.51              9,116.80          9,902.06
税金及附加                 87.39                161.73               188.51
销售费用                2,712.05              5,324.81          6,310.47
管理费用                1,927.93              4,342.12          6,209.92
研发费用                1,965.38              5,017.24          6,391.59
财务费用                  87.73               2,077.90          2,513.67
加：其他收益              1,003.47              1,090.33          1,478.07
投资收益                 404.67                232.44           1,608.77
公允价值变动收益
(损失以“-”号填                   -                      -             68.53
列)
信用减值损失(损失
                      -63.69               -400.81              -554.99
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
                       -1.02                   -6.82               3.04
以“-”号填列)
三、营业利润             -1,303.85             -3,402.53         -3,997.34
加：营业外收入                0.42                     2.47               2.84
减：营业外支出               15.08                    40.39               0.58
四、利润总额             -1,318.51             -3,440.46         -3,995.07
减：所得税费用                8.08                     0.83             21.00
五、净利润              -1,326.59             -3,441.28         -4,016.07
(一)按经营持续性分
类
(净亏损以“-”号填         -1,326.59             -3,441.28         -4,016.07
列)
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目         2025 年 1-6 月                 2024 年               2023 年
(净亏损以“-”号填                          -                       -                      -
列)
(二)按所有权归属分
类
                            -1,305.21              -3,479.77             -4,155.38
有者的净利润
     报告期内，标的公司分别实现营业收入 24,953.60 万元、21,747.61 万元和
元，标的公司由于履行对历史股东的回购义务，导致公司对外支出的财务费用
较高，目前处于亏损状态，但随着公司盈利能力及人员效能的提升，报告期内
亏损呈现持续收窄的趋势。
     （1）偿债能力分析
     报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
      项目
                /2025 半年度                     /2024 年度             /2023 年度
流动比率（倍）            1.27                         1.29                  3.82
速动比率（倍）            1.04                         1.06                  3.57
资产负债率
（%）
利息保障倍数
                   -12.49                       -0.50                -0.56
（倍）
     注 1：流动比率=流动资产/流动负债
     注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
     注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
     注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
     报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 3.82、1.29 和 1.27，速动比率
分别为 3.57、1.06 和 1.04。2024 年末上述比例减少，主要由于标的公司通过赎
回银行理财产品并以现金的方式支付给股东股权回购款，导致流动资产降低。
公司整体资产流动性较好，短期偿债能力较强。
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 91.01%、92.18%和 94.05%。
  标的公司资产负债率总体呈上升趋势，主要系标的公司报告期内尚未盈利，使
  资产总额呈现下降趋势，目前导致标的公司亏损的因素已经消除，标的公司持
  续经营能力将进一步增强。
       报告期各期末，标的公司利息保障倍数分别为-0.56、-0.50 和-12.49。标的
  公司由于履行对历史上股东的回购义务，导致公司对外支出的财务费用较高，
  目前处于亏损状态，故利息保障倍数为负。但随着公司盈利能力及人员效能的
  提升，报告期内亏损呈现持续收窄的趋势。且报告期内，利息费用总体呈下降
  趋势。总体而言，标的公司偿债能力逐渐改善。
       ②与同行业可比公司的比较
       报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如
  下：
  指标         项目
                      /2025 半年度           /2024 年度           日/2023 年度
          中控技术                  1.90                 1.89              2.07
          鼎捷数智                  1.70                 1.74              1.82
流动比率
          安恒信息                  1.21                 1.36              1.43
（倍）
          可比公司平均                1.60                 1.66              1.77
          标的公司                  1.27                 1.29              3.82
          中控技术                  1.44                 1.47              1.55
          鼎捷数智                  1.60                 1.65              1.76
速动比率
          安恒信息                  1.06                 1.24              1.31
（倍）
          可比公司平均                1.37                 1.45              1.54
          标的公司                  1.04                 1.06              3.57
          中控技术                 42.31              43.06               44.41
          鼎捷数智                 32.72              31.34               32.75
资产负债比
          安恒信息                 48.10              49.83               48.49
率(%)
          可比公司平均               41.04              41.41               41.88
          标的公司                 94.05              92.18               91.01
利息保障倍     中控技术                 47.68              18.99               22.46
数（倍）      鼎捷数智                 24.23              65.12               53.15
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
指标         项目
                        /2025 半年度               /2024 年度           日/2023 年度
        安恒信息                       -8.03                -2.50                 -5.98
        可比公司平均                     21.29               27.20               23.21
        标的公司                      -12.49                -0.50                 -0.56
  报告期各期末，标的公司流动比率与速动比率处于合理水平，但自 2024 年
后低于同行业可比公司，主要系标的公司通过赎回银行理财产品并以现金的方
式支付给股东股权回购款所致。
  报告期各期末，标的公司资产负债率较高主要原因为标的公司 2023 年 4 月
进行了股权融资，2024 年底，公司对此次融资进行了股份回购，截至报告期末
尚未偿付的回购款利息余额为 5,187.89 万元，且标的公司报告期内持续亏损导
致净资产较低，形成了较高的资产负债率。
  报告期各期末，标的公司利息保障倍数较低主要由于履行对历史上股东的
回购义务，导致公司对外支出的财务费用较高，目前处于亏损状态，故利息保
障倍数为负。但随着公司盈利能力及人员效能的提升，报告期内亏损呈现持续
收窄的趋势。且报告期内，利息费用总体呈下降趋势。总体而言，标的公司偿
债能力逐渐改善。
  （2）营运能力分析
  ①主要营运能力指标
  报告期内，标的公司资产周转能力情况如下：
     项目
                  /2025 半年度                /2024 年度             /2023 年度
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
总资产周转率
（次/年）
  注 1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
  注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
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     注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
     注 4：以上 2025 年 1-6 月数据已做年化处理
     报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.95、1.92 和 1.30，应收账款
周转率有所下降主要系订单规模增加、行业周期波动导致的回款速度放缓所致。
     报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.52、2.36 和 1.39，总资产周转率
分别为 0.46、0.51 和 0.55，整体表现较为稳定。
     ②与同业可比公司的比较
     报告期内，标的公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标比较如下：
  指标          项目
                        /2025 半年度        日/2024 年度         日/2023 年度
             中控技术                2.18              3.16              4.09
应收账款周        鼎捷数智                3.40              4.44              6.27
转率（次/        安恒信息                2.24              2.82              3.03
年）         可比公司平均                2.60              3.47              4.46
             标的公司                1.30              1.92              2.95
             中控技术                1.58              1.68              1.50
             鼎捷数智                8.84             12.88             14.89
存货周转率
             安恒信息                2.34              3.31              3.74
（次/年）
           可比公司平均                4.26              5.96              6.71
             标的公司                1.39              2.36              2.52
             中控技术                0.42              0.51              0.56
             鼎捷数智                0.60              0.70              0.73
总资产周转
             安恒信息                0.30              0.41              0.43
率（次/年）
           可比公司平均                0.44              0.54              0.57
             标的公司                0.56              0.51              0.46
     报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.95、1.92 和 1.30，应收账款
周转率有所下降主要系订单规模增加、行业周期波动导致的回款速度放缓所致。
     报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.52、2.36 和 1.39，公司存货周转
率在同行业可比公司的区间内，但互相存在差异，主要系公司期末存货余额主
要以未完工项目成本、原材料和库存商品为主，存货构成与同行业可比公司存
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在差异导致。
     报告期内，标的公司总资产周转率与同行业可比公司水平相当。
     （1）营业收入构成分析
     报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目
             金额          占比           金额               占比           金额           占比
    主营业务收入   6,764.19   99.68%       21,546.49       99.08%     24,953.60       100.00%
    其他业务收入     21.45     0.32%            201.12       0.92%             -            -
      合计     6,785.64   100.00%      21,747.61      100.00%     24,953.60       100.00%
     报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，报告期内主营业务收入占
比分别为 100.00%、99.08%和 99.68%。标的公司聚焦 SCADA 领域二十余年，
聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发和销售，
标的公司报告期内收入主要来自于以 SCADA 软件为核心的各类主营产品销售。
公司其他业务收入主要包括根据客户项目需要而进行相关产品或服务的代采、
集成配套，报告期内其他业务收入占比较低。
     报告期内，标的公司分别实现营业收入 24,953.60 万元、21,747.61 万元和
构，提升收益质量，减少了部分综合收益较少的项目。
     （2）主营业务收入产品构成分析
                                                                             单位：万元
       项目
                   金额         占比             金额           占比          金额           占比
工业自动化软件产品及
控制系统
生产管控一体化解决方
案
技术服务                470.69        6.96%     1,903.96        8.84%    2,005.92       8.04%
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           项目
                       金额         占比           金额          占比         金额          占比
           合计         6,764.19   100.00%     21,546.49    100.00%   24,953.60    100.00%
        报告期内，标的公司主营业务收入分别为 24,953.60 万元、21,546.49 万元和
     员结构，提升收益质量，减少了部分综合收益较少的项目。
        分产品来看，报告期内，标的公司工业自动化软件产品及控制系统收入分
     别为 8,831.08 万元、8,914.04 万元和 3,727.69 万元，工业自动化软件产品及控制
     系统系公司标准化 SCADA 软件、pSpace 软件、工控信息安全产品等标准软件
     及相关配套的销售收入，报告期内该类产品收入整体稳定，是公司最主要的收
     入、利润来源。
        标的公司生产管控一体化解决方案的销售金额分别为 14,116.60 万元、
     据库等产品，以 ForceCon+系列产品为基础平台，通过为企业构建一个强大的
     生产执行制造与调度指挥系统，提供从自动化、信息化到全面数字化的综合服
     务。报告期内，该类产品收入金额下降，主要系该类产品集成度高，部分项目
     耗用的人力成本及拓展业务所需的销售、管理支出较高，标的公司从提升综合
     收益的角度，减少承接了部分收益较少的项目，导致该类业务收入报告期内整
     体有所下降。
        报告期内，标的公司技术服务金额分别为 2,005.92 万元、1,903.96 万元和
     年总体保持稳定。
        （3）公司业务收入按区域构成分析
                                                                           单位：万元
      项目
                 金额         占比          金额               占比          金额             占比
境内              6,782.34    99.95%     21,249.97         97.71%      24,746.33      99.17%
     华北地区       2,334.24    34.40%      8,937.15         41.09%       9,319.65      37.35%
     华东地区       2,393.66    35.28%      4,708.78         21.65%       6,545.52      26.23%
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      项目
                   金额              占比            金额                 占比            金额              占比
     华中地区           370.45         5.46%         1,237.54           5.69%         2,968.38        11.90%
     西北地区           547.20         8.06%         3,839.02           17.65%        2,569.87        10.30%
     西南地区           784.55         11.56%        1,589.06           7.31%         1,816.64         7.28%
     东北地区           221.28         3.26%              392.43        1.80%           759.51         3.04%
     华南地区           130.96         1.93%              545.98        2.51%           766.76         3.07%
境外                       3.31      0.05%              497.64        2.29%           207.27         0.83%
总计                6,785.64        100.00%       21,747.61         100.00%        24,953.60        100.00%
          报告期内，标的公司销售收入主要在境内，基于公司在国内 SCADA 行业
     的知名影响力，公司业务遍布全国，从区域分布看，华北、华东区域是公司主
     要业务区域，报告期内，对上述区域的销售占比合计分别为 63.58%、62.75%和
          （4）营业收入按销售模式分析
                                                                                         单位：万元
      项目
              金额            占比              金额                 占比            金额              占比
     直销       6,747.97      99.44%          21,720.16          99.87%        24,935.70       99.45%
     经销         37.68           0.56%          27.45           0.13%            17.90         0.07%
     总计       6,785.64     100.00%          21,747.61      100.00%           24,953.60       100.00%
          报告期内，标的公司销售收入以直销为主，经销占比较低，主要是面向工
     业客户的商贸公司，均为买断式经销。
          （5）营业收入季节性分析
                                                                                         单位：万元
      项目
                  金额               占比            金额                 占比            金额              占比
第一季度              4,604.08         67.85%        3,325.64           15.29%        3,697.67        14.82%
第二季度              2,181.56         32.15%        3,406.45           15.66%        3,813.39        15.28%
第三季度                        /           /        3,107.50           14.29%        4,495.15        18.01%
第四季度                        /           /       11,908.02           54.76%       12,947.39        51.89%
总计                6,785.64        100.00%       21,747.61         100.00%        24,953.60        100.00%
          标的公司报告期内营业收入呈现一定的季节性特征，主要体现为第四季度
     收入占比较高，2023 年、2024 年，标的公司第四季度营业收入占比分别为
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 主要应用于油气、石化、化工、冶金、钢铁及市政等大型工业领域，上述领域
 的客户采购计划通常具有季节性特点，一般年初报投资计划、计划批复后建设、
 年底项目集中决算验收，由此导致标的公司在四季度销售占比相对较高，符合
 业务开展的实际情况。
      报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，按各类主营产品构成
 划分如下：
                                                                         单位：万元
      项目
               金额         占比              金额            占比        金额             占比
工业自动化软件产
品及控制系统
生产管控一体化解
决方案
技术服务            261.13     9.83%          1,279.02      14.03%    1,130.04       11.41%
总计             2,657.51   100.00%         9,116.80      100.00%   9,902.06    100.00%
      报告期内，标的公司主营业务成本分别为 9,902.06 万元、9,116.80 万元和
 标的公司营业成本主要由生产管控一体化解决方案、工业自动化软件产品和技
 术服务三类产品的成本构成，其中生产管控一体化解决方案产品为软硬件一体
 产品，且产品集成度较高，导致其材料和技术服务费成本较高，是公司营业成
 本的主要组成。报告期内，该类产品成本占标的公司营业成本的比重为 80.07%、
      标的公司工业自动化软件产品主要是公司的标准化 SCADA 软件、pSpace
 软件，部分客户要求交付软件一体机，需要外采硬件，但产品的价值主要在标
 准化软件，因此产品毛利率较高，所以对应的成本占比较低。
      公司技术服务主要是软件升级及为客户提供自动化技术支持，报告期内相
 关成本分别为 1,130.04 万元、1,279.02 万元、261.13 万元。标的公司技术服务业
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     务收入占比较低，因此成本占比较低，技术服务业务的成本主要由技术人员人
     工成本构成。
       报告期内，公司营业成本的料工费构成情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目
               金额          占比        金额              占比       金额            占比
直接材料            706.14     26.57%   3,419.745        37.51%   3,921.24       39.60%
直接人工            845.91     31.83%    2,330.58        25.56%   2,868.69       28.97%
技术服务费           974.60     36.67%    2,800.30        30.72%   2,572.96       25.98%
其他费用            130.86      4.92%         566.17     6.21%     539.18         5.45%
总计             2,657.51   100.00%    9,116.80      100.00%    9,902.06      100.00%
       标的公司为软件企业，各类产品在客户处交付、安装、实施过程中，均存
     在人力支出，导致直接人工和技术服务费占成本比重相对较高，报告期各期合
     计分别为 54.95%、56.28%和 68.50%。报告期初，公司人工成本处于较高水平，
     主要由于公司前期为加快产品迭代更新周期，以及更好地为客户提供实施服务，
     扩大了公司的研发及实施团队，导致人员规模较大，人工成本较高，对公司净
     利润造成了较大影响。随着公司逐渐调整战略方向，提升人工效率，报告期内
     公司直接人工成本逐步下降，提升公司盈利能力。
       部分客户采购公司工业自动化软件产品时，会要求公司搭配一体机等硬件，
     方便客户直接使用，生产管控一体化解决方案是软硬件一体的产品，导致公司
     主营业务成本中存在直接材料，报告期各期占比分别为 39.60%、37.51%和
       （1）标的公司毛利及毛利率情况
       报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
                                                                   单位：万元
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      项目
              毛利         毛利率            毛利         毛利率        毛利        毛利率
工业自动化软件产
品及控制系统
生产管控一体化解
决方案
技术服务           209.55    44.52%          624.95    32.82%     875.88    43.66%
总计            4,106.68   60.71%     12,429.70      57.69%   15,051.54   60.32%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 60.32%、57.69%和 60.71%，
报告期内标的公司毛利额主要来源于工业自动化软件产品的销售，该类产品是
公司核心产品，主要为标准化的软件产品销售，是公司利润的主要来源，各期
对主营业务毛利的贡献占比分别为 53.07%、62.76%和 79.69%。
     报告期内，标的公司自动化软件产品的毛利率分别为 90.45%、87.52%和
产品标准化程度较高，虽然部分客户会要求交付一体机或其他配套硬件，但硬
件成本较低，且安装实施的人工支出少，该类产品毛利率维持在较高水平，报
告期内总体稳定。
     报告期内，标的公司生产管控一体化解决方案的毛利率分别为 43.84%、
解决方案，除公司核心软件产品外，通常为满足客户整体需求，还搭配有一定
数量的软硬件，由于该类业务属于集成业务，市场竞争相对激烈，导致毛利率
降低。
     报告期内，公司技术服务业务的毛利率分别为 43.66%、32.82%和 44.52%，
公司技术服务主要是软件升级及为客户提供自动化技术支持，对应成本主要由
技术人员的人工成本构成，毛利率相对较高，各期随客户和具体执行项目的差
异不同而有所波动。
     （2）与同行业可比公司毛利率水平比较分析
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  报告期内，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下：
  可比公司       2025 年 1-6 月              2024 年                      2023 年
  中控技术               32.08%                      33.86%                 33.19%
  安恒信息               55.79%                      60.09%                 61.78%
  鼎捷数智               58.32%                      58.25%                 61.91%
   平均值               48.73%                  50.73%                     52.29%
  标的公司               60.71%                  57.69%                     60.32%
  标的公司深耕 SCADA 软件领域，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及
监控、实时数据库、工控信息安全等环节，目前，国内上市公司中，并无与标
的公司主营业务 SCADA 软件完全一致的上市公司，上市公司中控技术、鼎捷
数智与公司在工业控制及自动化等领域的业务与标的公司相同或相近，且上述
企业的主营业务及主要产品中涵盖生产控制类工业软件；安恒信息主要产品为
工业互联网安全类产品，与标的公司的监控及工业安全软件应用具有相似性，
因此选取上述三家企业为公司同行业可比公司。
  报告期内，标的公司综合毛利率分别为 60.32%、58.08%和 60.84%，略高于
同行业可比公司平均值。报告期内，标的公司与安恒信息、鼎捷数智的综合毛
利率较为接近，主要系安恒信息及鼎捷数智的主要产品中软件标准化程度较高，
在其主要产品中软件产品价值占比较高，且产品主要应用于工业、市政及生产
领域，因此综合毛利率与标的公司相近。
  报告期内，标的公司综合毛利率高于中控技术，具体原因分析如下：
  中控技术是国内知名的生产制造类工业软件企业，公司的 DCS（分布式控
制系统）等工业软件产品在国内占有重要份额。中控技术目前聚焦工业 AI 和自
动化领域，有众多产品布局，其细分产品中，工业自动化及智能制造解决方案
产品与标的公司生产管控一体化解决方案产品相近，2023 年、2024 年和 2025
年 1-6 月，中控技术上述产品毛利率分别为 41.06%、40.66%和 26.46%，与标的
公司生产管控一体化解决方案产品的毛利率相近，具体对比如下：
         产品类型                                        2024 年           2023 年
                                       月
中控技术：工业自动化及智能制造解决方案                    26.46%             40.66%        41.06%
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
          产品类型                                         2024 年        2023 年
                                          月
标的公司：生产管控一体化解决方案                          24.33%         37.32%          43.84%
  综上所述，标的公司的毛利率与同行业可比公司差异具有合理性。从毛利
率变动趋势看，2024 年，标的公司毛利率同比 2023 年有所下滑，与可比公司同
类业务的变动趋势一致。
  报告期内，标的公司期间费用情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
         金额          占比       金额              占比          金额             占比
销售费用     2,712.05   40.52%     5,324.81       31.77%      6,310.47       29.45%
管理费用     1,927.93   28.80%     4,342.12       25.90%      6,209.92       28.98%
研发费用     1,965.38   29.36%     5,017.24       29.93%      6,391.59       29.83%
财务费用       87.73     1.31%     2,077.90       12.40%      2,513.67       11.73%
总计       6,693.10   100.00%   16,762.07     100.00%      21,425.66       100.00%
  报告期内，标的公司期间费用分别为 21,425.66 万元、16,762.07 万元和
标的资产整体费用率较高，主要是公司自 2022 年开始拓展新业务，在 2022 年、
公司调整经营策略，更加聚焦主营业务产品，降低投入，提升收益质量。同时，
用支出，导致财务费用较高。2025 年以来，标的资产进一步进行业务、研发调
整，在本次并购前，对部分亏损业务进行剥离，以更好的盈利能力回报股东，
预计 2025 年期间费用有望同比 2024 年降低。
  （1）销售费用
  报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：
                                                                     单位：万元
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      项目
                金额          占比           金额              占比        金额              占比
职工薪酬            2,057.47    75.86%       3,798.07        71.33%    4,545.45         72.03%
差旅费              141.51      5.22%            451.52       8.48%    546.88              8.67%
服务费              227.45      8.39%            322.01       6.05%     63.16              1.00%
折旧及摊销             84.44      3.11%            213.53       4.01%    175.40              2.78%
租赁费               16.06      0.59%              2.19       0.04%        6.77            0.11%
广告宣传费             23.99      0.88%             56.91       1.07%    190.81              3.02%
办公费               47.42      1.75%            120.24       2.26%    155.01              2.46%
业务招待费            111.52      4.11%            335.99       6.31%    459.77              7.29%
其他                 2.19      0.08%             24.36       0.46%    167.21              2.65%
合计              2,712.05   100.00%       5,324.81      100.00%     6,310.47       100.00%
       报告期内，标的公司销售费用分别为 6,310.47 万元、5,324.81 万元和
     工薪酬及差旅费支出。
       报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：
        可比公司        2025 年 1-6 月                  2024 年            2023 年
        中控技术                    9.16%                      8.69%                9.15%
        安恒信息                  45.72%                     37.46%                41.86%
        鼎捷数智                  30.43%                     30.18%                31.52%
        平均值                   28.44%                     25.44%                27.51%
        标的公司                  39.97%                     24.48%                25.29%
     明显差异。2025 年 1-6 月，由于公司收入具有明显季节性，营业收入主要集中
     于下半年，因此造成销售费用率较高。标的公司与同行业各公司均有一定差异，
     具体如下：
       安恒信息与鼎捷数智的销售费用率高于标的公司，主要系：安恒信息主营
     业务聚焦于网络安全领域，该领域市场竞争较为激烈，其需要通过持续的市场
     推广与客户拓展来保持市场份额；鼎捷数智专注于工业软件领域，因该领域客
     户需求复杂性高、持续性较长，因此通常需要较长的客户沟通与定制化服务周
     期，因此上述两家上市公司销售费用率高于标的公司。
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       （2）管理费用
       报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：
                                                                        单位：万元
      项目
                金额          占比           金额              占比        金额             占比
职工薪酬            1,399.50    72.59%       2,981.91        68.67%    4,180.60        67.32%
中介服务费             34.49      1.79%            136.29       3.14%    196.37             3.16%
办公费              153.90      7.98%            379.65       8.74%    739.11         11.90%
租赁费               15.50      0.80%            110.83       2.55%     63.55             1.02%
折旧摊销费            162.59      8.43%            330.50       7.61%    370.19             5.96%
差旅费               73.31      3.80%            138.65       3.19%    145.80             2.35%
招待费               87.48      4.54%            191.08       4.40%    187.03             3.01%
其他                 1.17      0.06%             73.20       1.69%    327.28             5.27%
合计              1,927.93   100.00%       4,342.12      100.00%     6,209.92      100.00%
       报告期内，标的公司管理费用分别为 6,209.92 万元、4,342.12 万元和
     工薪酬及办公费支出。2024 年，标的公司管理费用下降主要系：标的公司 2024
     年以来，以提升收益质量为目标，对整个产品体系进行整合，削减亏损业务、
     精简管理体系，导致管理人员数量下降，职工薪酬明显减少。
       报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下：
        可比公司        2025 年 1-6 月                  2024 年            2023 年
        中控技术                    4.88%                      4.51%               5.22%
        安恒信息                    8.59%                      7.51%               8.50%
        鼎捷数智                  11.08%                       9.74%              10.94%
        平均值                     8.18%                      7.25%              8.22%
        标的公司                  28.41%                     19.97%               24.89%
       报告期内，标的公司管理费用率与同行业公司平均水平相比较高，主要原
     因系同行业可比公司的销售规模相对较大，在公司治理、经营管理方面规模效
     应较为明显。
       （3）研发费用
       报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                                                           单位：万元
     项目
                 金额          占比              金额              占比       金额             占比
职工薪酬             1,828.46     93.03%         4,717.83        94.03%   5,871.62        91.86%
折旧摊销              106.67       5.43%              224.92      4.48%    239.04             3.74%
技术服务费              17.64       0.90%               25.68      0.51%     73.83             1.16%
其他                 12.61       0.64%               48.81      0.97%    207.11             3.24%
合计               1,965.38    100.00%         5,017.24      100.00%    6,391.59      100.00%
       报告期内，标的公司研发费用分别为 6,391.59 万元、5,017.24 万元和
     工薪酬，各期占比超过 90%。标的公司研发费用下降主要系：标的公司 2023 年
     计划全面扩张业务体系，打造全业务流程的生产制造类工业软件企业，因此，
     同时加强对多个品类、多个行业的工业软件产品研发，但由于核心工业软件产
     品拓展市场难度较大，研发成果向销售业绩转化的周期较长，直接导致 2024 年
     以前公司盈利能力持续下滑，2024 年以来，公司进行业务整改，以全面提升收
     益质量为目标，更加聚焦做优做强主营业务，强化公司在 SCADA 领域的先发
     优势和技术优势，缩减非迫切支出，导致公司研发人员数量下降，职工薪酬减
     少。
       报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下：
          可比公司          2025 年 1-6 月                 2024 年            2023 年
          中控技术                     10.96%                    10.70%              10.53%
          安恒信息                     28.58%                    24.11%              29.33%
          鼎捷数智                      8.20%                     7.13%               9.99%
          平均值                      15.91%                    13.98%              16.62%
          标的公司                     28.96%                    23.07%              25.61%
       报告期内，标的公司研发费用率与同行业公司平均水平相比较高，主要原
     因是可比公司的销售规模相对较大，研发规模效应较强。
       报告期内，标的公司研发费用率与安恒信息较为相似，主要系安恒信息同
     属于软件类企业，其主营业务产品中软件标准化程度相对较高，为不断保持公
     司产品在市场中的竞争优势，上述企业需不断加大研发投入以实现产品的迭代
     升级，因此研发费用率与标的公司较为接近。
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       （4）财务费用
       报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：
                                                                         单位：万元
      项目
               金额         占比            金额              占比         金额              占比
利息费用             97.77   111.44%        2,297.54        110.57%    2,563.61        101.99%
 其中：租赁负债利
息费用
减：利息收入           11.62   -13.25%             222.60     -10.71%      52.40          -2.08%
减：汇兑收益               -           -                -            -        0.06            0.00%
手续费支出             1.59    1.81%                2.95       0.14%         2.52            0.10%
合计               87.73   100.00%        2,077.90        100.00%    2,513.67        100.00%
       报告期内，标的公司财务费用分别为 2,513.67 万元、2,077.90 万元和 87.73
     万元，占营业收入的比例分别为 10.07%、9.55%和 1.29%，近两年，主要系股东
     回购股份计提的利息费用。
       报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
       可比公司       2025 年 1-6 月                   2024 年             2023 年
       中控技术                 -0.54%                        -1.51%               -2.38%
       安恒信息                    2.54%                      1.72%                 1.15%
       鼎捷数智                 -0.90%                        -0.18%               -0.19%
        平均值                    0.37%                      0.01%                -0.47%
       标的公司                    1.29%                      9.55%                10.07%
       报告期内，标的公司财务费用率与同行业公司平均水平相比较高，主要原
     因是同行业可比公司均系上市公司，资金实力雄厚，可以通过对现金进行管理
     实现资金的高效利用。公司财务费用较高的原因主要系公司 2024 年底回购股东
     股份，其回购金额根据股东持股成本及利息在 2023 年至 2024 年中分期计提，
     因此在报告期内计提的利息支出较多，导致财务费用较高。
     四、对拟购买资产的整合管控安排
     （一）业务整合
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  索辰科技聚焦多物理场工程仿真软件领域，在流体、结构、电磁等核心算
法及工业装备仿真验证方面具备深厚的技术积累。标的公司深耕 SCADA 软件
领域，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安
全等环节，拥有成熟的工业生产现场数据采集、感知及处理的能力。通过整合
重组双方的技术与产品，使上市公司能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全
生命周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力。
  同时，上市公司可将现有 CAE 仿真软件和 SCADA 软件进行技术融合，自
主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据连接等环节，加强和完善
公司物理 AI 产品自主生态构建。下一步公司的物理 AI 产品将聚焦高价值场景，
优先切入有客户优势的行业应用领域，成为国内高端制造业物理 AI 先驱。
  索辰科技的下游市场以特种行业客户为主，聚焦于航空航天、国防装备等
高端制造领域，而标的公司的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁
及市政等行业领域的大型客户，双方客户群体存在一定的互补性。索辰科技可
以通过整合标的公司的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业
的市场份额；同时标的公司可以利用上市公司在高端装备行业方面的市场优势，
拓展业务领域。重组完成后，双方可根据各自优势领域充分发挥业务协同优势，
整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客
户覆盖。
  同时，物理 AI 应用赋能工业领域已经拉开序幕，工业互联网的深化发展、
企业数字化转型进程的加速，以及智慧城市建设的全面推进，CAE 与 SCADA
的融合在工业领域应用潜力正不断被挖掘。在工业生产中，物理 AI 可基于
SCADA 系统采集的实时数据，再结合 CAE 的时空四维仿真分析，实现更智能
化场景应用。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司的无形资产及固定资产管理将按照上市公司的
统一管理体系，根据上市公司的资产管理规则进行调配及管理。对与上市公司
核心业务协同性较强的资产纳入重点管理及开发体系。上市公司根据更完善的
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管理经验，建立健全统一的资产管理台账，注重提升资产利用效率，确保资产
配置与业务发展相协同，提升企业核心竞争力。
（三）人员整合
  在人员整合方面，上市公司将在维持公司现有核心管理团队、业务团队稳
定的同时，对标的公司现有岗位结合业务整合需求进一步优化岗位设置，并建
立统一的人力资源管理体系，包括薪酬福利、绩效考核与职业培训等制度，综
合利用业绩考核、监督管理等方式提升企业竞争力。同时，上市公司将委派关
键财务人员参与标的公司的内部控制、财务管理等经营管理活动，确保标的公
司与上市公司在财务预算和决算、财务管理等方面具备协同性，实现业务整合
及内部管控的有效性。
  交易完成后，标的公司将对董事会进行改组，董事会由 7 名成员构成：数
字科技有权提名 4 名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、林威汉、
王琳、谷永国、力控飞云有权提名 3 名董事，由股东会选举任免。公司各股东
应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云提名的符
合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。
  标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范
围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开
的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代
替董事长行使其职责。
  标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。
  标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负
责人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务
以及资金管理运作。
  标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技进行提名，由股东会选举
任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。
  根据各方签订的交易，标的公司全体董事、监事、高级管理人员及核心人
员承诺自交割完成日起五年内，均在标的公司连续专职任职。本次交易完成
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后，标的公司纳入上市公司体系统一管理，不对标的公司管理架构进行重大调
整，维持标的公司管理、技术团队稳定，保持标的公司独立运营，同时设置了
业绩奖励条款，对核心管理团队提供激励。
（四）财务整合
 在财务整合方面，以上市公司现行财务管理制度为基础，结合标的公司业
务特性，制定统一的财务管控体系，包括统一会计核算标准，确保财务数据口
径一致；统一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算纳入上市
公司整体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收付、融资决策、票据管理
等流程，明确审批权限与责任划分。
（五）机构治理整合
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。标的公司
将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券
法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监
会的规定执行。
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
 上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，均为工业软件产品及
服务提供商。
 上市公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业，目前
已形成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科方向的核心算法，并
开发出多类型工程仿真软件，能实现对多物理场工程应用场景的仿真，为中国
航发、中国船舶、航空工业、航天科技、航天科工、中国电子、中国电科、中
核集团、中国兵工等集团及中科院下属科研院所等提供多学科覆盖的工程仿真
软件及仿真产品开发服务。
 标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主要产品包括工业自动化软件产品、工控信息安全产品及生产管控一体化解决
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方案等，并广泛应用于油气、石化、化工、煤矿、市政、新能源等多个重要工
业领域，促进新质生产力发展。
  本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵，整合双方技术、客户等资源，拓
展应用领域，充分发挥协同效应，进一步完善在工业软件行业的产业升级布局，
提升上市公司整体价值以及持续盈利能力。
  上市公司采用“内生研发+外延并购”双轮驱动策略，收购标的公司是其加
速构建覆盖全产业链的工业软件生态体系的重要一步，从设计仿真向生产管控
延伸，契合工业 4.0 时代对虚实融合的技术需求。上市公司在聚焦突破 CAE 领
域核心技术的同时，对标的公司的收购可在工业现场数据采集等方面补足技术
短板，构建从产品设计仿真到生产运营优化的完整闭环，提升为油气、冶金等
行业提供“数字孪生+智能管控”整体解决方案的能力。
  上市公司擅长研发端软件产品，标的公司专注于制造生产端产品，此次收
购能串联起从研发到制造的业务布局，补全产品链条，为客户提供更加全面、
系统的解决方案。
  标的公司在 SCADA 系统、工业实时数据库、工控信息安全等领域有深厚
的技术积累和知识产权，上市公司收购后可将这些技术与自身 CAE 技术融合，
完善物理 AI 产品的技术框架，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知
和数据连接等环节。
  本次收购后，通过将 CAE 的仿真预测与 SCADA 的实时数据融合，有助于
上市公司在物理 AI 领域的发展，构建“设计-验证-优化”闭环。例如在风电行
业，可利用 CAE 模拟风机故障模型，结合 SCADA 提供的实际运行数据训练物
理 AI，动态调整发电策略，提升风电场效率。
  上市公司正在建设的生成式数字孪生基地将主要进行物理 AI 的研究和验证
工作，在建数值风洞、电磁暗室、风电实验室、HPC 实验室等多个生成式数字
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孪生实验室，可以提供多个高度精确和动态的产品性能模拟验证环境，加速物
理 AI 产品的商业化落地，推动技术创新与应用。
  标的公司下游客户集中于油气、石化等流程行业，与上市公司原有的特种
行业客户形成互补，助力市场拓展。通过整合 CAE 仿真与 SCADA 实时监控，
推动物理 AI 在工业场景的应用。上市公司通过并购补齐生产管控环节短板，可
更全面参与信创（信息技术应用创新）替代。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，有利于上市
公司进一步丰富产品矩阵，整合双方技术、客户等资源，拓展应用领域，充分
发挥协同效应，更好地满足客户需求。标的公司竞争优势参见本报告书“第八
章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（九）标的公司核心竞争力”及“（十）行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司。若上市公司
未能及时适应整合后带来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整
以应对整合后经营模式变化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产
经营带来不利影响。
（三）本次交易完成后资产负债率情况、上市公司财务安全性情况
  本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：根据中
汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]10897 号）、上市公司 2024
年度审计报告（中汇会审[2025]4577 号）、上市公司未经审计的 2025 年 6 月财
务报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
                                        单位：万元
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    项目
            交易前           交易后              交易前          交易后
流动资产        240,900.95     261,538.95      259,178.11   282,278.35
非流动资产        62,283.17         85,108.31    47,869.00    71,780.95
资产总计        303,184.12     346,647.26      307,047.11   354,059.30
流动负债         17,296.01         52,657.23    16,453.99    53,404.56
非流动负债          535.35           6,517.19      346.91      7,207.00
负债合计         17,831.36         59,174.42    16,800.90    60,611.56
资产负债率           5.88%            17.07%        5.47%       17.12%
流动比率（倍）         13.93               4.97       15.75           5.29
速动比率（倍）         13.86               4.87       15.65           5.17
 注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
 （1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；
 （2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；
 （3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
  本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降。
主要系本次交易方式为现金购买股权资产，交易完成后由于部分交易对价尚未
支付，导致流动负债金额大幅提升。本次交易完成后，上市公司资产负债率整
体处于较低水平，流动性资产较为充裕，上市公司偿债能力较强，本次交易不
会对上市公司财务的安全性造成重大不利影响。
  综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。
（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、
持续经营能力的影响
  本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司按照中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制备考合并报表，
对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
  本次交易前，标的资产不存在商誉。
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     根据交易双方签订的《股权收购协议》，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司二级控股子公司。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]10897 号），本次交易前后上市公司商誉占
净利润、净资产和资产总额比例如下：
                                                单位：万元
序号                项目
                                   交易前          交易后
     截至 2025 年 6 月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 16,946.65 万元，
备考商誉 30,205.41 万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分
别为 8.71%和 10.81%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与
购买日存在期间损益调整事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可
辨认净资产公允价值确定。
     本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了
进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
     未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同
效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内
控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情
况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
     本报告书已对商誉占比较高的风险以及商誉减值风险进行充分提示，详见
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风
险”。
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  本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购
的标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，则存在商誉减值的风
险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉
减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证
监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测
试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
  标的公司聚焦 SCADA 领域二十余年，在 SCADA 系统、工业实时数据库、
工控信息安全等领域有深厚的技术积累和知识产权。
  上市公司的核心战略在于突破 CAE 领域核心技术，对标的公司的收购可在
工业现场数据采集等方面补足技术短板，构建从产品设计仿真到生产运营优化
的完整闭环，提升为油气、冶金等行业提供“数字孪生+智能管控”整体解决方
案的能力。CAE 的高精度仿真模型结合 SCADA 的实时数据采集，能够实现对
生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，优化生产流程；
同时，基于大数据分析和机器学习算法，CAE 的故障预测模型与 SCADA 的设
备运行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障
率，提高生产效率。
  本次交易后，上市公司可通过双方的研发团队合作进行技术融合，完善物
理 AI 产品的技术框架，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据
连接等环节。基于 SCADA 系统采集的实时数据，通过将 CAE 的仿真预测与
SCADA 的实时数据融合，有助于上市公司在物理 AI 领域的发展，构建“设计-
验证-优化”闭环。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司对标的资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，纳入上市
公司管理体系。上市公司将在业务、研发、资产、财务、人员、机构等方面对
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的公司进行整合与管控，充分发挥双方在产品、销售、采购渠道和研发技术
方面的协同效应，具体整合管控安排如下：
  在业务结构方面，上市公司与标的公司在业务上具有较强的协同性，通过
整合 CAE 和 SCADA 技术，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命
周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力。在整合后，标的
公司将保持现有的经营模式，持续推进工业控制软件业务，提升市场份额，加
强客户黏性。
  标的公司自成立以来，一直坚持以技术研发为先导的发展模式，积累了丰
富的工业软件设计、开发经验，培养了专业化的研发团队。交易完成后，上市
公司将根据自身业务发展战略，持续加强标的公司研发投入，扩充产品线。双
方研发团队将进行技术共享，全力完善物理 AI 产品线的研发，实现从产品仿真
设计到数据采集监控的工业软件全流程覆盖。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，保持独立
法人地位及独立的法人财产权，同时纳入上市公司的整体管理体系。标的公司
在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项上，需按照上市公司规定
履行相应审批程序，确保经营管理的规范性和合规性。
  上市公司将结合市场发展前景及标的公司的实际情况，稳步推进标的公司
在依法依规的前提下开展各项经营活动，并依托自身管理水平及资本运作能力，
优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合
竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，并纳入统一的
财务管理体系，双方充分发挥各自的财务体系优势，提升融资能力，降低资金
及融资成本，提高整体资源使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司财务
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
工作的监督管理，强化财务人员培训，定期开展财务监督与检查，确保财务内
控制度的有效执行，防范财务风险，助力标的公司稳健发展。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司组织与核心管理团队的稳定，
充分发挥其管理经验和团队优势，确保业务连贯性和经营活力。同时，上市公
司将基于标的公司发展战略，结合业绩考核机制，加强对管理团队的监督和激
励，提升整合绩效，增强标的公司综合竞争力。
  业绩承诺期内，上市公司将确保标的公司组织与核心团队的稳定，并通过
管理融合和人才培养，增强团队实力。业绩承诺期满后，上市公司将结合短期
与长期利益，采取激励措施，完善人才培养机制，减少核心人才流失，保障标
的公司可持续发展。
（二）交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理团队稳定的基础上，系
统性推进双方业务、技术、品牌、人员、营销等方面的战略整合与资源协同。
上市公司将通过标的公司的销售渠道开拓油气、石化等行业的市场布局；强化
研发资源联动，在聚焦突破 CAE 领域核心技术的同时，融合双方技术优势，助
力上市公司在物理 AI 领域的发展。上市公司将继续完善统一财务管控体系与合
规信披机制，完善治理结构以保障股东权益，同时依托技术协同效应驱动主营
业务竞争力提升及应用领域的延伸，夯实可持续发展基础。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，
详见“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次
交易对上市公司主要财务指标的影响”。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑
标的公司未来的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重
大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用
资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所
需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案
 本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标
的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。
因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
 本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的
相关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服
务费等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用确定均参考市场价格，
不存在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不
会对上市公司财务相关指标造成较大影响。
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              第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
 根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]10896 号），标的公
司最近两年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                              单位：万元
     项目      2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  4,617.16              3,355.87           14,656.43
交易性金融资产                        -                   -           23,035.53
应收票据                   775.95               1,044.50             764.05
应收账款                  9,018.74             11,864.27           10,832.89
应收款项融资                 434.27                852.18              661.64
预付款项                   409.93                557.84              265.88
其他应收款                  973.03                433.00              608.95
存货                    3,580.39              4,062.22            3,662.10
合同资产                   332.35                348.68              519.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产                 196.16                206.82              358.85
流动资产合计               20,455.29             22,917.53           55,416.75
非流动资产：
长期股权投资                 548.50                699.30              530.29
其他权益工具投资               605.94                605.94              300.00
固定资产                   175.73                287.93              478.13
使用权资产                  604.65                624.64             1,068.82
无形资产                   167.81                229.86              107.32
长期待摊费用                  57.07                153.92              208.68
递延所得税资产                 48.82                 47.99               49.27
其他非流动资产                317.07                475.39              508.34
非流动资产合计               2,525.59              3,124.97            3,250.85
资产总计                 22,980.88             26,042.50           58,667.60
短期借款                  6,709.40              4,637.65                   -
应付账款                  2,639.90              3,866.60            3,671.15
合同负债                  2,894.96              3,835.14            3,844.75
应付职工薪酬                1,941.84              2,249.13            3,091.36
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目   2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
应交税费                  182.80                 615.53                827.69
其他应付款                 743.40               1,524.61              1,997.99
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                748.49                 670.34                543.81
流动负债合计              16,161.22             17,750.57             14,512.88
非流动负债：                        -                     -                     -
租赁负债                  182.60                 255.74                479.35
长期应付款                5,187.89              5,887.89             38,198.54
递延收益                   65.47                 105.40                191.86
递延所得税负债                15.54                   7.60                  8.06
非流动负债合计              5,451.51              6,256.64             38,877.81
负债合计                21,612.73             24,007.21             53,390.70
所有者权益：                      -                     -                     -
实收资本                 2,273.33              2,273.33              2,273.33
资本公积                 4,782.48              4,068.48              4,001.04
其他综合收益                305.94                 305.94                  0.00
盈余公积                  421.37                 421.37                421.37
未分配利润               -7,563.14             -6,257.94             -2,778.17
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益               1,148.18              1,224.11              1,359.32
所有者权益合计              1,368.16              2,035.29              5,276.90
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
                                                               单位：万元
       项目    2025 年 6 月 30 日
                                         日                     日
一、营业收入               6,785.64             21,747.61             24,953.60
二、营业总成本              9,438.00             26,040.59             31,516.22
其中：营业成本              2,657.51              9,116.80              9,902.06
税金及附加                   87.39                161.73                188.51
销售费用                 2,712.05              5,324.81              6,310.47
管理费用                 1,927.93              4,342.12              6,209.92
研发费用                 1,965.38              5,017.24              6,391.59
财务费用                    87.73              2,077.90              2,513.67
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目     2025 年 6 月 30 日
                                       日                    日
加：其他收益                1,003.47           1,090.33             1,478.07
投资收益                   404.67               232.44            1,608.77
公允价值变动收益(损失
                              -                    -              68.53
以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
                        -63.69             -400.81              -554.99
“-”号填列)
资产减值损失(损失以
“-”号填列)
资产处置收益(损失以
                         -1.02               -6.82                 3.04
“-”号填列)
三、营业利润               -1,303.85           -3,402.53            -3,997.34
加：营业外收入                   0.42                2.47                 2.84
减：营业外支出                  15.08               40.39                 0.58
四、利润总额               -1,318.51           -3,440.46            -3,995.07
减：所得税费用                   8.08                0.83                21.00
五、净利润                -1,326.59           -3,441.28            -4,016.07
(一)按经营持续性分类
                     -1,326.59           -3,441.28            -4,016.07
亏损以“-”号填列)
                              -                    -                    -
亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
                     -1,305.21           -3,479.77            -4,155.38
的净利润
（三）合并现金流量表
                                                             单位：万元
       项目      2025 年 1-6 月         2024 年度              2023 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还                       -             107.13                94.84
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计           12,456.91           24,222.54            23,237.88
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
       项目    2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费             1,241.50        2,021.95         1,845.28
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计         12,292.87       27,502.94        29,606.23
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金            100.00        44,485.00        43,454.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回              0.02              8.60             3.84
的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计           103.81        44,825.55        45,685.26
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付              5.28           94.80          688.74
的现金
投资支付的现金              100.00        22,252.43        37,567.00
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计           264.83        22,347.23        38,351.08
投资活动产生的现金流
                     -161.02       22,478.32         7,334.19
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金           3,411.64        4,634.01          500.00
收到其他与筹资活动有
                            -      10,800.00        10,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计          3,411.64       15,434.01        10,500.00
偿还债务支付的现金           1,000.00                 -        500.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
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       项目    2025 年 1-6 月          2024 年度                2023 年度
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计          2,153.37            45,932.48                 1,160.30
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
                            -                       -                0.06
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息
（一）编制基础
  上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关规定编制。
  中汇会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进
行审阅，出具《备考审阅报告》（中汇会阅[2025]10897 号），请投资者关注与
本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
（二）备考合并资产负债表
                                                             单位：万元
        项目           2025 年 1-6 月                       2024 年度
流动资产：
货币资金                            172,914.48                   193,424.82
交易性金融资产                             504.77                               -
应收票据                              1,209.09                        2,158.21
应收账款                             72,639.34                    72,405.94
应收款项融资                              442.37                         931.39
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        项目      2025 年 1-6 月            2024 年度
预付款项                       1,929.48               1,477.39
其他应收款                      1,511.91                989.30
存货                         4,854.90               5,967.43
合同资产                       2,189.27               2,100.18
一年内到期的非流动资产                    319.42              400.60
其他流动资产                     3,023.91               2,423.10
流动资产合计                   261,538.95          282,278.35
非流动资产：
长期股权投资                     5,579.40               5,755.87
其他权益工具投资                   4,845.67               3,605.94
固定资产                      19,175.02           14,668.25
在建工程                       7,342.11               5,258.03
使用权资产                      1,049.81               1,418.79
无形资产                       8,930.87               9,711.71
商誉                        30,205.41           23,258.15
长期待摊费用                          80.03              217.44
递延所得税资产                    4,386.73               3,138.49
其他非流动资产                    3,513.25               4,748.29
非流动资产合计                   85,108.31           71,780.95
资产总计                     346,647.26          354,059.30
流动负债：
短期借款                      10,169.34               5,916.09
应付账款                       9,219.47           11,294.65
应付职工薪酬                     2,753.78               3,172.16
应交税费                       1,729.01               3,911.93
其他应付款                     23,512.85           22,476.88
合同负债                       3,914.63               4,975.19
一年内到期的非流动负债                    607.12              983.11
其他流动负债                         751.03              674.55
流动负债合计                    52,657.23           53,404.56
非流动负债：
租赁负债                           274.66              351.40
长期应付款                      5,187.89               5,887.89
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        项目          2025 年 1-6 月                     2024 年度
递延收益                               170.47                       105.40
递延所得税负债                            884.17                       862.30
非流动负债合计                        6,517.19                        7,207.00
负债合计                          59,174.42                    60,611.56
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计                279,330.74                   285,597.38
少数股东权益                         8,142.10                        7,850.36
所有者权益合计                      287,472.83                   293,447.74
负债和所有者权益总计                   346,647.26                   354,059.30
（三）备考合并利润表
                                                          单位：万元
             项目              2025 年 1-6 月              2024 年度
一、营业总收入                               12,520.73            59,628.94
其中：营业收入                               12,520.73            59,628.94
二、营业总成本                               22,906.03            54,869.55
其中：营业成本                                5,989.95            19,778.00
税金及附加                                       259.24              442.99
销售费用                                   3,882.77                7,764.36
管理费用                                   6,407.96            12,114.46
研发费用                                   7,027.47            15,810.25
财务费用                                    -661.35            -1,040.52
加：其他收益                                 1,965.60                1,826.52
投资收益（损失以“-”号填列）                             382.06              321.43
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                           3.16                    -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                            35.76         -6,670.45
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -16.28               -37.13
资产处置收益（损失以“-”号填列）                             5.90                -1.69
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                     -8,009.10                 198.07
加：营业外收入                                       2.29                 6.26
减：营业外支出                                      38.49              117.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                   -8,045.30                  87.25
减：所得税费用                               -1,205.33                -381.76
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
           项目                2025 年 1-6 月       2024 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                   -6,839.97         469.00
（一）按经营持续性分类：
                                    -6,839.97         469.00
列）
                                            -               -
列）
（二）按所有权归属分类：
                                    -5,572.30       1,619.60
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                          14.94          266.15
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                            -6,825.03         735.16
归属于母公司所有者的综合收益总额                    -5,557.36       1,885.75
归属于少数股东的综合收益总额                      -1,267.67       -1,150.60
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         第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上
市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
  上市公司是一家专注于 CAE 软件研发、销售和服务的高新技术企业。公司
自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于 CAE 核心技
术的研究与开发。标的公司主要聚焦于 SCADA（监控和数据采集系统）软件、
工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。与上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
  实际控制人陈灏出具了关于避免同业竞争的承诺如下：
  “1、本人及本人控制的其他企业、组织或机构（索辰科技除外，下同）目
前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者
联营）直接或间接控制任何与索辰科技主营业务直接或间接产生竞争且对索辰
科技构成重大不利影响的业务或企业，本人及本人控制的其他企业、组织或机
构亦不生产、使用任何与索辰科技相同或相似或可以取代的产品或技术。
辰科技的业务构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务，本人将愿意以
公平合理的价格将该等资产或股权转让给索辰科技。
科技主营业务产生直接或间接竞争且对索辰科技构成重大不利影响的业务机会，
应立即通知索辰科技并尽力促使该业务机会按索辰科技能合理接受的条款和条
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
件首先提供给索辰科技，索辰科技对上述业务享有优先权。
组织或机构所从事的业务与索辰科技构成竞争且对索辰科技构成重大不利影响，
本人及本人控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由索辰科技在
同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原
则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争
且对索辰科技构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签字之日起生效，直
至本人不再为索辰科技控股股东、实际控制人或其一致行动人为止。
市聘请的中介机构。因上述事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重
新签署承诺函以替换本承诺函。
业、组织或机构而作出。”
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
 本次支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
 根据《公司法》《科创板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，对照标的公司实际情况，截至本报告书签署日，标的
公司关联方及关联关系如下：
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  截至本报告书签署日，马国华直接持有力控科技 49.36%股份，为力控科技
控股股东，并通过力控飞云间接控制 22.21%股份，合计控制力控科技 71.57%的
股份，为实际控制人。
  报告期内，标的公司主要关联方及关联关系如下：
       关联方名称                                  关联关系
北京数动视界科技有限公司         报告期内曾经的子公司、力控科技之联营企业
                     报告期内曾经的子公司，力控科技于 2025 年 5 月将持有
广州力控元海信息科技有限
                     的力控元海的股权全部转让，此后不再持有力控元海的股
公司
                     权。
上海中奕数字科技有限公司         子公司上海力控元申信息技术有限公司之联营企业
林威汉                  力控科技之少数股东
田晓亮                  力控科技之少数股东
谷永国                  力控科技之少数股东
王琳                   力控科技之少数股东
刘焱                   财务总监
（三）标的公司关联交易
  （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                                         单位：万元
          关联交易内                       2025 年 1-6
  关联方名称                  定价政策                        2024 年度             2023 年度
               容                          月
上海中奕数字科       产品及技
                          协议价             125.17           172.59                  -
技有限公司         术服务
  （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                                         单位：万元
                    关联交易内       定价政        2025 年 1-6       2024 年        2023 年
      关联方名称
                         容            策        月              度             度
广州力控元海信息科技有
                    产品          协议价                12.97             -             -
限公司
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                  关联交易内            定价政           2025 年 1-6         2024 年     2023 年
      关联方名称
                        容                策              月             度          度
上海中奕数字科技有限公       产品               协议价                    35.08       42.91          -
司                 专利技术             协议价                          -    188.68          -
       合计                                                 48.05      231.59          -
    （3）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                              单位：万元
      关联方名称         关联交易内容                   2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
                    固定资产                                    -         4.27           -
上海中奕数字科技有限公司
                    其他                                      -         0.34           -
        合计                                                  -         4.61           -
    （1）本公司作为被担保方
担保方     担保金额（万元）        担保起始日                担保到期日              担保是否已经履行完毕
马国华             10.50   2025/2/6             2025/10/31         否
              上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
               项目        2025 年 1-6 月                2024 年度              2023 年度
            关键管理人员人数                    9                          9                        9
         在本公司领取报酬人数                     9                          9                        9
            报酬总额（万元）                187.59                  407.68                     495.00
            （1）应收项目
                                                                                单位：万元
项目名称          关联方名称                                                                账面余
                         账面余额         坏账准备            账面余额             坏账准备                      坏账准备
                                                                                       额
(1)预付账   广州力控元海信息科技
款        有限公司
         广州力控元海信息科技
(2)应收账   有限公司
款        上海中奕数字科技有限
         公司
(3)其他应   广州力控元海信息科技
收款       有限公司
            （2）应付项目
                                                                                单位：万元
      项目名称             关联方名称
                                                       日                月 31 日             月 31 日
               广州力控元海信息科技有限公司                               40.77                  -                 -
     应付账款      上海中奕数字科技有限公司                                159.24          151.66                    -
               北京数动视界科技有限公司                                        -               -             52.30
     合同负债      广州力控元海信息科技有限公司                              118.76                  -                 -
     其他流动负债    广州力控元海信息科技有限公司                               15.44                  -                 -
               马国华                                         318.75          826.85           1,227.05
               林威汉                                         244.37          346.27               346.27
               田晓亮                                          74.71          138.77               138.77
     其他应付款
               谷永国                                          59.64           88.75                88.75
               王琳                                            1.88           10.64                10.64
               上海中奕数字科技有限公司                                  1.23             1.23                   -
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目名称                  关联方名称
                                                       日                  月 31 日         月 31 日
           刘焱                                                 0.30               0.30             0.30
 （四）比照关联交易披露的其他交易
     名称                                       与标的公司关系
     肖江              系广州力控元海信息科技有限公司原少数股东
湖南汇晶元海科技有            标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海 15%的股权，且并未实
     限公司             缴，标的公司对汇晶元海不具有重大影响。
                                                                                  单位：万元
      名称         交易内容          定价政策          2025 年 1-6 月       2024 年度            2023 年度
 湖南汇晶元海科         技术服务
                               协议价                   177.74              37.38
 技有限公司               采购
                                                                                  单位：万元
 项目名称           名称        账面余       坏账准        账面余          坏账准           账面余           坏账准
                           额         备           额            备             额            备
 其他应收
           肖江              600.00    30.00            -              -            -           -
 款
 预付账款      汇晶元海                                  234.81
 应付账款      汇晶元海                                    8.25
 款。
 （五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
     本次交易完成后，标的公司及其控股子公司为上市公司的二级及三级控股
 子公司。
     本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：
                                                                                 单位：万元
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  项目
           交易前         交易后（备考）          交易前         交易后（备考）
关联销售               -            48.05           -          231.59
当期营业收入      5,735.09      12,520.73     37,881.33        59,628.94
关联销售占比             -            0.38%           -           0.39%
关联采购               -        125.17              -          172.59
当期营业成本      3,332.43      22,906.03     10,661.21        54,869.55
关联采购占比             -            0.55%           -           0.31%
 注：关联采购仅为成本费用类采购，不包括资产采购金额
  由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均有所增加，
占比略有上升。上述关联交易系标的公司与其关联方由于正常生产经营需要而
发生。
  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次
交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（六）规范和减少关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规章制度
中对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的审议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同
时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，上市公司
将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关
联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关
关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
关联交易的承诺》，承诺如下：
  “1、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业、组织或机构（不含索辰科技，下同）与索辰科技及其下属企业之间
的关联交易。
本企业控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及
索辰科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履
行法定程序与索辰科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护索辰科技及其股东（特
别是中小股东）的利益。
害索辰科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业、组织或机构保证不利用本人/本企业在索辰科技中的地位和
影响，违规占用或转移索辰科技的资金、资产及其他资源，或违规要求索辰科
技提供担保。
赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
业依照中国证监会或证券交易所相关规定因持有索辰科技股份或在索辰科技任
职被认定为索辰科技的关联方期间内有效。”
  此外，交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
  “1、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市
公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规
和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益的行为。
或施加重大影响的其他企业的关联交易时，本人作为标的公司的股东，将严格
按照标的公司的公司章程及相关规定履行关联股东回避表决义务；同时，本人
将积极配合上市公司按照法律法规、《上市公司章程》及上市公司内控制度要
求，完成该等关联交易的信息披露及上市公司层面的内部决策、报批程序。
司及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下
属公司向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
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              第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易审批的风险
 本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚
需上市公司股东会审议通过本次交易方案。
 本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时
间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的
文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资
者注意投资风险。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
 本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
而被暂停、终止或取消的风险；
险；
止或取消的风险；
或取消的风险；
 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
     （三）净资产增值率较高的相关风险
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收
益法两种方法对标的资产 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产 100%股
权的评估值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济
形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，
可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。
   （四）商誉减值的风险
   由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交
易后，上市公司新增商誉 16,946.65 万元，备考商誉 30,205.41 万元，占备考总
资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为 8.71%和 10.81%。
   本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于
场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回
收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公
司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同
效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
   根据交易安排，标的公司业绩承诺方对 2025 年-2027 年期间的净利润水平
进行了业绩承诺，承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际净利润（经
索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公
司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会
受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如受到市场竞
争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无
法实现的风险。
  尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人
未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业
绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
  （六）本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的
公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因
此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上
市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易
完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。
  （七）交易完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，上市公司的
业务规模、资产规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的
经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。若上市公司未能及时适应整
合后带来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经
营模式变化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产经营带来不利影
响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
  （一）技术进步和产品迭代风险
  标的公司是 SCADA 软件行业的领军企业，SCADA 软件行业技术更新迭代
速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对
SCADA 软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标
的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产品竞争力。如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术
路线判断失误、研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及
时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力
与持续经营造成不利影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司所处的 SCADA 软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、
施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、
资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场
份额。此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA
软件行业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场
竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品
性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营
及盈利能力造成不利影响。
  （三）下游领域集中的风险
  标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，
客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、
智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较
高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周
期性衰退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的
营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。
  （四）应收账款无法回收的风险
  在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回
收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央
国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿
付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款
项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周
转和盈利能力产生不利影响。
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  （五）产品质量与安全风险
 标的公司提供的 SCADA 软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等
广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品
在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质
量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户
利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律
纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。
  （六）核心人才流失的风险
 工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一
批在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的
技术研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易
后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人
员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临
核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。
  （七）经营业务合规风险
 标的资产所处的工业软件行业是人才密集、技术密集型产业，涉及较多科
技成果归属、知识产权保护等问题。若标的资产在未来软件研发、销售、使用
的过程中存在侵犯他人知识产权的情况，将可能面临法律诉讼的风险。
  （八）经营管理风险
 随着标的公司业务发展及可能进行的并购整合，标的公司的经营规模将进
一步扩大，这对其经营管理能力提出了更高的要求。标的公司可能在业务规模
扩张过程中面临组织架构优化、人员管理、内部控制及财务管理等多方面的挑
战。若标的公司不能及时优化经营管理体系、优化人员结构及提升管理效率，
则可能出现经营管理不当、人员结构失衡、成本控制不力等问题，进而影响企
业的正常运营和业务发展。
  （九）标的公司资产负债率较高的风险
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为 91.01%、92.18%
和 94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且 2024
年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产
较低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能
力，可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交
所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可
能发生较大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，
但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已
识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作
公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读
完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
               第十二章 其他重大事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
   截至本重组报告书签署日，标的公司股东、实际控制人及其关联方不存在
对标的公司非经营性资金占用的情形。
   本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
   本次交易前，公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 5.47%和 5.88%。本次交易完成后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告
（中汇会阅[2025]10897 号），公司 2024 年 12 月 31 日备考资产负债率为 17.12%，
资产负债率有所上升，主要系标的公司资产负债率高于上市公司所致。公司拟
用并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，公司的负债规模和资产负债率将有
所增加。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
了《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司 55%股权的
议案》，同意全资子公司上海索辰数字科技有限公司以人民币 8,800 万元收购宁
波麦思捷科技有限公司 55%股权，交易对手方为宁波麦思捷科技有限公司股东
朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云。
   以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不
属于相同或者相近的业务范围，不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一
或者相关资产，无需累计计算。
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规及规章的
规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事
规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
 （一）本次交易前上市公司的利润分配政策
 根据公司现行的《公司章程》，本次交易前上市公司的利润分配政策如下：
 “第一百六十八条公司的利润分配政策为：
 （一）股利分配的基本原则
 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润
实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
 （二）股利分配的决策程序和机制
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的
利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因。公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东
分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不
违反相关法律法规和本章程确定的利润分配政策。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后根据本章程规
定履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
 （三）股利分配的具体政策
法规允许的其他方式分配股利；凡具备现金分红条件的，公司原则上应当优先
采用现金分红的利润分配方式。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根
据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，公司应当进行现金分配，
且每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现
的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%；在不满足前述条件的情况下，公司可根据实际情况
确定是否进行现金分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）
公司未来 12 个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司
未来 12 个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司市值的 50%以上；（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
  （四）公司实行现金分红的比例
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。‘重大资金支出安排’的
标准参照前述‘重大投资计划或重大现金支出’标准执行。
  （五）公司发放股票股利的条件
  公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合
上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的利润分配方案交由股东会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采
取股票方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素。”
   （二）本次交易后上市公司的利润分配政策
   本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以
及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中
小股东合理的投资回报。
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
   根据相关法律法规的要求，公司对本次交易信息披露前股票价格波动的情
况进行了自查。本次交易首次公告前 20 个交易日内（即 2025 年 1 月 13 日至
件指数（980034.CNI）的波动情况如下：
           项目            2025 年 1 月 13 日     2025 年 2 月 17 日    涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）                        59.50              70.98    19.29%
科创板 50 成分指数(000688.SH)             952.19            1,037.31    8.94%
工业软件指数（980034.CNI)                2,466.47           3,009.37   22.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                            -                  -   10.35%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                         -                  -   -2.72%
   注：以上数据均为当日收盘价或收盘指数。
   综上所述，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股
价在本次重组首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异
常波动情况。
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本
次交易的股票交易自查期间为本次交易首次公告日（即 2025 年 2 月 18 日）前
六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
主要负责人）；
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本
次重组原则性意见如下：本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公
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司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，
原则性同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员的说明，自上市公司首次披露本次重大资产重组报告书之日起至本次重大资
产重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事
及高级管理人员暂无减持公司股份计划，若上述期间，上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人、相关董事、高级管理人员减持公司股份的，届时将
严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理。
（三）严格履行相关程序
 公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进
行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）股东会及网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，
督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。
    上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（中汇会阅
[2025]10897 号），上市公司本次股权转让前后 2024 年度及 2025 年 1-6 月主要
财务指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
序            2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月       2024 年 12 月 31 日/2024 年度
      项目
号            交易前         交易后          变动率       交易前        交易后        变动率
    归属于母公司
    股东净利润
    基本每股收益
    （元/股）
    如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在
导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回
报的相关填补措施。
    为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下
措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
    （1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，
扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。
  （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系
建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管
理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监
控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
  （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第
利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
  本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
员已出具切实履行填补回报措施承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
  “①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  ②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
  ③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
  “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
  ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
  ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  ⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
  本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除
上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露
的信息。
上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
         第十三章相关证券服务机构意见
一、独立财务顾问意见
  本公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按
照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件
的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评
估机构等相关方经过充分沟通后认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现
金收购，不涉及第四十三条、第四十四条的规定，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票
上市条件；
的评估机构出具评估报告对定价公允性进行验证，所选取的评估方法具有适当
性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评
估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
司的持续发展能力；
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构；
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
及非关联股东利益的情形；
安排切实可行、合理；
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
司与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。”
二、法律顾问意见
  本公司聘请中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律
意见书，结论性意见如下：
  “（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
  （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方依法成立并有效存
续，具备参与本次交易的主体资格。
  （三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批
准和授权程序，在取得尚需取得的批准或授权后即可实施。
  （四）本次交易涉及的《股权收购协议》内容合法有效，并对签约各方具
有约束力。
  （五）标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理
权属转移不存在法律障碍。
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
 （六）本次交易不构成关联交易，本次交易不会使上市公司产生新的同业
竞争。
 （七）本次交易不涉及债权债务处置与转移，亦不涉及人员安置问题。
 （八）截至本法律意见书出具之日，索辰科技就本次交易履行了现阶段必
要的信息披露及报告义务。
 （九）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易
符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
 （十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称       国泰海通证券股份有限公司
法定代表人      朱健
住所         中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话         021-38676666
传真         021-38676666
           程韬、陈佳一、左文轲、魏纪元、吴雨婷、徐天豪、黄健、乔桥、张
经办人
           博、徐永仲、孙昱辰
二、法律顾问
机构名称       北京市中伦律师事务所
机构负责人      张学兵
           北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-
住所
电话         010-59572288
传真         010-65681022/1838
经办律师       冯泽伟、李博然、聂翰林
三、会计师事务所
机构名称       中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人      高峰
住所         浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话         0571-88879999
传真         0571-88879000
经办注册会计师    徐德盛、曾威
四、资产评估机构
机构名称       上海立信资产评估有限公司
机构负责人      杨伟暾
住所         上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
电话         021-68877288
传真         021-68877020
经办资产评估师    姚凌、刘倩
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
          第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
 本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
     陈灏         毛为喆              王普勇
     谢蓉          楼翔              张玉萍
    李良锁
                      上海索辰信息科技股份有限公司
                             年    月    日
   上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司全体高级管理人员声明
 本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     陈灏         王普勇              谢蓉
     杜莉         张志刚
                      上海索辰信息科技股份有限公司
                             年   月    日
    上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产
购买报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海索辰信息科技股份有
限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，
并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：
              朱   健
项目主办人：
              左文轲           陈佳一
项目协办人：
              乔   桥
                            国泰海通证券股份有限公司
                                  年   月   日
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、法律顾问声明
   本所及本所经办律师同意上海索辰信息科技股份有限公司在本次重大资产
购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：______________
                 张学兵
经办律师：______________    ______________   ______________
           冯泽伟             李博然              聂翰林
                                        北京市中伦律师事务所
                                             年     月     日
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的审计报告、审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________         ______________
              徐德盛                  曾   威
会计师事务所负责人：______________
                 高   峰
                                中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                年   月   日
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、评估机构声明
  本公司及签字资产评估师同意上海索辰信息科技股份有限公司在本次重大
资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告（信资评报字（2025）第
确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
评估机构负责人：______________
               杨伟暾
签字资产评估师：______________         ______________
               姚凌                    刘倩
                                        上海立信资产评估有限公司
                                                年   月   日
     上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                    第十六章 备查文件
一、备查文件
华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、
前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金
（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技有限公
司 60%股权之协议》
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书
和有关备查文件：
  存放地点：上海索辰信息科技股份有限公司董秘办
  联系人：公司董秘办
  电话：021-50307121
  传真：021-34293321
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件：交易对方穿透核查情况
本次重大资产购买的交易对方为合伙企业的，穿透至最终出资人的具体情况如
下：
      序号          姓名/名称              下一层主体
            珠海横琴富华金盛投资企业（有限
            合伙）
                                珠海横琴富华金盛投资企业（有限
                                合伙）
                                珠海横琴富华金盛投资企业（有限
                                合伙）
                                珠海横琴富华金盛投资企业（有限
                                合伙）
            深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
                                深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
                                （有限合伙）
                                深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
                                （有限合伙）
                                深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
                                （有限合伙）
            珠海横琴富华金灿投资企业（有限
            合伙）
                                珠海横琴富华金灿投资企业（有限
                                合伙）
                                珠海横琴富华金灿投资企业（有限
                                合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      序号               姓名/名称                  下一层主体
              辽阳忠旺企业管理中心（有限合
              伙）
                                         辽阳忠旺企业管理中心（有限合
                                         伙）
              辽阳忠旺投资有限公司                 辽宁宏程塑料型材有限公司
                                         辽宁宏程塑料型材有限公司
                                         辽阳忠旺企业管理中心（有限合
                                         伙）
              辽阳忠旺精制铝业有限公司               辽阳忠旺投资有限公司
              辽宁忠旺精制投资有限公司               辽阳忠旺精制铝业有限公司
              忠旺中国投资（香港）有限公司             辽宁忠旺精制投资有限公司
              辽阳忠旺精制铝业有限公司               辽阳忠旺亚创贸易有限公司
              辽阳忠旺投资有限公司                 辽宁耀博商贸有限公司
          上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号               姓名/名称               下一层主体
              百傲特（天津）投资合伙企业（有
              限合伙）
              樟树市建瓴添翼投资管理中心（有      百傲特（天津）投资合伙企业（有
              限合伙）                 限合伙）
              深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有      百傲特（天津）投资合伙企业（有
              限合伙）                 限合伙）
              深圳市盈泰洁能企业管理有限公司
                                   百傲特（天津）投资合伙企业（有
                                   限合伙）
              呼健                   深圳市盈泰洁能企业管理有限公司
              樟树市建瓴添翼投资管理中心（有
              限合伙）
              盈泰和玺（北京）资产管理有限公      樟树市建瓴添翼投资管理中心（有
              司                    限合伙）
              盈泰资本管理有限公司
                                   樟树市建瓴添翼投资管理中心（有
                                   限合伙）
              呼健                   樟树市建瓴天盈投资管理有限公司
              卢军                   樟树市建瓴天盈投资管理有限公司
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
      序号          姓名/名称               下一层主体
            福建省南平市明鸿经济发展有限公
            司
                                 福建省南平市明鸿经济发展有限公
                                 司
                                 福建省南平市明鸿经济发展有限公
                                 司
            深圳市龙华区引导基金投资管理有
            限公司
            致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企
            业（有限合伙）
            广东省基础设施投资基金管理有限
            责任公司
            深圳市宝安区产业投资引导基金有
            限公司
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号               姓名/名称               下一层主体
              黄楚龙                  深圳市星河投资有限公司
              深圳前海淮泽方舟创业投资企业
              （有限合伙）
                                   深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                                   （有限合伙）
              深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企      深圳前海淮泽方舟创业投资企业
              业（有限合伙）              （有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
                                   深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                   业（有限合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号               姓名/名称              下一层主体
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                  业（有限合伙）
             吴肯浩
             格日勒图
             许光宇
             红杉文德股权投资管理（北京）有
             限公司
                                  红杉文德股权投资管理（北京）有
                                  限公司
                                  红杉文德股权投资管理（北京）有
                                  限公司
             深圳前海方舟智慧互联信息技术合
             伙企业（有限合伙）
                                  深圳前海方舟智慧互联信息技术合
                                  伙企业（有限合伙）
                                  深圳前海方舟智慧互联信息技术合
                                  伙企业（有限合伙）
             徐州金沣股权投资合伙企业（有限
             合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号                  姓名/名称                  下一层主体
              石家庄蓝天环境治理产业转型基金
              有限公司
              天津未来科技产业合伙企业（有限
              合伙）
              DOUBLEWOODSSPRINGSLIMITE
              D
              DOUBLEHILLLIMITED          碧维蓝投资发展（深圳）有限公司
              深圳市广顺展投资企业（有限合
              伙）
                                         深圳市广顺展投资企业（有限合
                                         伙）
                                         深圳市广顺展投资企业（有限合
                                         伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号              姓名/名称              下一层主体
             东阳市创富创享实业发展合伙企业
             （有限合伙）
                                 东阳市创富创享实业发展合伙企业
                                 （有限合伙）
                                 东阳市创富创享实业发展合伙企业
                                 （有限合伙）
                                 东阳市创富创享实业发展合伙企业
                                 （有限合伙）
             东阳市衡创实业发展合伙企业（有
             限合伙）
                                 东阳市衡创实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市衡创实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市衡创实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
             东阳市九衡实业发展合伙企业（有
             限合伙）
                                 东阳市九衡实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九衡实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九衡实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九衡实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九衡实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
             东阳市九惟实业发展合伙企业（有
             限合伙）
                                 东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
                                 东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                 限合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号             姓名/名称              下一层主体
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
   序号             姓名/名称              下一层主体
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
                                东阳市九惟实业发展合伙企业（有
                                限合伙）
         上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号               姓名/名称                下一层主体
                                广州华宇科创股权投资合伙企业（有限
                                合伙）
         北京曦和创新科技中心（有限合         广州华宇科创股权投资合伙企业（有限
         伙）                     合伙）
         北京华宇科创私募基金投资有限公
         司
         北京华宇科创私募基金投资有限公        广州华宇科创股权投资合伙企业（有限
         司                      合伙）
         北京华宇科创咨询服务中心（有限
         合伙）
         余晴燕
         蔡建军
         谢熠
         郭文嘉
序号             姓名/名称                下一层主体
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
    序号              姓名/名称             下一层主体
                北京中移和创股权投资合伙企业    中原前海股权投资基金（有限合
                    （有限合伙）              伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                河南省国有资产控股运营集团有    中原前海股权投资基金（有限合
                     限公司                伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                河南农业投资集团私募基金有限    中原前海股权投资基金（有限合
                      公司                伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                深圳市广顺盛投资企业（有限合    中原前海股权投资基金（有限合
                      伙）                伙）
                                  深圳市广顺盛投资企业（有限合
                                        伙）
                                  深圳市广顺盛投资企业（有限合
                                        伙）
                                  深圳市广顺盛投资企业（有限合
                                        伙）
       上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                 河南慧谷众创大数据科技有限公
                       司
                                  中原前海股权投资基金（有限合
                                        伙）
                 前海方舟（郑州）创业投资管理   中原前海股权投资基金（有限合
                    企业（有限合伙）            伙）
                 上海爱司宝科技合伙企业（有限   前海方舟（郑州）创业投资管理企
                      合伙）             业（有限合伙）
                                  上海爱司宝科技合伙企业（有限合
                                        伙）
                                  上海爱司宝科技合伙企业（有限合
                                        伙）
                 深圳前海淮泽方舟创业投资企业   前海方舟（郑州）创业投资管理企
                     （有限合伙）           业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                                      （有限合伙）
                 深圳前海淮泽共创投资咨询合伙   深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                    企业（有限合伙）          （有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
                                  深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                      业（有限合伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                    深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                        业（有限合伙）
                                    深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                        业（有限合伙）
                                    深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                        业（有限合伙）
                                    深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                        业（有限合伙）
                                    深圳前海淮泽共创投资咨询合伙企
                                        业（有限合伙）
                                    前海方舟（郑州）创业投资管理企
                                        业（有限合伙）
                   深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                       （有限合伙）
                   红杉文德股权投资管理（北京）
                        有限公司
                                    红杉文德股权投资管理（北京）有
                                          限公司
                                    红杉文德股权投资管理（北京）有
                                          限公司
                                    红杉文德股权投资管理（北京）有
                                          限公司
                                    红杉文德股权投资管理（北京）有
                                          限公司
                                    红杉文德股权投资管理（北京）有
                                          限公司
                        刘雅茹         北京雅兰创融投资发展有限公司
                                    中原前海股权投资基金（有限合
                                          伙）
                                    中原前海股权投资基金（有限合
                                          伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                   青岛天一丰和投资中心（有限合   中原前海股权投资基金（有限合
                         伙）               伙）
                   青岛兴建产业投资基金合伙企业   青岛天一丰和投资中心（有限合
                       （有限合伙）             伙）
                                    青岛兴建产业投资基金合伙企业
                                        （有限合伙）
                   青岛建信汇富股权投资合伙企业
                       （有限合伙）
                   青岛财通汇富股权投资基金中心   青岛建信汇富股权投资合伙企业
                       （有限合伙）           （有限合伙）
                                    青岛建信汇富股权投资合伙企业
                                        （有限合伙）
                                    青岛兴建产业投资基金合伙企业
                                        （有限合伙）
                   青岛建安合创管理咨询企业（有
                        限合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
                        杨昆
                                          合伙）
                        高仕杰
                                          合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
                                    青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                          合伙）
        上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                                   青岛建安合创管理咨询企业（有限
                                         合伙）
                  青岛兴建产业投资基金合伙企业
                      （有限合伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                               青岛天一丰和投资中心（有限合
                                     伙）
                               青岛天一丰和投资中心（有限合
                                     伙）
                               青岛天一丰和投资中心（有限合
                                     伙）
                               青岛天一丰和投资中心（有限合
                                     伙）
                               中原前海股权投资基金（有限合
                                     伙）
                               中原前海股权投资基金（有限合
                                     伙）
                               中原前海股权投资基金（有限合
                                     伙）
      上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                               中原前海股权投资基金（有限合
                                     伙）
              深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                  （有限合伙）
              红杉文德股权投资管理（北京）
                   有限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
              深圳前海淮泽方舟创业投资企业
                  （有限合伙）
              红杉文德股权投资管理（北京）
                   有限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
                               红杉文德股权投资管理（北京）有
                                     限公司
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                       红杉文德股权投资管理（北京）有
                                             限公司
                                       红杉文德股权投资管理（北京）有
                                             限公司
        序号              姓名/名称              下一层主体
                  北京三聚阳光知识产权服务
                  集团有限公司
                                      北京三聚阳光知识产权服务集团有限
                                      公司
                  北京朗聚管理咨询中心（有        北京三聚阳光知识产权服务集团有限
                  限合伙）                公司
                                      北京三聚阳光知识产权服务集团有限
                                      公司
                  北京三聚阳光企业管理咨询        北京三聚阳光知识产权服务集团有限
                  中心（有限合伙）            公司
                                      北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                      限合伙）
                                      北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                      限合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     序号             姓名/名称              下一层主体
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        序号          姓名/名称              下一层主体
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
                                  北京三聚阳光企业管理咨询中心（有
                                  限合伙）
              北京三聚阳光信息咨询中心        北京三聚阳光知识产权服务集团有限
              （有限合伙）              公司
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     序号             姓名/名称              下一层主体
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
        序号          姓名/名称              下一层主体
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京三聚阳光信息咨询中心（有限合
                                  伙）
              常德益发科基股权投资合伙        北京三聚阳光知识产权服务集团有限
              企业（有限合伙）            公司
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
              北京朗润益发投资咨询中心        常德益发科基股权投资合伙企业（有
              （有限合伙）              限合伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
           上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
     序号             姓名/名称              下一层主体
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  北京朗润益发投资咨询中心（有限合
                                  伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）
                                  常德益发科基股权投资合伙企业（有
                                  限合伙）