索辰科技: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

    上海索辰信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不
       适用第四十三条、第四十四条规定的说明
  上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、
                           “索辰科技”或“公
司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以
支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）（简称“前
海股权”）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华宇科创”）、
林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
                              （简称“北
京幸福”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、北京朗润
创新科技有限公司（简称“朗润创新”）持有的北京力控元通科技有限公司（以
下简称“力控科技”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
  （三）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
  （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
  （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
  （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定
  索辰科技拟通过全资子公司数字科技以支付现金方式收购马国华、田晓亮、
前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海及朗润创新
持有的力控科技 60%股权，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买
资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条
规定
  索辰科技拟通过全资子公司数字科技以支付现金方式收购马国华、田晓亮、
前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海及朗润创新
持有的力控科技 60%股权，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买
资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定。
  综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的各项条件，不适用第四十三条、第四十四条规定。
  特此说明。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《上海索辰信息科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规
定的说明》之盖章页）
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