渤海汽车: 渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

                渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                 案）与预案差异对比表
     渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京
北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%
的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有
限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     公司于 2025 年 6 月 16 日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
七次会议，审议通过本次重组预案。2025 年 9 月 29 日，公司分别召开第九届董
事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于<渤海汽
车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，具体内容详
见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤
海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。现就
重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要
            预案主要章节             与预案差异说明
   章节
释义         释义        更新并新增部分释义。
声明         声明        更新上市公司声明；增加证券服务机构声明。
                     情况、发行股份购买资产的发行数量等；
                     指标影响；
重大事项提示     重大事项提示    4、更新了本次交易已经取得的授权和批准、尚需取得
                     的授权和批准；
                     施；
重大风险提示     重大风险提示
                    安排等；
第一节 本次交易   第一节 本次   5、补充了本次重组的业绩承诺和补偿安排；
概况         交易概况     6、补充了本次交易对上市公司股权结构、主要财务指
                    标影响的说明；
                    情况；
                    指标；
第二节 上市公司   第二节 上市
基本情况       公司基本情况
                    员的合法合规情况；
                    不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
                    重大违法行为。
                    化情况、产权关系结构图及股东情况；
                    状况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报
                    表；
第三节 交易对方   第三节 交易
基本情况       对方基本情况
                    况、交易对方及其主要管理人员；
                    或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
                    况的说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚
                    信情况。
                    债和对外担保情况；
                    营业务发展及报告期的变化情况、主要经营模式，补充
第四节 标的资产   第四节 交易
                    了主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规
基本情况       标的基本情况
                    及政策、主要产品的工艺流程图、主要产品的生产和销
                    售情况、境外生产经营情况、安全生产及环保情况、质
                    量控制情况、主要产品生产技术所处的阶段等内容；
                    心竞争力部分内容更新改至“第九节 管理层讨论与分
                    析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
                    析”部分披露；
                    或者作为被许可方使用他人资产的情况、最近三年与交
                    易、增资及改制相关的评估或估值情况、重大未决诉讼、
                    仲裁和合法合规情况、主要会计政策及相关会计处理
                    等。
           第五节 本次   内容，并对过渡期间损益安排等进行了更新；
第五节 本次交易
           交易发行股份   2、更新了本次募集配套资金发行股份情况部分内容；
发行股份情况
           情况       3、补充了本次交易发行股份对上市公司主要财务指标
                    的影响和本次交易对上市公司股权结构的影响。
           第六节 标的   1、补充标的资产总体评估情况；
第六节 标的资产
           资产预估值及   2、补充标的公司具体评估情况；
评估情况
           暂定价格     3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析
第七节 本次交易
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
主要合同
第八节 本次交易
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
的合规性分析
第九节 管理层讨
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
论与分析
第十节 财务会计
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
信息
第十一节 同业竞
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
争与关联交易
第十二节 风险因   第七节 风险   1、更新补充了部分本次交易相关的风险；
素分析        因素       2、更新补充了部分标的公司相关风险。
                    资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在
                    为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
第十三节 其他重   第八节 其他
                    说明；
要事项        重要事项
                    的自查情况；
                    明。
第十四节 独立董
           第九节 独立   1、更新了独立董事意见；
事和相关中介机
           董事专门会议   2、补充了独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易
构关于本次交易
           审核意见     的意见。
的意见
第十五节 本次交
易相关证券服务
           -        根据披露准则要求，新增本章节。
机构及经办人员
情况
第十六节 本次重            1、更新了上市公司全体董事、监事和高级管理人员声
           第十节 声明
组交易各方及有             明；
           与承诺
关中介机构声明             2、补充了相关中介机构的声明。
第十七节 备查文
           -    根据披露准则要求，新增本章节。
件
注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
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