澄星股份: 江苏澄星磷化工股份有限公司股东会议事规则

            江苏澄星磷化工股份有限公司
                  股东会议事规则
                  （2025年9月修订）
                   第一章 总则
  第一条   为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等均具有
法律约束力的规范性文件。
               第二章 股东会的一般规定
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第六条规定的应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
  第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足6人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
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  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  第七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三章 股东会的召集
  第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
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  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出
股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并
披露。
  第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
               第四章 股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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  第十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
  第十七条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
               第五章 股东会的召开
  第二十一条 本公司召开股东会的地点为：江阴市梅园大街618号。股东会召开地点
有变化的，应在会议通知中予以明确。
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   股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
   第二十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
   第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
   第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
   第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
   （二）代理人姓名或名称；
   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
 第三十四条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵
守以下规定：
 （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。
 （二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当
延长。
 （三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。
 第三十五条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
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  在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
  第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
  第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十五年。
  第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券
交易所报告。
              第六章 股东会的表决和决议
  第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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  关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系并主动申请回避；
  （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布与该关联交易事项有关联关系
的股东名称或股东姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联关系进行说明；
  （三）应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；
  （四）会议主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对所审议的关联交易事项进行
审议、表决；
  （五）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；
  （六） 股东会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所
持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由
出席会议的非关联股东所持表决权股份数的2/3以上通过。
  有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票，并当场公布
表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
  第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
  第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股
东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，采用累
积投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
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 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
 股东会选举董事、独立董事采取累积投票制，其操作细则如下：
 （一）公司股东拥有的每一股份，与拟选出董事人数相同的表决权数，即股东在选举
董事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的董事人数之积。
  （二）股东可以将其拥有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
但股东累积投出的表决权数不得超过其所享有的总表决权数。
     （三）只有获得赞成累积表决权数超过参加表决股东对该候选人行使的表决权总
数的一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司根据各候选人获得的累积表决权数的
多寡依次确定当选董事人选。若当选的董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司
应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东会上选举以补足人数；若因获得表决权数
相同使得选出的董事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事人数且获得表决
权数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事人数相等的董事为止。
     涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
     （一）公司选举2名以上独立董事的；
     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
 第四十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
 第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
  第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
  第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
  第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有
关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
  第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
  第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
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销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
                  第七章 附则
  第六十条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董
事会秘书负责。
  第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第六十二条 本规则所称“以上”、“内”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”，不含本数。
  第六十三条 本规则经股东会审议通过后生效。
  第六十四条 本规则由董事会负责解释。
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