澄星股份: 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则

             江苏澄星磷化工股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则
                 （2025 年 9 月修订）
                   第一章 总则
  第一条   为强化江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
          《上市公司治理准则》、
                    《上市公司独立董事管理办法》、
                                  《上海证券
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
交易所股票上市规则》、                            《江
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苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第三条   审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控
制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第四条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
                 第二章 人员组成
  第五条   审计委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事 2 名，审计委员会委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员原则上
须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。
  第六条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上
（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
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  第七条   审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责召集和主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第八条   审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则补足
委员人数。
  审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因
以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，
可对审计委员会委员在任期内进行调整。当审计委员会人数低于本工作细则规定人数时，
董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任
期结束。
                 第三章 职责权限
  第九条   审计委员会的主要职责包括：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （三）审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制；
  （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
 第十条    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
 审计委员会应当切实履行下列职责：
 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
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 （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
 （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告；
 （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
 第十一条   审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
 第十二条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
 第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在
公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
 第十四条     公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
 （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
 （二）内部控制评价工作的总体情况；
 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
 （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
 （七）内部控制有效性的结论。
 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
 第十五条   除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
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运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
 第十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
 第十七条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，
职责包括：
 （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
 （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
 第十八条   公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
 第十九条   审计委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。审计委员会应将
所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研
究和决策。
 第二十条   审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由
 第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
                第四章 决策程序
  第二十二条   董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会
提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
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  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司对外披露财务信息情况；
  （五）公司重大关联交易审计报告；
  （六）其他相关资料。
  第二十三条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
                 第五章 议事规则
  第二十四条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开
一次定期会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第二十五条   审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责，未指定人选的，由审计
委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
  第二十六条   审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员且公司应不迟于会
议召开前三日向全体委员提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致
同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
  会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的
日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信件发出。
  第二十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能
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出席可书面委托其他委员代为表决，其中，独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托
委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
  独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请审计委员会进行讨论和审议。
  第二十八条    审计委员会每一名委员有一票表决权。会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议作出决议，必须经全体委
员的过半数通过。
  第二十九条    审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、首席执行官和其他高级管
理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并
提供必要信息。
  第三十条    如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为
其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
  第三十一条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总
数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
  第三十二条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
  第三十三条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员等相关人员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议记录
包括以下内容：
  （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
  （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
  （三）会议议题；
  （四）会议审议和表决情况；
  （五）会议记录人姓名。
  第三十四条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
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  第三十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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  第三十六条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
  第三十七条   本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
  第三十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
  第三十九条   本工作细则的解释权归属公司董事会。
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