利扬芯片: 股东会议事规则（2025年9月）

        广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
       广东利扬芯片测试股份有限公司
             股东会议事规则
                  第一章 总则
  第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运
作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《广东利扬芯片测试股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
  第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、
全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的各
项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
  第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，
并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
  出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关
法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
  第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本
规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
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              第二章 股东会的一般规定
  第八条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》，批准《股东会议事规则》和《董事会议事规则》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第十一条的对外担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；该交易应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露；
  （十四）审议公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形
收购公司股份的回购方案；
  （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效；
  （十六）公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
  （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
  公司股东会可按照谨慎授权原则，将部分由股东会行使的职权授予董事会行
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使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
使。
     第十条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会
审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
     （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
     （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
     （七）交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股东丧失控股地
位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝对控股，控股比
例不足 50%为相对控股）；
     （八）超过《公司章程》第一百二十六条规定的董事会审议权限的交易。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     上述“交易”包括下列事项：
     （1）公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
     （2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
     （3）转让或受让研发项目；
     （4）签订许可使用协议；
     （5）租入或者租出资产；
     （6）委托或者受托管理资产和业务；
     （7）债权、债务重组；
     （8）赠与或者受赠资产；
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  （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
  （10）上海证券交易所认定的其他交易。
  第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
 （六）公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十的担保；
 （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或《公司章程》规定的其他情形。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应由出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会
议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
  股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通
过。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
  股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决
无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中
作出详细说明。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第
（一）、（三）、（四）项的规定，可以免于提交股东会审议。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
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  公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者《公司章
程》中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移
交相关部门追究刑事责任。
  第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，
除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。
  第十三条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。
  第十四条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）审计委员会提议召开时；
 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
 （七）公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三章 股东会的召集
  第十六条 董事会应当在本规则第十三条和第十四条规定的期限内按时召
集股东会。
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  第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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  第二十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知；同时向上海证券交易
所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第二十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第二十二条 审计委员会或者股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由
公司承担。
             第四章 股东会的提案和通知
  第二十三条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
  第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已经列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第二十五条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
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  第二十六条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。
  第二十七条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
  （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （六）会务常设联系人姓名及联系方式；
  （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
  （八）会议召集人。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十八条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否存在《公司章程》第一百〇二条第一款规定的任何情形；
  （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
  （六）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
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                 第五章 股东会的召开
  第三十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点或通知中
列明的地点召开股东会。
  第三十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，即视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权，两者具有同等的法律效力。
  公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
  第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
  第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
  第三十五条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书
应当载明下列内容：
 （一）委托人的姓名或者名称及有效身份证件号码，持有公司股份的类别和
数量；
 （二）代理人的姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
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 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
     第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出
示本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理股东之前述证件。
     第三十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
     第三十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍有效。
     第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
     第四十条 召集人和公司聘请的律师应当根据证券登记结算机构提供的
公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
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     第四十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
     第四十三条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
 （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；
 （二）提案人为审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百
分之一 以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做
提案说明。
     第四十四条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议，股东会应当给
每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议，视为审议完毕。
     第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第四十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
     第四十七条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，
并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或
代理股权数的多少顺序）先后发言。
  股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言
时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短
和次数由会议主持人根据具体情况确定。
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     第四十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     第四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
     第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
              第六章 股东会的表决和决议
     第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或弃
权。
     本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
     第五十二条 除法律规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项由股东会以普通决议通过。
     第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
          广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 （三）《公司章程》的修改；
 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第五十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序如下：
         广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避；
 （三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召
开；
 （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决；
 （五）如因股东均为审议事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，
公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明；
 （六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
     第五十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两
名以上董事，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采
用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
     第五十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
     第五十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     第六十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
         广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
     第六十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
     第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
     第六十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
     第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有明确规定，
新任董事在股东会决议通过相关选举提案之日起就任。
     第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
     第六十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅《公司章程》第三十四条
所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     第六十八条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法
院撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
  第六十九条 对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证
或聘请律师进行见证。
  第七十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第七十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                   第七章 附则
  第七十二条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（不包括台湾省、
香港特别行政区和澳门特别行政区）于本议事规则生效之日现行有效的法律、行
政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范
性文件等，但在与“行政法规”、“法规”并用时特指全国人民代表大会及其常
务委员会通过的法律规范。
  第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，“前”，“不少于”含本数；
“过”、“低于”、“多于”不含本数。
       广东利扬芯片测试股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）
  第七十四条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
  第七十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
  第七十六条 本规则如需修改时，经股东会批准后生效。
  第七十七条 本规则的解释权属于公司董事会。
                              广东利扬芯片测试股份有限公司