天域生物: 2025年第四次临时股东大会会议资料

  天域生物科技股份有限公司
  天域生物科技
    生物科技股份有限公司
     年第四次临时股东大会会议资料
     二 O 二五年十月十四日
                           天域生物科技股份有限公司
议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订《公
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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                          、《中华
人民共和国证券法》
        、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、
                            《股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
  一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
  四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。针对非累计投票议案：股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。针对累积投票议
案：股东以其持有的有表决权的股份数额乘以本次临时股东大会应选
非独立董事、独立董事人数之积为限行使表决权，每一股份享有与应
选非独立董事、独立董事人数相等的投票表决权，股东在投票表决时，
应在表决票中每项累计投票议案下设的“投票数”中填写投票股数，
所填股数超过自身持股数量与应选举人个数乘积或不填写均视为无
效票，作弃权处理。
  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2025 年 10 月 14 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2025 年第四次临时股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、 宣读股东大会审议议案
    (一)   《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修
      订<公司章程>的议案》
    (二)   《关于修订部分公司治理制度的议案》
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 (三)   《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
 (四)   《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
七、 与会股东发言及提问
八、 投票表决
九、 统计现场表决结果与网络投票结果
十、 宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
      关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长
          并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
  一、取消监事会的相关情况
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
                     《公司法》”）《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                     《上市公司章程指引》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，
公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。
  公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职
务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心
感谢！
  二、调整董事会的相关情况
  为提高公司董事会运作效率和专业化水平，优化公司治理结构，
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司将董事会人数由9名调整为7名，其中非独立董事
由6名调整为4名，独立董事3名保持不变；同时不再设副董事长职务。
  三、修订《公司章程》的相关情况
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  根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，并结合上述取消监事会和调整董事会等相关实际情况，公
司对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订情况详见公司于
会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>及部分治理制
度的公告》（公告编码：2025-085）
                   。
  公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其他授权人士全权
办理相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记机关核准
登记及备案的情况为准。
  本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会
第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
  请各位股东审议！
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议案二：
        关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
  为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》
    《上海证券交易所股票上市规则》
                  《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》
                        《董事会议
事规则》《募集资金管理制度》进行修订，本次修订的制度全文详见
公司于2025年09月29日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文
件。
  本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
  请各位股东审议！
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议案三：
   关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
  公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会对第
五届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查后，公司董事会同意
提名罗卫国先生、孟卓伟先生、舒高俊先生、王泉先生为第五届董事
会非独立董事，任期三年，自2025年第四次临时股东大会审议通过之
日起就任。
  第五届董事会非独立董事候选人简历附后。
  本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，本次选
举非独立董事采用累积投票制进行表决，现提交公司股东大会审议。
  请各位股东审议！
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附：第五届董事会非独立董事候选人简历
  罗卫国先生：1970 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学位，工程师。1994 年 09 月至 2000 年 06 月，任职于南海石油
深圳开发服务总公司；2000 年 06 月至 2013 年 12 月，历任重庆市天
域园林艺术有限公司执行董事、董事长、总经理；2013 年 12 月至 2022
年 10 月，任公司董事长、总裁；2022 年 10 月至今，任公司董事长。
  截至本公告披露日，罗卫国先生持有公司 37,251,829 股股份，
占公司总股本的 12.84%，系公司实际控制人，与公司其他董事、高
级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关
规定要求的任职资格。
  孟卓伟先生：1987 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，持有《法律职业资格证书》。2009 年 08 月至 2019 年 08
月，任职于上海建工一建集团有限公司；2019 年 10 月加入公司，历
任法务部经理、法律事务副总监；2021 年 04 月至今，任公司董事会
秘书；2022 年 10 月至今，任公司董事。
  截至本公告披露日，孟卓伟先生未持有公司股份，与公司其他董
事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
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  舒高俊先生：1972 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2014 年 12 月至 2023 年 07 月，任新希望六和股份有限公
司湖北地区总经理；2023 年 07 月加入公司，历任公司农牧食品事业
部副总经理、执行总经理；2024 年 10 月至今，任公司农牧食品事业
部总经理；2024 年 09 月至今，任公司董事。
  截至本公告披露日，舒高俊先生未持有公司股份，与公司其他董
事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
  王泉先生：1983 年 05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历，工程师。2015 年 10 月加入公司，历任公司市场总监，新
疆区域总经理，云贵区域总经理；2019 年 10 月至今，任公司农牧食
品事业部副总经理；2022 年 10 月至今，任公司董事。
  截至本公告披露日，王泉先生未持有公司股份，与公司其他董事、
高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、
法规及其他有关规定要求的任职资格。
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议案四：
    关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
  公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会对第
五届董事会独立董事候选人任职资格进行审查后，公司董事会同意提
名刘榜女士、梅婷女士、范宏宇先生为第五届董事会独立董事，任期
三年，自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起就任。
  第五届董事会独立董事候选人简历附后。
  本议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，本次选
举独立董事采用累积投票制进行表决，现提交公司股东大会审议。
  请各位股东审议！
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附：第五届董事会独立董事候选人简历
  刘榜女士：1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学位，现任华中农业大学博士生导师，二级岗教授。兼任中国畜
牧兽医学会畜禽遗传标记学分会副理事长、动物遗传育种学分会理
事、养猪学分会理事、动物生物技术分会理事、教育部“猪遗传改良
与种质创新”创新团队核心成员、《家畜育种学》国家精品资源共享
课程、国家一流课程主持人。获“国务院政府特殊津贴”、
                         “楚天园丁
奖”等荣誉。主持国家自然科学基金重点国际合作项目、国家基金重
点项目、面上项目、863、国家科技支撑计划、948 等国家和省部级
课题 50 多项。在国内外刊物上发表研究论文 200 余篇，第一或通讯
作者发表 SCI 论文 91 篇。第一完成人获授权国家发明专利 38 项、国
际发明专利 1 项；牵头制订国家标准 6 项、农业行业标准 2 项、湖北
省地方标准 2 项并发布实施；获国家技术发明二等奖 1 项（排名 2）、
湖北省技术发明一等奖 2 项（排名 1）、湖北省技术发明二等奖 2 项
（排名 1）、湖北省自然科学二等奖 1 项（排名 3）
                          、教育部自然科学
二等奖 1 项（排名 3）
            。主编《家畜育种学》，副主编《中国地方名猪
研究集锦》，参编动物遗传育种相关教材 9 部。
  截至本公告披露日，刘榜女士未持有公司股份，与公司其他董事、
高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、
法规及其他有关规定要求的任职资格。
  梅婷女士：1983 年 06 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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硕士学位，中国注册会计师。2008 年 07 月至 2010 年 11 月，任职于
安永华明会计师事务所；2010 年 12 月至 2013 年 02 月，任职于怀远
股权投资基金管理中心；2013 年 05 月至 2013 年 07 月，任职于华安
证券股份有限公司；2013 年 09 月至 2019 年 06 月，任方正证券股份
有限公司投资银行部 VP；2019 年 06 月至 2023 年 09 月，任方正证券
承销保荐有限责任公司投资银行部 VP；2024 年 10 月至今，任苏州众
慧管理咨询有限公司执行董事；2022 年 10 月至今，任公司独立董事。
  截至本公告披露日，梅婷女士未持有公司股份，与公司其他董事、
高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合《公司法》等相关法律、
法规及其他有关规定要求的任职资格。
  范宏宇先生：1973 年 06 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，中级经济师职称。2004 年 08 月至 2006 年 03 月，任光大
证券有限责任公司研究所业务董事；2006 年 04 月至 2010 年 04 月，
任中国建银投资证券有限责任公司上海投行部经理；2010 年 05 月至
年 06 月至 2020 年 07 月，任浙商证券股份有限公司投资银行执行董
事；2020 年 08 月至 2022 年 06 月，任国融证券股份有限公司投资银
行董事总经理。
  截至本公告披露日，范宏宇先生未持有公司股份，与公司其他董
事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间
不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                    - 14 -
律、法规及其他有关规定要求的任职资格。
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