瑞立科密: 首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
来源：证券之星
2025-09-28 21:05:13
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
股票简称：瑞立科密 股票代码：001285
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co., Ltd.
（广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年九月
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2025 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股
说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
系由于四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本
公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 42.28 元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重
异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎
参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（二）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价
格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规
则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好
足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
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（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风
险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价
格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的
股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利
息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其
不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动
时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为
本的比例约为 22.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（五）行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）以及《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》（2023 年），本公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，截至 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）
，中证指数有限公司发布的“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 54.54 倍。
截至 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）
，主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平
情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 盘价 盈率-扣非前 率-扣非后（2024
股） 股） （元/股） （2024 年） 年）
算术平均值（剔除极值） 28.69 34.27
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 9 月 15 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：算术平均值剔除嵘泰股份极端值。
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本次发行价格 42.28 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄
后市盈率为 29.64 倍，低于中证指数有限公司 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）发布的行业
最近一个月平均静态市盈率 54.54 倍，低于剔除极值后同行业可比上市公司 2024 年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 34.27 倍，存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投
资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上
述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发
行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内
出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，
切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主
承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明
书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）原材料价格波动的风险
报告期内（2022 年度、2023 年度和 2024 年度，下同），公司采购的原材料种类繁
多，以芯片、铝锭为主的电子元器件和金属原材料的两类物料采购占比超过 35%，属于
公司采购的主要原材料。报告期内，公司芯片采购平均单价分别为 4.72 元/个、5.23 元/
个和 4.67 元/个，铝锭采购平均单价分别为 18.30 元/千克、17.37 元/千克和 18.20 元/千
克，芯片价格受国际局势及市场供需关系的影响价格存在一定波动，铝锭价格也受到大
宗商品价格波动的影响。
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营机动车主动安全系统产品受收入波动及原材料价格波动的影响毛利率下降 5.22 个百
分点，铝合金精密压铸件产品受原材料价格波动影响毛利率下降 1.53 个百分点。以 2024
年度数据测算，在其他条件不变的情况下，如原材料平均单价上升 5%，将使公司机动
车主动安全系统产品毛利率下降 2.84%，铝合金精密压铸件产品毛利率下降 2.06%。若
未来公司主要原材料发生价格大幅上涨或波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将
会对公司成本控制、经营业绩等产生一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入 132,556.88 万元、176,046.39 万元和 197,737.23 万元；
归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47 万元、23,593.14 万元和 26,911.82 万元，经
营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况环境、产
业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司机动车主
动安全系统和铝合金精密压铸件等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势
不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波
动的风险。
（三）应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05 万元、57,595.06 万元和
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户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。受所处行业特点、客户结算模式等因素
所影响，公司期末应收账款账面价值较大。未来，随着公司业务规模的持续增长，应收
账款金额将会进一步增加，如若未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出
现回款困难等不利事件，公司将面临应收账款无法收回形成坏账的风险。
（四）存货规模较大及存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77 万元、72,417.62 万元和 54,303.10
万元，占资产总额比例分别为 27.07%、27.60%和 19.13%，占比相对较高；报告期各期
末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46 万元、5,359.59 万元和 5,898.91 万元。如果原材
料价格和市场环境发生变化，或者公司主营产品单价受供求关系等因素发生不利变化，
公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。
（五）关联交易的风险
报告期内，公司与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租
赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为 12,893.09
万元、10,063.17 万元和 2,387.79 万元，占营业成本的比重分别为 12.48%、8.13%和 1.69%；
经常性关联销售金额分别为 27,345.76 万元、7,787.84 万元和 3,590.46 万元，占营业收
入的比重分别为 20.63%、4.42%和 1.82%，交易金额和占比较高。公司预计未来仍将存
在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有
效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、
审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（六）下游汽车行业波动的风险
公司主营产品与下游汽车行业密切相关。据统计，2022 年全球汽车销量为 8,162.85
万辆，与 2021 年基本持平，销量增长趋于放缓。2022 年，我国汽车销量为 2,686.37 万
辆，同比增长 2.09%。其中，2022 年乘用车销量为 2,356.30 万辆，同比增长 9.50%，增
速高于行业总体；2022 年商用车销量为 330.05 万辆，同比下降 31.14%。受 2022 年宏
观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨
等多方面不利因素叠加影响，当年我国商用车销量下滑幅度较大。2023 年，随着我国
国民经济稳步向好，我国商用车销量为 403.10 万辆，同比增长 22.13%，商用车市场回
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暖明显。目前，公司的主动安全系统产品以下游商用车市场为主，乘用车市场占比相对
较低，若未来出现宏观经济形势发生不利变化、国内汽车行业出现消费低迷或公司对下
游乘用车市场开拓不利、行业竞争加剧等不利因素，则将会对公司的经营业绩产生不利
影响。
（七）国际贸易摩擦的风险
公司主要产品为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。报告期内，公司境外销
售收入分别为 6,573.86 万元、20,162.15 万元和 31,172.91 万元，占主营业务收入的比例
分别为 5.06%、11.68%和 16.07%。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家
采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施
实行贸易保护主义；此外，随着俄乌冲突突然爆发并引致全球割裂加剧，地缘政治冲突
导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。报告期内，
发行人对美国终端客户销售金额分别为 1,142.11 万元、540.22 万元和 405.09 万元，占
主营业务收入的比例分别为 0.88%、0.31%和 0.21%，销售内容均为铝压铸产品；对美
国终端供应商采购金额分别为 725.66 万元、1,589.76 万元和 661.12 万元，占采购总额
的比例分别为 0.96%、1.62%和 0.77%，采购内容以成熟制程的电子元器件为主，均存
在国产替代方案。总体来看，发行人对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存
在重大依赖，美国关税政策对发行人主营业务的影响较小。若公司主要境外市场实施提
高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境
持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国
家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（八）关键原材料供应风险
目前，全球汽车芯片中，欧美企业占据主要市场份额，我国汽车芯片的整体自给率
较低。受国内汽车芯片产业成熟度及整体技术水平尚不足以完全替代进口芯片等影响，
报告期内，发行人采购的芯片中进口品牌占比 95%以上。近年来，国际贸易环境日趋复
杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易
制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影
响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，或
芯片国产化替代进程受阻，则会对公司关键原材料供应及生产经营带来重大不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证
监许可〔2025〕1170 号”文注册同意，内容如下：
销方案实施。
报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上〔2025〕1056 号）：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普
通股股票在本所上市，证券简称为“瑞立科密”，证券代码为“001285”。
你公司首次公开发行股票中的 40,623,291 股人民币普通股股票自 2025 年 9 月 30
日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务
规则及公司相关股东的承诺执行。”
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 9 月 30 日
（三）股票简称：瑞立科密
（四）股票代码：001285
（五）本次公开发行后总股本：18,017.8184 万股
（六）本次公开发行股票数量：4,504.4546 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：40,623,291 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：139,554,893 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最
终战略配售数量为 354.7776 万股，其中发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划最终战略配售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%。发行人
的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺本次获配
股票限售期为 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要
承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向
符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行。
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网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向
上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象
获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流
通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始
计算。本次网下发行共有 873,479 股的限售期为 6 个月，约占网下发行总量的 10.06%，
约占本次公开发行股票总量的 1.94%。
高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售获配股份的投资者承诺获得
本次配售的股票限售期为 12 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
始计算。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
瑞立集团 8,670.3438 48.1209 2028 年 9 月 30 日
深创资本 1,101.0000 6.1106 2026 年 9 月 30 日
张佳睿 1,000.0000 5.5501 2028 年 9 月 30 日
科金控股 643.2600 3.5701 2026 年 9 月 30 日
达晨创投 412.8800 2.2915 2026 年 9 月 30 日
海汇科创 412.8800 2.2915 2026 年 9 月 30 日
杨春来 282.8600 1.5699 2026 年 9 月 30 日
陶保健 225.0000 1.2488 2026 年 9 月 30 日
首次公开 林春琴 106.3000 0.5900 2026 年 9 月 30 日
发行前已 周雪钦 77.6000 0.4307 2026 年 9 月 30 日
发行股份 汪德舟 59.0500 0.3277 2026 年 9 月 30 日
李祉颐 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
张帆 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
龙元香 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
吴锐煌 44.0400 0.2444 2026 年 9 月 30 日
熊人杰 40.1900 0.2231 2026 年 9 月 30 日
邹小华 37.4000 0.2076 2026 年 9 月 30 日
燕少德 34.5000 0.1915 2026 年 9 月 30 日
章辉明 28.5000 0.1582 2026 年 9 月 30 日
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本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
莞商清大 28.0000 0.1554 2026 年 9 月 30 日
石庆生 18.0000 0.0999 2026 年 9 月 30 日
邹自平 18.0000 0.0999 2026 年 9 月 30 日
任涛 16.0000 0.0888 2026 年 9 月 30 日
匹克投资 12.5000 0.0694 2026 年 9 月 30 日
王乃彬 9.0000 0.0500 2026 年 9 月 30 日
白东 8.0000 0.0444 2026 年 9 月 30 日
郭昌勇 8.0000 0.0444 2026 年 9 月 30 日
朱惠杰 7.6500 0.0425 2026 年 9 月 30 日
彭湘衡 7.5000 0.0416 2026 年 9 月 30 日
冯西林 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
童玲敏 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
肖钢 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
黄兆继 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
罗叔清 5.0000 0.0278 2026 年 9 月 30 日
郑士灶 4.6000 0.0255 2026 年 9 月 30 日
周炎坤 4.0000 0.0222 2026 年 9 月 30 日
何小芳 3.0000 0.0167 2026 年 9 月 30 日
梁芷箐 3.0000 0.0167 2026 年 9 月 30 日
柴海涛 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
余近情 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘书良 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘胜中 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘贯飞 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
德邦星睿 1.8000 0.0100 2026 年 9 月 30 日
仇绍明 1.5864 0.0088 2026 年 9 月 30 日
廖卫区 1.5000 0.0083 2026 年 9 月 30 日
王鸿茂 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
何小维 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
郑鸿虹 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
杨林 1.0576 0.0059 2026 年 9 月 30 日
杜鹤松 1.0000 0.0056 2026 年 9 月 30 日
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本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
金萍 1.0000 0.0056 2026 年 9 月 30 日
魏亚平 0.5000 0.0028 2026 年 9 月 30 日
孙蕾 0.5000 0.0028 2026 年 9 月 30 日
赵珊珊 0.2000 0.0011 2026 年 9 月 30 日
王荣华 0.1000 0.0006 2026 年 9 月 30 日
罗家印 0.1000 0.0006 2026 年 9 月 30 日
小计 13,513.3638 75.0000 -
战略配售发行股份 354.7776 1.9690 2026 年 9 月 30 日
首次公开 网上发行股份 3,281.5000 18.2125 2025 年 9 月 30 日
发行网上
网下无限售股份 780.8291 4.3336 2025 年 9 月 30 日
网下发行
股份 网下限售股份 87.3479 0.4848 2026 年 3 月 30 日
小计 4,504.4546 25.0000 -
合计 18,017.8184 100.0000 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”
或“保荐人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，公
司选择如下具体上市标准：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入
累计不低于 15 亿元”。
孰低值分别为 8,069.95 万元、22,912.11 万元和 25,705.55 万元，最近三年净利润累计为
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入累计为 50.63 亿元。因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，
最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2
亿元，最近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》的上市标准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
规定的上市条件，即：
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
英文名称 Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co., Ltd.
统一社会信用代码 914401017348944025
本次发行前注册资本 13,513.3638 万元
法定代表人 黄万义
有限公司成立日期 2001 年 12 月 29 日
股份公司设立日期 2013 年 10 月 15 日
住所 广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号
工程和技术研究和试验发展;汽车零配件零售;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术进出口；以自有资金从事投资活动；
经营范围 汽车零部件及配件制造；货物进出口；汽车零配件批发；摩托车零
配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零
部件研发
主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产
主营业务
和销售以及技术服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
以及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 （2023 年），
所属行业
公司机动车主动安全系统业务所属行业为“计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）”
邮政编码 510700
联系电话 020-82260533
传真号码 020-32057002
互联网地址 http://www.kormee.com
电子信箱 stock@kormee.com
负责信息披露和投资者关系的
董事会办公室
部门
负责信息披露和投资者关系的 董事会秘书：林建锋
负责人及联系方式 联系电话：020-82260533
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
占发行前 持有
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 本届任职期间 总股本比 债券
号 （万股） （万股） （万股）
例 情况
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通过瑞立集
团间接持有
万股
副董事长、总经
理
监事会主席、职
工监事
副总经理、董事
监
注 1：张晓平通过瑞立集团间接持有 7,189.4057 万股股份，占比为 53.20%
注 2：公司第四届董事会、监事会任期于 2025 年 6 月届满。鉴于公司首次公开发行股票并在主板上
市的相关工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监
事会的换届选举工作将适当延期，董事、监事及董事会各专门委员会委员及高级管理人员的任期亦
相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会委
员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。
本次延期换届不会影响公司的正常运营，公司将积极推进换届选举工作进程，尽快完成换届换举工
作，并及时履行相应的信息披露义务
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东为瑞立集团。本次发行前，瑞立集团直接持有公司 8,670.3438 万股股
份，占本次发行前公司总股本的 64.1613%，其基本情况如下：
企业名称 瑞立集团有限公司
成立时间 1988 年 6 月 4 日
注册资本 25,151.50 万元
实收资本 25,151.50 万元
注册地及主要生产经
浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 2666 号
营地
主营业务及与发行人 瑞立集团的主营业务为汽车零部件的生产销售和股权投资等，与发行人的
主营业务的关系 主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争或其他关系
瑞立集团最近一年经瑞安安阳联合会计师事务所审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
本次发行前，瑞立集团的出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 25,151.50 100.00%
张晓平、池淑萍、张佳睿为发行人的共同实际控制人。本次发行前，张晓平、池淑
萍通过瑞立集团控制发行人 64.1613%的股份；张佳睿直接持有发行人 7.4001%的股份。
张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制发行人 71.5614%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关
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系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女，张晓平担任公司董事长，张佳睿担任公司董事。张
晓平、张佳睿的简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员的简历”之“1、董事”。
报告期内，张晓平、池淑萍、张佳睿始终为发行人的共同实际控制人，未发生变更。
（二）本次发行后上市前的股权结构控制关系
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为瑞立集团，公司
实际控制人仍为张晓平、池淑萍、张佳睿，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结
构如下：
发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
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发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
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发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
A 股其他投资者 4,504.4546 25.0000
合计 18,017.8184 100.0000
本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 13,513.3638 万股，本次公开发行 4,504.4546 万股，占
本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
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发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
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发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
战略配售发行股 自上市之日起锁
- - 354.7776 1.9690
份 定 12 个月
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发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
网下发行限售股 自上市之日起锁
- - 87.3479 0.4848
份 定 6 个月
小计 13,513.3638 100.0000 13,955.4893 77.4538 -
二、非限售流通股
网下发行无限售
- - 780.8291 4.3336 无限售期限
股份
网上发行股份 - - 3,281.5000 18.2125 无限售期限
小计 - - 4,062.3291 22.5462 -
合计 13,513.3638 100.0000 18,017.8184 100.0000 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 71,775 户，公司前 10 名股东及持股
情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 限售期限
（万股） （%）
深圳市创新资本投资有限
公司
广州科技金融创新投资控
股有限公司
广州海汇科创创业投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创业投资有限
公司
中信证券资管-中信银行-
中信证券资管瑞立科密员
工参与主板战略配售集合
资产管理计划
合计 13,209.3014 73.3124 -
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七、战略投资者配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划组成。
本次发行初始战略配售发行数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%，其
中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的初
始认购数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%。根据最终确定的发行价格，
最终战略配售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%，初始战略配
售与最终战略配售股数的差额 95.6678 万股回拨至网下发行。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为
中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞立科密
员工资管计划”）。
根据最终确定的发行价格，瑞立科密员工资管计划最终战略配售股份数量为
瑞立科密员工资管计划的基本情况如下：
名称：中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2025 年 6 月 27 日；
备案日期：2025 年 7 月 4 日；
产品编码：SBAR76；
募集资金规模：15,000.00 万元；
认购资金上限：15,000.00 万元；
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管理人：中信证券资产管理有限公司；
实际支配主体：实际支配主体为其管理人中信证券资产管理有限公司，实际支配主
体非发行人高级管理人员及核心员工；
瑞立科密员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
劳动关系所属单 拟认购金额 获配股数 资管计划份
序号 姓名 职位 人员类别
位 上限（万元） （万股） 额持有比例
温州瑞立科密汽
车电子有限公司
副总经理、董事会
秘书、财务总监
温州瑞立科密汽
车电子有限公司
长春瑞立科密汽
车电子有限公司
广州瑞粤科技企
子公司执行董事
兼总经理
司
合计 15,000.00 354.7776 100.00% —
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：温州瑞立科密汽车电子有限公司、长春瑞立科密汽车电子有限公司为发行人全资子公司；广
州瑞粤科技企业孵化器有限公司为发行人控股子公司；
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
瑞立科密员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网
上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量。
瑞立科密员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适
用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
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八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在向其他投资者进行战略配售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 4,504.4546 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 42.28 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 42.28 元/股，此价格对应的发行人 2024 年市盈率为：
（1）21.23 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.23 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）28.31 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）29.64 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.20 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发
行后每股净资产按照截至 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。根据最终确定的发行价格，最终战略配
售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%，初始战略配售与最终战
略配售股数的差额 95.6678 万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,528.0770 万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 60.92%；网上初始发行数量为 1,621.6000
万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 39.08%。
根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,771.88792 倍，高于 100 倍，发
行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发
行股票数量的 40%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,659.9000 万股）由网下回拨至网
上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 868.1770 万股，约占扣除最终战略配售数
量后本次发行数量的 20.92%；网上最终发行数量为 3,281.5000 万股，约占扣除最终战
略 配 售 数 量 后 本 次 发 行 数 量 的 79.08% 。 回 拨 后 ， 本 次 网 上 发 行 的 中 签 率 为
根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 32,600,417 股，缴款认购金额 1,378,345,630.76 元，
放弃认购数量为 214,583 股，放弃认购金额 9,072,569.24 元。网下向投资者询价配售发
行股票数量为 8,680,409 股，缴款认购金额为 367,007,692.52 元，放弃认购数量为 1,361
股，放弃认购金额为 57,543.08 元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份全部由保
荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 215,944 股，包销金额为
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七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 190,448.34 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
到位情况进行了审验，并于 2025 年 9 月 25 日出具了中汇会验[2025]10935 号验资报告。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 14,850.39 万元。发行费用
包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐承销费用 11,806.03
律师费用 950.00
审计及验资费用 1,500.00
用于本次发行的信息披露费用 511.32
发行手续费及其他费用 83.04
合计 14,850.39
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.30 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本
次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 175,597.95 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 19.18 元/股（按截至 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.49 元/股（按 2024 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）。
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十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2022 年、2023 年和 2024 年的财务数据已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2025]2399 号标准无保留意见的《审计报告》。公
司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，中汇会计师对发行人 2025 年 6
月 30 日的资产负债表，2025 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2025]10301 号）。投
资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《审阅
报告》全文。
公司 2025 年 1-9 月业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”之“（五）下一报
告期业绩预告信息”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
公司已开立相关募集资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相
关开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户开设及监管情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2025 年 9 月 11 日）至上市公告书刊登前，没有发生
可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况
正常，主要业务发展目标进展正常。
品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
露的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券股份有限公司认为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注
册管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 021- 2026 2237
传真 021- 2026 2237
保荐代表人 王伟、屠晶晶
联系人 王伟
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，中信证券股份有限公司作
为发行人广州瑞立科密汽车电子股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩
余时间以及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王伟、屠晶晶提供持续
督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人，
曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华脉科技主
板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦达投资现金收购等
项目。王伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
相关规定，执业记录良好。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾
负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、
武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、
涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰
格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。屠晶晶女士在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承
诺事项
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前直接或间接已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有
的上述股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整），本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本企业所持发行人股份的减持
价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至
上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
（4）如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本企业将不减持所
持有的发行人股份。
（5）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本企业作
出的其他相关承诺关于股份锁定、减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业
也将遵守相关规定。
（6）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
（7）本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的
相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的
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执行期限等信息。
（8）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20
日内将收益交给发行人。
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上
述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
（4）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行
人股份。
（5）如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持
有的发行人股份。
（6）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
性规定的，本人也将遵守相关规定。
（7）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
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（8）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（9）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（10）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
诺
持有发行人 5%以上股份的股东深创资本就所持发行人股份锁定及减持意向
事宜作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
（2）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本企业将遵守《证券法》《上
市公司收购管理办法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的法律、
法规及规范性文件，遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，
保证减持股份的行为符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本企业作
出的其他相关承诺关于股份锁定、减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业
也将遵守相关规定。
（4）本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的
相关规定，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的公告义务，公告
中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
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（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持
有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（3）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
所持有的发行人股份。
（4）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
性规定的，本人也将遵守相关规定。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（8）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
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（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行
人股份。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和监事减持股份有更为严格的限制性规定的，
本人也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（7）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）前述锁定期满后，若本人不再担任发行人核心技术人员职务的，自本
人不再担任核心技术人员之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；前述
锁定期满之日起 4 年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转
让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份的 25%。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
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性规定的，本人也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（7）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
锁定及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）自本人取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的，本人
也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
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有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持有
的上述股份。
（2）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人/本企
业作出的其他相关承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的，
本人/本企业也将遵守相关规定。
（3）若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变
化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
（4）本人/本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法
规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减
持的执行期限等信息。
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的
收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日
起 20 日内将收益交给发行人。
（1）公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利
润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个
月；
（2）公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上
延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个月的；
（3）公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础
上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
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（二）关于稳定股价的措施及承诺
为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司上市后三年内稳定股价
预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
“1、启动稳定股价措施的条件
公司股票在深圳证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规
定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东及实
际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）及高级管理人员将按照《稳定股价
预案》的规定，履行稳定公司股价措施。
触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董
事除外）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司
回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事、高级管理人员增持公司股票。
（1）公司回购股票
公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定且不应导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息
披露。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司
股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知
债权人等义务。
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公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购股票的数量不超
过公司股份总数的 10%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。
（2）控股股东及实际控制人增持股票
公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持并及时进行信息披露。公司控股股东及实际控制人应在相关启动条件触发后
公司控股股东及实际控制人应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司
股票，且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股份总数的 2%。
公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
制人可以终止增持股份。
（3）公司董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规
规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并
及时进行信息披露。
公司董事、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票
且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量，用于增持公司股份的资金总额不
低于其上年度从公司取得薪酬的 10%，但不高于 50%。
公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
员可以终止增持股份。
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公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员，应
当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。
（1）公司回购股票
股份的决议。
份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布
召开股东大会的通知。
起 3 个月内实施完毕。
告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东及实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外，下同）、
高级管理人员增持股票
董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登
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书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
（2）控股股东及实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东及实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配
利润中归属于控股股东及实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护投资者利益。
（3）董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员未履行稳定股
价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致，应尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（1）如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产，本公司/
本人将根据审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》中的
相关规定，履行股份回购及其他义务。
（2）如本公司/本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市进行公开承诺并接受约束的预案》中约定的
措施予以约束，并依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如因不可抗力或者有关法律法规和监管规则发生变化等客观原因导致
本公司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。
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（1）如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产，本人将根
据公司审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关
规定，履行增持股份及其他义务。
（2）如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司
申请首次公开发行股票并上市进行公开承诺并接受约束的预案》中约定的措施予
以约束。
（三）关于欺诈发行上市的股份回购和股份购回的措施和承诺
（1）承诺并保证本公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发
行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（1）如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（2）证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违
规情形之日起的 30 个交易日内，本公司将召开董事会制订并公告回购新股的回
购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经
本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起 6 个月（“回购期”）
内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的
同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行
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上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。
（3）本公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司
和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
（1）招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断瑞立科密是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人/本企业承诺将极力督促公司依法从投资者手中回购
本次公开发行的股票；本人/本企业将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院
依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后 30 个交易日内购回已转让的原限
售股份，购回价格回购价格不低于下列两者中的孰高者：
（1）新股发行价格加新
股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）监管
部门或有关司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日公司股票
二级市场的收盘价格。
（3）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所
载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人/本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式
及金额进行赔偿。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次公开发行
并上市后，公司的股本和净资产均会增加。在公司股本及所有者权益增加的情况
下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度低于净资产增长
速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
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考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措
施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：
（1）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司
提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运
营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将
加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（2）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采
用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上市
后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
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公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及
时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
措施得到切实履行的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（3）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
施得到切实履行的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）关于利润分配政策的承诺
（1）如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的申请
取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公
司新老股东按照持股比例共享。
（2）依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《广州
瑞立科密汽车电子股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》，实施积极
的利润分配方法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（3）如果公司上市后未履行或者未完全履行上述承诺，公司将愿意承担一
切法律责任。
（1）如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的申请
取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公
司新老股东按照持股比例共享。
（2）本人/本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议
通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，
严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
（3）本人/本企业将采取的措施包括但不限于：
利润分配预案；
分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（六）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露材料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任；
（2）公司招股说明书及其他信息披露材料中如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司/本人/本企业将依法赔
偿投资者损失；
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（3）上述承诺为本公司/本人/本企业真实意思表示，本公司/本人/本企业自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本人/
本企业将依法承担相应责任；
（4）若因本公司本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的可测算的直接经济损失。
本保荐人已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本所为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
本所为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，
被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（七）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承
诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日起 6 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可
转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
（4）在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利
影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可
抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本
公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会
公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实
际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
本企业/本人将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
本企业/本人违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多
项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
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的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让瑞立科密股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本企业/本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归瑞立科密所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给瑞立科密指定账户；
（5）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失；
（6）如本企业/本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严
从重履行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业/本人
未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
本人将严格履行广州瑞立科密汽车电子股份有限公司就公司首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上
市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代
措施实施完毕。
（1）在广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取广州瑞立科密汽车电子股份有限公司应支付的薪酬或者津贴
（如有）；
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归广州瑞立科密汽
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车电子股份有限公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给广州
瑞立科密汽车电子股份有限公司指定账户；
（4）如因未履行相关承诺而给广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、投资
者造成损失的，依法赔偿广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、投资者损失；
（5）如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履
行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
的承诺
本公司将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项
公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;
（2）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本公司的部分;
（3）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失;
（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未
能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
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科金控股、达晨创投、海汇科创、莞商清大、匹克投资、德邦星睿及其他自
然人股东就未履行承诺时的约束措施事宜作出如下承诺：
本公司/本企业/本人将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司/本企业/本人违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的
一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让瑞立科密股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本公司/本企业/本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归瑞立科密所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给瑞立科密指定账户；
（5）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失；
（6）如本公司/本企业/本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，
应从严从重履行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
联交易的承诺
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（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东/董事/监
事/高级管理人员的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证
监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。对于无法回避的
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按
市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规
定，不利用实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员的地
位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权益。
（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公
司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公
司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律
责任。
（4）如违反上述承诺，本人/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，
同时本人/本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。
诺
（1）本公司不会利用持股 5%以上股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的
资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本
公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。对
于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利
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用持股 5%以上股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权
益。
（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司及本公司控制的
其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损
失，本公司及本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（4）如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，直至
按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（九）关于避免从事同业竞争的承诺
（1）本人/本企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务
及活动，或拥有与瑞立科密存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益。
（2）在今后的业务中，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与瑞立
科密及其子公司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科
密及其子公司业务相同或相似的业务。
（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
现有业务或将来产生的业务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时
转让或终止该业务。
（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
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本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造
成损失，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（1）本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业
或组织，以任何形式直接或间接控制任何对瑞立科密构成竞争的经济实体、业务
及活动。
（2）本公司在作为瑞立科密的股东期间，本公司保证将采取合法及有效的
措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式
直接或间接从事对瑞立科密产生重大不利影响的相同或相似的、对瑞立科密业务
构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害瑞立科密及其他
股东合法权益的活动。
（3）如果本公司违反上述声明与承诺的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
（1）本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，
或拥有与瑞立科密存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
（2）在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与瑞立科密及其子公
司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科密及其子公司
业务相同或相似的业务。
（3）如瑞立科密或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其
他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人及本人控制的其他企业存在同
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业竞争的董事会或股东大会上，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（5）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，
本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（6）如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时持
有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、保荐人中信证券股份有限公司
承诺：除招股说明书及其他信息披露资料等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师上海市锦天城律师事务所经核查后认为，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关
公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施
合法、有效。
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（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
年 月 日
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
股票简称：瑞立科密 股票代码：001285
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co., Ltd.
（广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年九月
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2025 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股
说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
系由于四舍五入所致。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本
公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 42.28 元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重
异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎
参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意
识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（二）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价
格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规
则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好
足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风
险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价
格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的
股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利
息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其
不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动
时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为
本的比例约为 22.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（五）行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）以及《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》（2023 年），本公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，截至 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）
，中证指数有限公司发布的“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 54.54 倍。
截至 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）
，主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平
情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 盘价 盈率-扣非前 率-扣非后（2024
股） 股） （元/股） （2024 年） 年）
算术平均值（剔除极值） 28.69 34.27
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 9 月 15 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：算术平均值剔除嵘泰股份极端值。
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本次发行价格 42.28 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄
后市盈率为 29.64 倍，低于中证指数有限公司 2025 年 9 月 15 日（T-4 日）发布的行业
最近一个月平均静态市盈率 54.54 倍，低于剔除极值后同行业可比上市公司 2024 年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 34.27 倍，存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投
资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上
述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发
行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内
出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，
切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主
承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明
书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）原材料价格波动的风险
报告期内（2022 年度、2023 年度和 2024 年度，下同），公司采购的原材料种类繁
多，以芯片、铝锭为主的电子元器件和金属原材料的两类物料采购占比超过 35%，属于
公司采购的主要原材料。报告期内，公司芯片采购平均单价分别为 4.72 元/个、5.23 元/
个和 4.67 元/个，铝锭采购平均单价分别为 18.30 元/千克、17.37 元/千克和 18.20 元/千
克，芯片价格受国际局势及市场供需关系的影响价格存在一定波动，铝锭价格也受到大
宗商品价格波动的影响。
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营机动车主动安全系统产品受收入波动及原材料价格波动的影响毛利率下降 5.22 个百
分点，铝合金精密压铸件产品受原材料价格波动影响毛利率下降 1.53 个百分点。以 2024
年度数据测算，在其他条件不变的情况下，如原材料平均单价上升 5%，将使公司机动
车主动安全系统产品毛利率下降 2.84%，铝合金精密压铸件产品毛利率下降 2.06%。若
未来公司主要原材料发生价格大幅上涨或波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将
会对公司成本控制、经营业绩等产生一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入 132,556.88 万元、176,046.39 万元和 197,737.23 万元；
归属于母公司股东的净利润分别为 9,696.47 万元、23,593.14 万元和 26,911.82 万元，经
营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况环境、产
业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司机动车主
动安全系统和铝合金精密压铸件等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势
不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波
动的风险。
（三）应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05 万元、57,595.06 万元和
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户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。受所处行业特点、客户结算模式等因素
所影响，公司期末应收账款账面价值较大。未来，随着公司业务规模的持续增长，应收
账款金额将会进一步增加，如若未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出
现回款困难等不利事件，公司将面临应收账款无法收回形成坏账的风险。
（四）存货规模较大及存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77 万元、72,417.62 万元和 54,303.10
万元，占资产总额比例分别为 27.07%、27.60%和 19.13%，占比相对较高；报告期各期
末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46 万元、5,359.59 万元和 5,898.91 万元。如果原材
料价格和市场环境发生变化，或者公司主营产品单价受供求关系等因素发生不利变化，
公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。
（五）关联交易的风险
报告期内，公司与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租
赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为 12,893.09
万元、10,063.17 万元和 2,387.79 万元，占营业成本的比重分别为 12.48%、8.13%和 1.69%；
经常性关联销售金额分别为 27,345.76 万元、7,787.84 万元和 3,590.46 万元，占营业收
入的比重分别为 20.63%、4.42%和 1.82%，交易金额和占比较高。公司预计未来仍将存
在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有
效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、
审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（六）下游汽车行业波动的风险
公司主营产品与下游汽车行业密切相关。据统计，2022 年全球汽车销量为 8,162.85
万辆，与 2021 年基本持平，销量增长趋于放缓。2022 年，我国汽车销量为 2,686.37 万
辆，同比增长 2.09%。其中，2022 年乘用车销量为 2,356.30 万辆，同比增长 9.50%，增
速高于行业总体；2022 年商用车销量为 330.05 万辆，同比下降 31.14%。受 2022 年宏
观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨
等多方面不利因素叠加影响，当年我国商用车销量下滑幅度较大。2023 年，随着我国
国民经济稳步向好，我国商用车销量为 403.10 万辆，同比增长 22.13%，商用车市场回
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暖明显。目前，公司的主动安全系统产品以下游商用车市场为主，乘用车市场占比相对
较低，若未来出现宏观经济形势发生不利变化、国内汽车行业出现消费低迷或公司对下
游乘用车市场开拓不利、行业竞争加剧等不利因素，则将会对公司的经营业绩产生不利
影响。
（七）国际贸易摩擦的风险
公司主要产品为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。报告期内，公司境外销
售收入分别为 6,573.86 万元、20,162.15 万元和 31,172.91 万元，占主营业务收入的比例
分别为 5.06%、11.68%和 16.07%。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家
采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施
实行贸易保护主义；此外，随着俄乌冲突突然爆发并引致全球割裂加剧，地缘政治冲突
导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。报告期内，
发行人对美国终端客户销售金额分别为 1,142.11 万元、540.22 万元和 405.09 万元，占
主营业务收入的比例分别为 0.88%、0.31%和 0.21%，销售内容均为铝压铸产品；对美
国终端供应商采购金额分别为 725.66 万元、1,589.76 万元和 661.12 万元，占采购总额
的比例分别为 0.96%、1.62%和 0.77%，采购内容以成熟制程的电子元器件为主，均存
在国产替代方案。总体来看，发行人对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存
在重大依赖，美国关税政策对发行人主营业务的影响较小。若公司主要境外市场实施提
高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境
持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国
家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（八）关键原材料供应风险
目前，全球汽车芯片中，欧美企业占据主要市场份额，我国汽车芯片的整体自给率
较低。受国内汽车芯片产业成熟度及整体技术水平尚不足以完全替代进口芯片等影响，
报告期内，发行人采购的芯片中进口品牌占比 95%以上。近年来，国际贸易环境日趋复
杂，国际贸易摩擦争端加剧，部分国家挑起了与中国的贸易纷争，对中国企业进行贸易
制裁和单边限制，该等歧视性贸易政策对企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影
响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制，将贸易制裁领域进一步扩大，或
芯片国产化替代进程受阻，则会对公司关键原材料供应及生产经营带来重大不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证
监许可〔2025〕1170 号”文注册同意，内容如下：
销方案实施。
报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上〔2025〕1056 号）：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普
通股股票在本所上市，证券简称为“瑞立科密”，证券代码为“001285”。
你公司首次公开发行股票中的 40,623,291 股人民币普通股股票自 2025 年 9 月 30
日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务
规则及公司相关股东的承诺执行。”
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 9 月 30 日
（三）股票简称：瑞立科密
（四）股票代码：001285
（五）本次公开发行后总股本：18,017.8184 万股
（六）本次公开发行股票数量：4,504.4546 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：40,623,291 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：139,554,893 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最
终战略配售数量为 354.7776 万股，其中发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划最终战略配售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%。发行人
的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺本次获配
股票限售期为 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要
承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向
符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行。
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网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向
上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象
获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流
通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始
计算。本次网下发行共有 873,479 股的限售期为 6 个月，约占网下发行总量的 10.06%，
约占本次公开发行股票总量的 1.94%。
高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售获配股份的投资者承诺获得
本次配售的股票限售期为 12 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
始计算。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
瑞立集团 8,670.3438 48.1209 2028 年 9 月 30 日
深创资本 1,101.0000 6.1106 2026 年 9 月 30 日
张佳睿 1,000.0000 5.5501 2028 年 9 月 30 日
科金控股 643.2600 3.5701 2026 年 9 月 30 日
达晨创投 412.8800 2.2915 2026 年 9 月 30 日
海汇科创 412.8800 2.2915 2026 年 9 月 30 日
杨春来 282.8600 1.5699 2026 年 9 月 30 日
陶保健 225.0000 1.2488 2026 年 9 月 30 日
首次公开 林春琴 106.3000 0.5900 2026 年 9 月 30 日
发行前已 周雪钦 77.6000 0.4307 2026 年 9 月 30 日
发行股份 汪德舟 59.0500 0.3277 2026 年 9 月 30 日
李祉颐 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
张帆 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
龙元香 46.0000 0.2553 2026 年 9 月 30 日
吴锐煌 44.0400 0.2444 2026 年 9 月 30 日
熊人杰 40.1900 0.2231 2026 年 9 月 30 日
邹小华 37.4000 0.2076 2026 年 9 月 30 日
燕少德 34.5000 0.1915 2026 年 9 月 30 日
章辉明 28.5000 0.1582 2026 年 9 月 30 日
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本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
莞商清大 28.0000 0.1554 2026 年 9 月 30 日
石庆生 18.0000 0.0999 2026 年 9 月 30 日
邹自平 18.0000 0.0999 2026 年 9 月 30 日
任涛 16.0000 0.0888 2026 年 9 月 30 日
匹克投资 12.5000 0.0694 2026 年 9 月 30 日
王乃彬 9.0000 0.0500 2026 年 9 月 30 日
白东 8.0000 0.0444 2026 年 9 月 30 日
郭昌勇 8.0000 0.0444 2026 年 9 月 30 日
朱惠杰 7.6500 0.0425 2026 年 9 月 30 日
彭湘衡 7.5000 0.0416 2026 年 9 月 30 日
冯西林 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
童玲敏 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
肖钢 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
黄兆继 6.0000 0.0333 2026 年 9 月 30 日
罗叔清 5.0000 0.0278 2026 年 9 月 30 日
郑士灶 4.6000 0.0255 2026 年 9 月 30 日
周炎坤 4.0000 0.0222 2026 年 9 月 30 日
何小芳 3.0000 0.0167 2026 年 9 月 30 日
梁芷箐 3.0000 0.0167 2026 年 9 月 30 日
柴海涛 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
余近情 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘书良 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘胜中 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
刘贯飞 2.0000 0.0111 2026 年 9 月 30 日
德邦星睿 1.8000 0.0100 2026 年 9 月 30 日
仇绍明 1.5864 0.0088 2026 年 9 月 30 日
廖卫区 1.5000 0.0083 2026 年 9 月 30 日
王鸿茂 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
何小维 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
郑鸿虹 1.3220 0.0073 2026 年 9 月 30 日
杨林 1.0576 0.0059 2026 年 9 月 30 日
杜鹤松 1.0000 0.0056 2026 年 9 月 30 日
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本次发行后 可上市交易日期
类型 股东名称
数量（万股） 占比（%） （非交易日顺延）
金萍 1.0000 0.0056 2026 年 9 月 30 日
魏亚平 0.5000 0.0028 2026 年 9 月 30 日
孙蕾 0.5000 0.0028 2026 年 9 月 30 日
赵珊珊 0.2000 0.0011 2026 年 9 月 30 日
王荣华 0.1000 0.0006 2026 年 9 月 30 日
罗家印 0.1000 0.0006 2026 年 9 月 30 日
小计 13,513.3638 75.0000 -
战略配售发行股份 354.7776 1.9690 2026 年 9 月 30 日
首次公开 网上发行股份 3,281.5000 18.2125 2025 年 9 月 30 日
发行网上
网下无限售股份 780.8291 4.3336 2025 年 9 月 30 日
网下发行
股份 网下限售股份 87.3479 0.4848 2026 年 3 月 30 日
小计 4,504.4546 25.0000 -
合计 18,017.8184 100.0000 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”
或“保荐人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，公
司选择如下具体上市标准：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入
累计不低于 15 亿元”。
孰低值分别为 8,069.95 万元、22,912.11 万元和 25,705.55 万元，最近三年净利润累计为
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入累计为 50.63 亿元。因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，
最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2
亿元，最近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》的上市标准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
规定的上市条件，即：
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
英文名称 Guangzhou Ruili Kormee Automotive Electronic Co., Ltd.
统一社会信用代码 914401017348944025
本次发行前注册资本 13,513.3638 万元
法定代表人 黄万义
有限公司成立日期 2001 年 12 月 29 日
股份公司设立日期 2013 年 10 月 15 日
住所 广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号
工程和技术研究和试验发展;汽车零配件零售;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术进出口；以自有资金从事投资活动；
经营范围 汽车零部件及配件制造；货物进出口；汽车零配件批发；摩托车零
配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零
部件研发
主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产
主营业务
和销售以及技术服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
以及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 （2023 年），
所属行业
公司机动车主动安全系统业务所属行业为“计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）”
邮政编码 510700
联系电话 020-82260533
传真号码 020-32057002
互联网地址 http://www.kormee.com
电子信箱 stock@kormee.com
负责信息披露和投资者关系的
董事会办公室
部门
负责信息披露和投资者关系的 董事会秘书：林建锋
负责人及联系方式 联系电话：020-82260533
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
占发行前 持有
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 本届任职期间 总股本比 债券
号 （万股） （万股） （万股）
例 情况
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通过瑞立集
团间接持有
万股
副董事长、总经
理
监事会主席、职
工监事
副总经理、董事
监
注 1：张晓平通过瑞立集团间接持有 7,189.4057 万股股份，占比为 53.20%
注 2：公司第四届董事会、监事会任期于 2025 年 6 月届满。鉴于公司首次公开发行股票并在主板上
市的相关工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监
事会的换届选举工作将适当延期，董事、监事及董事会各专门委员会委员及高级管理人员的任期亦
相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会委
员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。
本次延期换届不会影响公司的正常运营，公司将积极推进换届选举工作进程，尽快完成换届换举工
作，并及时履行相应的信息披露义务
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东为瑞立集团。本次发行前，瑞立集团直接持有公司 8,670.3438 万股股
份，占本次发行前公司总股本的 64.1613%，其基本情况如下：
企业名称 瑞立集团有限公司
成立时间 1988 年 6 月 4 日
注册资本 25,151.50 万元
实收资本 25,151.50 万元
注册地及主要生产经
浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 2666 号
营地
主营业务及与发行人 瑞立集团的主营业务为汽车零部件的生产销售和股权投资等，与发行人的
主营业务的关系 主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争或其他关系
瑞立集团最近一年经瑞安安阳联合会计师事务所审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
本次发行前，瑞立集团的出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 25,151.50 100.00%
张晓平、池淑萍、张佳睿为发行人的共同实际控制人。本次发行前，张晓平、池淑
萍通过瑞立集团控制发行人 64.1613%的股份；张佳睿直接持有发行人 7.4001%的股份。
张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制发行人 71.5614%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关
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系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女，张晓平担任公司董事长，张佳睿担任公司董事。张
晓平、张佳睿的简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员的简历”之“1、董事”。
报告期内，张晓平、池淑萍、张佳睿始终为发行人的共同实际控制人，未发生变更。
（二）本次发行后上市前的股权结构控制关系
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为瑞立集团，公司
实际控制人仍为张晓平、池淑萍、张佳睿，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结
构如下：
发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
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发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
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发行后
序号 股东
持股数量（万股） 持股比例（%）
A 股其他投资者 4,504.4546 25.0000
合计 18,017.8184 100.0000
本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 13,513.3638 万股，本次公开发行 4,504.4546 万股，占
本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
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发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
战略配售发行股 自上市之日起锁
- - 354.7776 1.9690
份 定 12 个月
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序
股东 持股数量 持股比例 持股比例 限售期限
号 持股数量（万股）
（万股） （%） （%）
一、限售流通股
网下发行限售股 自上市之日起锁
- - 87.3479 0.4848
份 定 6 个月
小计 13,513.3638 100.0000 13,955.4893 77.4538 -
二、非限售流通股
网下发行无限售
- - 780.8291 4.3336 无限售期限
股份
网上发行股份 - - 3,281.5000 18.2125 无限售期限
小计 - - 4,062.3291 22.5462 -
合计 13,513.3638 100.0000 18,017.8184 100.0000 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 71,775 户，公司前 10 名股东及持股
情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 限售期限
（万股） （%）
深圳市创新资本投资有限
公司
广州科技金融创新投资控
股有限公司
广州海汇科创创业投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创业投资有限
公司
中信证券资管-中信银行-
中信证券资管瑞立科密员
工参与主板战略配售集合
资产管理计划
合计 13,209.3014 73.3124 -
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
七、战略投资者配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划组成。
本次发行初始战略配售发行数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%，其
中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的初
始认购数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%。根据最终确定的发行价格，
最终战略配售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%，初始战略配
售与最终战略配售股数的差额 95.6678 万股回拨至网下发行。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为
中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞立科密
员工资管计划”）。
根据最终确定的发行价格，瑞立科密员工资管计划最终战略配售股份数量为
瑞立科密员工资管计划的基本情况如下：
名称：中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2025 年 6 月 27 日；
备案日期：2025 年 7 月 4 日；
产品编码：SBAR76；
募集资金规模：15,000.00 万元；
认购资金上限：15,000.00 万元；
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
管理人：中信证券资产管理有限公司；
实际支配主体：实际支配主体为其管理人中信证券资产管理有限公司，实际支配主
体非发行人高级管理人员及核心员工；
瑞立科密员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
劳动关系所属单 拟认购金额 获配股数 资管计划份
序号 姓名 职位 人员类别
位 上限（万元） （万股） 额持有比例
温州瑞立科密汽
车电子有限公司
副总经理、董事会
秘书、财务总监
温州瑞立科密汽
车电子有限公司
长春瑞立科密汽
车电子有限公司
广州瑞粤科技企
子公司执行董事
兼总经理
司
合计 15,000.00 354.7776 100.00% —
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：温州瑞立科密汽车电子有限公司、长春瑞立科密汽车电子有限公司为发行人全资子公司；广
州瑞粤科技企业孵化器有限公司为发行人控股子公司；
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
瑞立科密员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网
上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量。
瑞立科密员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适
用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
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八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在向其他投资者进行战略配售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 4,504.4546 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 42.28 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 42.28 元/股，此价格对应的发行人 2024 年市盈率为：
（1）21.23 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.23 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）28.31 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）29.64 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.20 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发
行后每股净资产按照截至 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。
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六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。根据最终确定的发行价格，最终战略配
售股份数量为 354.7776 万股，约占本次发行股份数量的 7.88%，初始战略配售与最终战
略配售股数的差额 95.6678 万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,528.0770 万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 60.92%；网上初始发行数量为 1,621.6000
万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 39.08%。
根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,771.88792 倍，高于 100 倍，发
行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发
行股票数量的 40%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,659.9000 万股）由网下回拨至网
上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 868.1770 万股，约占扣除最终战略配售数
量后本次发行数量的 20.92%；网上最终发行数量为 3,281.5000 万股，约占扣除最终战
略 配 售 数 量 后 本 次 发 行 数 量 的 79.08% 。 回 拨 后 ， 本 次 网 上 发 行 的 中 签 率 为
根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 32,600,417 股，缴款认购金额 1,378,345,630.76 元，
放弃认购数量为 214,583 股，放弃认购金额 9,072,569.24 元。网下向投资者询价配售发
行股票数量为 8,680,409 股，缴款认购金额为 367,007,692.52 元，放弃认购数量为 1,361
股，放弃认购金额为 57,543.08 元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份全部由保
荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 215,944 股，包销金额为
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七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 190,448.34 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
到位情况进行了审验，并于 2025 年 9 月 25 日出具了中汇会验[2025]10935 号验资报告。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 14,850.39 万元。发行费用
包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐承销费用 11,806.03
律师费用 950.00
审计及验资费用 1,500.00
用于本次发行的信息披露费用 511.32
发行手续费及其他费用 83.04
合计 14,850.39
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.30 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本
次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 175,597.95 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 19.18 元/股（按截至 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.49 元/股（按 2024 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）。
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十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2022 年、2023 年和 2024 年的财务数据已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2025]2399 号标准无保留意见的《审计报告》。公
司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”
中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，中汇会计师对发行人 2025 年 6
月 30 日的资产负债表，2025 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2025]10301 号）。投
资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《审阅
报告》全文。
公司 2025 年 1-9 月业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”之“（五）下一报
告期业绩预告信息”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
公司已开立相关募集资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相
关开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户开设及监管情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2025 年 9 月 11 日）至上市公告书刊登前，没有发生
可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况
正常，主要业务发展目标进展正常。
品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
露的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券股份有限公司认为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注
册管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 021- 2026 2237
传真 021- 2026 2237
保荐代表人 王伟、屠晶晶
联系人 王伟
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，中信证券股份有限公司作
为发行人广州瑞立科密汽车电子股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩
余时间以及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王伟、屠晶晶提供持续
督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人，
曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华脉科技主
板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦达投资现金收购等
项目。王伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
相关规定，执业记录良好。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾
负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、
武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、
涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰
格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。屠晶晶女士在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承
诺事项
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前直接或间接已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有
的上述股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整），本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本企业所持发行人股份的减持
价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至
上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
（4）如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本企业将不减持所
持有的发行人股份。
（5）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本企业作
出的其他相关承诺关于股份锁定、减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业
也将遵守相关规定。
（6）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
（7）本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的
相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
执行期限等信息。
（8）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20
日内将收益交给发行人。
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上
述股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上
述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
（4）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行
人股份。
（5）如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持
有的发行人股份。
（6）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
性规定的，本人也将遵守相关规定。
（7）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（8）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（9）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（10）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
诺
持有发行人 5%以上股份的股东深创资本就所持发行人股份锁定及减持意向
事宜作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。
（2）上述锁定期满后 24 个月内依法减持的，本企业将遵守《证券法》《上
市公司收购管理办法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的法律、
法规及规范性文件，遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，
保证减持股份的行为符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本企业作
出的其他相关承诺关于股份锁定、减持股份有更为严格的限制性规定的，本企业
也将遵守相关规定。
（4）本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的
相关规定，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的公告义务，公告
中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 上市公告书
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2026 年 3 月 30 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持
有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（3）前述锁定期满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人
所持有的发行人股份。
（4）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
性规定的，本人也将遵守相关规定。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（7）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（8）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
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（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行
人股份。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和监事减持股份有更为严格的限制性规定的，
本人也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（7）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）前述锁定期满后，若本人不再担任发行人核心技术人员职务的，自本
人不再担任核心技术人员之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；前述
锁定期满之日起 4 年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转
让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份的 25%。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持股份有更为严格的限制
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性规定的，本人也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（7）上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
锁定及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（2）自本人取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本
人在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
（3）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人作出
的其他相关承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的，本人
也将遵守相关规定。
（4）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（5）本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执
行期限等信息。
（6）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
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有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内
将收益交给发行人。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持有
的上述股份。
（2）若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所或本人/本企
业作出的其他相关承诺关于股份锁定、股东减持股份有更为严格的限制性规定的，
本人/本企业也将遵守相关规定。
（3）若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变
化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
（4）本人/本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法
规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减
持的执行期限等信息。
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的
收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日
起 20 日内将收益交给发行人。
（1）公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利
润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个
月；
（2）公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上
延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个月的；
（3）公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础
上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
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（二）关于稳定股价的措施及承诺
为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司上市后三年内稳定股价
预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
“1、启动稳定股价措施的条件
公司股票在深圳证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规
定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东及实
际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）及高级管理人员将按照《稳定股价
预案》的规定，履行稳定公司股价措施。
触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董
事除外）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司
回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事、高级管理人员增持公司股票。
（1）公司回购股票
公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定且不应导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息
披露。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司
股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知
债权人等义务。
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公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购股票的数量不超
过公司股份总数的 10%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。
（2）控股股东及实际控制人增持股票
公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持并及时进行信息披露。公司控股股东及实际控制人应在相关启动条件触发后
公司控股股东及实际控制人应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司
股票，且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股份总数的 2%。
公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
制人可以终止增持股份。
（3）公司董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规
规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并
及时进行信息披露。
公司董事、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票
且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量，用于增持公司股份的资金总额不
低于其上年度从公司取得薪酬的 10%，但不高于 50%。
公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
员可以终止增持股份。
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公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员，应
当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。
（1）公司回购股票
股份的决议。
份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布
召开股东大会的通知。
起 3 个月内实施完毕。
告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东及实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外，下同）、
高级管理人员增持股票
董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行
稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登
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书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
（2）控股股东及实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东及实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配
利润中归属于控股股东及实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护投资者利益。
（3）董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员未履行稳定股
价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致，应尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（1）如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产，本公司/
本人将根据审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》中的
相关规定，履行股份回购及其他义务。
（2）如本公司/本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并上市进行公开承诺并接受约束的预案》中约定的
措施予以约束，并依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如因不可抗力或者有关法律法规和监管规则发生变化等客观原因导致
本公司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。
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（1）如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产，本人将根
据公司审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关
规定，履行增持股份及其他义务。
（2）如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的《关于公司
申请首次公开发行股票并上市进行公开承诺并接受约束的预案》中约定的措施予
以约束。
（三）关于欺诈发行上市的股份回购和股份购回的措施和承诺
（1）承诺并保证本公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发
行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（1）如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（2）证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违
规情形之日起的 30 个交易日内，本公司将召开董事会制订并公告回购新股的回
购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经
本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起 6 个月（“回购期”）
内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的
同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行
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上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。
（3）本公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司
和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
（1）招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断瑞立科密是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人/本企业承诺将极力督促公司依法从投资者手中回购
本次公开发行的股票；本人/本企业将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院
依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后 30 个交易日内购回已转让的原限
售股份，购回价格回购价格不低于下列两者中的孰高者：
（1）新股发行价格加新
股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）监管
部门或有关司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日公司股票
二级市场的收盘价格。
（3）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所
载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人/本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式
及金额进行赔偿。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次公开发行
并上市后，公司的股本和净资产均会增加。在公司股本及所有者权益增加的情况
下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度低于净资产增长
速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
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考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措
施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：
（1）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司
提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运
营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将
加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（2）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采
用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上市
后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
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公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及
时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
措施得到切实履行的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（3）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
施得到切实履行的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）关于利润分配政策的承诺
（1）如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的申请
取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公
司新老股东按照持股比例共享。
（2）依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《广州
瑞立科密汽车电子股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》，实施积极
的利润分配方法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。
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（3）如果公司上市后未履行或者未完全履行上述承诺，公司将愿意承担一
切法律责任。
（1）如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的申请
取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公
司新老股东按照持股比例共享。
（2）本人/本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议
通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，
严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
（3）本人/本企业将采取的措施包括但不限于：
利润分配预案；
分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（六）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）公司本次公开发行招股说明书及其他信息披露材料内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任；
（2）公司招股说明书及其他信息披露材料中如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司/本人/本企业将依法赔
偿投资者损失；
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（3）上述承诺为本公司/本人/本企业真实意思表示，本公司/本人/本企业自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本人/
本企业将依法承担相应责任；
（4）若因本公司本次首次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的可测算的直接经济损失。
本保荐人已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本所为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
本所为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，
被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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（七）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承
诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）自本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日起 6 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可
转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
（4）在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利
影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可
抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本
公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会
公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实
际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
本企业/本人将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
本企业/本人违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多
项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
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的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让瑞立科密股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本企业/本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归瑞立科密所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给瑞立科密指定账户；
（5）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失；
（6）如本企业/本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严
从重履行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业/本人
未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
本人将严格履行广州瑞立科密汽车电子股份有限公司就公司首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上
市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代
措施实施完毕。
（1）在广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取广州瑞立科密汽车电子股份有限公司应支付的薪酬或者津贴
（如有）；
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归广州瑞立科密汽
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车电子股份有限公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给广州
瑞立科密汽车电子股份有限公司指定账户；
（4）如因未履行相关承诺而给广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、投资
者造成损失的，依法赔偿广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、投资者损失；
（5）如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履
行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
的承诺
本公司将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项
公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;
（2）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本公司的部分;
（3）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失;
（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未
能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
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科金控股、达晨创投、海汇科创、莞商清大、匹克投资、德邦星睿及其他自
然人股东就未履行承诺时的约束措施事宜作出如下承诺：
本公司/本企业/本人将严格履行瑞立科密就公司首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司/本企业/本人违反就瑞立科密首次公开发行股票并上市时所作出的
一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
（1）在瑞立科密股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让瑞立科密股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取瑞立科密分配利润中归属于本公司/本企业/本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归瑞立科密所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给瑞立科密指定账户；
（5）如因未履行相关承诺而给瑞立科密、投资者造成损失的，依法赔偿瑞
立科密、投资者损失；
（6）如本公司/本企业/本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，
应从严从重履行相关约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
联交易的承诺
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（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东/董事/监
事/高级管理人员的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证
监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。对于无法回避的
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按
市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规
定，不利用实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员的地
位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权益。
（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公
司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公
司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律
责任。
（4）如违反上述承诺，本人/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，
同时本人/本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。
诺
（1）本公司不会利用持股 5%以上股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的
资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本
公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。对
于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利
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用持股 5%以上股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权
益。
（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司及本公司控制的
其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损
失，本公司及本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（4）如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，直至
按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（九）关于避免从事同业竞争的承诺
（1）本人/本企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务
及活动，或拥有与瑞立科密存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益。
（2）在今后的业务中，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与瑞立
科密及其子公司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科
密及其子公司业务相同或相似的业务。
（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
现有业务或将来产生的业务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时
转让或终止该业务。
（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
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本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造
成损失，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（1）本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业
或组织，以任何形式直接或间接控制任何对瑞立科密构成竞争的经济实体、业务
及活动。
（2）本公司在作为瑞立科密的股东期间，本公司保证将采取合法及有效的
措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式
直接或间接从事对瑞立科密产生重大不利影响的相同或相似的、对瑞立科密业务
构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害瑞立科密及其他
股东合法权益的活动。
（3）如果本公司违反上述声明与承诺的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
（1）本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，
或拥有与瑞立科密存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
（2）在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与瑞立科密及其子公
司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科密及其子公司
业务相同或相似的业务。
（3）如瑞立科密或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其
他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人及本人控制的其他企业存在同
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业竞争的董事会或股东大会上，本人及本人控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（5）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，
本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（6）如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时持
有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人广州瑞立科密汽车电子股份有限公司、保荐人中信证券股份有限公司
承诺：除招股说明书及其他信息披露资料等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师上海市锦天城律师事务所经核查后认为，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关
公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施
合法、有效。
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（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
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（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
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