博瑞医药: 董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

          博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
        董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）
  为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称《公司法》）、
                            《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票
上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规
则”）和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》
                       （以下简称公司章程）的规
定，特制定本议事规则。
                  第一章 总则
  第一条   公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
  第二条   董事会对外代表公司。
  第三条   董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者
建议。
              第二章 董事会的组成及职责
  第四条   董事会由 11 名董事组成，其中应当至少包括 4 名独立董事。
  公司董事会成员中应当有一名职工代表董事。职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
  公司董事可包括执行董事和非执行董事。非执行董事指不在公司担任除董事
以外其他职务的人士。
  第五条   董事由股东会选举产生，任期 3 年，但因其他原因辞职的除外。董
事任期届满，可以连选连任。适用公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任
有特殊规定的，从其规定。
  第六条    董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以
提出董事候选人。
  第七条    公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会
成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，罢免或者补选董事均应由股东
会依据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则作出决定。
  第八条    董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举产生。
  董事长不能履行职责或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
履行。
  第九条    董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，由董事会决定聘任或解
聘；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管
理，办理信息披露等事宜。
 第十条    董事会按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
的规定行使职权。
  第十一条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案；
  （十六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程
或者股东会授予的其他职权。
  第十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第十三条   公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展与
ESG 委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为非执行董事，且召集人应为具备公司股票上市地证券
监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准无保留审计意见向股东会作出说明。
  前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审
计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含
带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
                第三章 董事
  第十四条   公司董事为自然人，由股东根据公司章程进行选举。
  第十五条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十六条   董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
  第十七条   如因董事的辞任导致公司董事会成员少于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。
  第十八条   有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
  公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
  董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项所列情形的，公司将立
即解除其职务，停止其履职；董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）
项所列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
  第十九条   董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司
章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
相冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程规定的其他忠实义务。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第二十条    董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况（董事履行本项义务时，公司的全体
人员应予以配合）；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程规定的其他勤勉义务。
  第二十一条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
  第二十二条    公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内
仍然有效。董事在任职期间因未履行完毕的公开承诺、因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，
董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
  董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第二十三条    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
                 第四章 董事长
  第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第二十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规定的或董事会授予的其他
职权。
  董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长等行使。
                第五章 董事会秘书
  第二十六条    公司设董事会秘书 1 名。
  第二十七条    董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组
织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
  （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
  （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
  （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或者澄清；
  （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
  （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联（连）交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
  （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
  （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
  （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
  （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
  （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程，作
出或者可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
  （十一）《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则以及中国证
监会和其他公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。
                第六章 董事会会议
 第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四
次定期会议，大约每季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席
会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定期会议并
不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会可根据提议召开临时董事会
会议。
  第二十九条   董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通
知全体董事。
  董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任
何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足
七个工作日之前按《香港上市规则》的要求发出公告。
  第三十条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期、地点及召开方式；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准
后由董事会秘书送达各位董事。
  第三十一条    董事会会议应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资
料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（即独立董事专
门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
  两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
  第三十二条    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持临时董事会会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）经全体独立董事过半数同意并提议时。
  第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送递或传真、
邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。
有紧急情况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限
内提前作出通知。
  如有本规则规定的应由董事长召集及主持董事会的情形，而董事长不能履行
职责的，应按本规则第八条由过半数的董事共同推举的一名董事履行。
 第三十四条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
  第三十五条    出席会议的董事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
 第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会议
对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  第三十七条    董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，表决方式为：
举手、投票、电子通信等方式。
  第三十八条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第三十九条    董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺
序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数
同意。
  董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或者事项。特殊情况下
需增加新的议案或者事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或者
事项列入会议议程后，方可对新增议案或者事项进行审议和表决。
  会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则应视为审议完毕。
  董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
  第四十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律
法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外
限制的，还需遵守相应规定。
   若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）
方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重
大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
   第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人等相关人员，应当在会议记录上签名确认。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   决议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送各董事，初稿供
董事表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下
在合理的时间查阅决议记录。
   董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于
   第四十二条   董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
   第四十三条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                第七章 独立董事
  第四十四条   公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响进行独立客观判断的关系的董事。
  第四十五条   公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第四十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第四十七条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
  第四十八条 公司制订独立董事工作制度，独立董事按照制度履行职责。
                  第八章 附则
  第四十九条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括
但不限于中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、上海证券交易所业务
规则等部门规章、规范性文件）和公司章程的规定执行。如遇因国家法律法规出
台和修订以及公司章程修改致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规
定相抵触，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法
规和公司章程的规定执行。
  第五十条   本议事规则在公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H
股在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。
  第五十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
  第五十二条   本议事规则由董事会进行解释。
     博瑞生物医药（苏州）股份有限公司