协鑫能科: 关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告

证券代码：002015     证券简称：协鑫能科      公告编号：2025-084
              协鑫能源科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
司”、“上市公司”)控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其
辰”、“转让方”）拟将其持有的部分公司股份 335,176,285 股股份（无限售条
件流通股，占公司总股本的 20.65%）（以下简称“标的股份”）以协议转让方
式转让给同属于协鑫集团有限公司控制关系下的杭州鑫瑀企业管理有限公司（以
下简称“杭州鑫瑀”、“收购人”、“受让方”）。（以下简称“本次交易”、
“本次协议转让”、“本次股份转让”）
司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方
上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控
制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动
人分别为上海其辰、上海协鑫创展企业管理有限公司（以下简称“协鑫创展”）；
本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭
州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总
数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为
公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。
个月内，受让方向标的公司委派一名非独立董事。受让方杭州鑫瑀承诺自标的股
份全部过户登记至其名下之日起 12 个月内，受让方不以任何方式减持通过本次
协议转让取得的标的股份。
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股
份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续
关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次协议转让股份概述
  （一）本次协议转让的基本情况
  公司于2025年9月24日收到控股股东上海其辰通知，获悉上海其辰于2025年9
月24日与杭州鑫瑀签署了《股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向
杭州鑫瑀转让其持有的公司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总
股本的20.65%。标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公
司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人
民币10.3770元，股份转让价款总额（税前）为人民币3,478,124,309.45元。
  本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已
发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海
其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人
均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本
次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
  （二）本次协议转让对公司股权结构的影响
  本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场
增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，公司控股股东及其一致行动人分
别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人分别
为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更。上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。
   本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
        本次协议转让前                                本次协议转让后
                              占剔除                                    占剔除
                              公司回                                    公司回
                              购专用                                    购专用
控股股东                 占公司               控股股东                 占公司
        持股数量                  证券账             持股数量                   证券账
及其一致                 总股本               及其一致                 总股本
         （股）                  户股份             （股）                    户股份
行动人                   比例                行动人                 比例
                              数量后                                    数量后
                              总股本                                    总股本
                               比例                                     比例
上海其辰   693,413,333   42.72%   43.85%   上海其辰   358,237,048   22.07%   22.65%
协鑫创展    86,204,109   5.31%    5.45%    协鑫创展    86,204,109   5.31%    5.45%
                                       杭州鑫瑀   335,176,285   20.65%   21.19%
 合计    779,617,442   48.03%   49.30%    合计    779,617,442   48.03%   49.30%
   注：①截至本公告披露日，公司总股本为1,623,324,614股，其中回购专用证券账户
的股份数量为41,874,066股。②上表中转让前后上海其辰的持股数及比例未扣减其转让
给浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募证券投资基金”）（以下简称“金
证得胜1号”）股数及比例；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协
鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得
胜1号转让其持有的公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的5.92%。
详见公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控
股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本
公告披露日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办
理股份协议转让过户手续。
   本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人股权控制关系变化如下：
  注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%。
 （三）本次协议转让的交易背景和目的
  本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东
上海其辰（转让方）通过将其持有的公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，上
海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。
 （四）本次协议转让尚需履行的程序
  本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳
分公司办理股份协议转让过户手续。
  二、相关主体情况介绍
 （一） 收购人/受让方：杭州鑫瑀
  企业名称     杭州鑫瑀企业管理有限公司
统一社会信用代码   91330108MAEUGDGC2K
  企业类型     其他有限责任公司
  成立时间     2025-08-27
  营业期限     2025-08-27至无固定期限
           浙 江省 杭州 市 滨江 区 浦沿 街道 滨 文路 426号 岩大 房文 苑 大厦 20 楼
  注册地址
 法定代表人     翁则玥
  注册资本     21000万元
           一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
  经营范围
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  股东情况     浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%
  （二）一致行动人/转让方：上海其辰
  企业名称     上海其辰企业管理有限公司
统一社会信用代码   91310115323149627X
  企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间     2014-12-02
  营业期限     2014-12-02至无固定期限
           上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
  注册地址
           基地）
 法定代表人     舒明昌
  注册资本     210000万元
           一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
  经营范围     息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
  股东情况     协鑫集团有限公司持股100%
  （三）一致行动人：协鑫创展
  企业名称     上海协鑫创展企业管理有限公司
统一社会信用代码   91320505MA1NWBRY4M
  企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间     2017-04-27
  营业期限     2017-04-27至无固定期限
           上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
  注册地址
           基地）
 法定代表人     舒明昌
  注册资本     100000万元
           一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
           大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新能源汽车
           生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；广告设
  经营范围     计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物
           业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
           部门批准文件或许可证件为准）
  股东情况     上海其辰企业管理有限公司持股100%
  （四）转让方与受让方之间的关系
  转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的
企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
转让双方互为一致行动人，存在关联关系。
  三、《股份转让协议》的主要内容
份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
  甲方（转让方）：上海其辰
  乙方（受让方）：杭州鑫瑀
  （一）转让股份数量及占比
  甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司335,176,285股股份（占标的公司
总股本的20.6475%）转让给乙方，乙方同意受让前述甲方所持标的股份。
  （二）转让价格
  标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前 1 个交易日标的公司股票在
二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币
【10.3770】元，乙方应向甲方支付的股份转让价款总额（税前）为人民币
【3,478,124,309.45】元（以下简称“股份转让价款”）。
  本协议签署后至全部标的股份在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司
股东会通过的，及（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、标的公司章程
等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的
公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公
司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方
转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会、深交所的除权
除息规则同时作相应调整。
  （三）标的股份解除质押、付款安排、资金来源及过户登记手续办理
  本协议签订后，甲方应促使质权人同意本次股份转让事宜，并且配合出具内
容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的书面函件（以下简称“《质权
人同意函》”）以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利
过户登记至乙方名下。
  乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以乙方收到中国结算深圳
分公司出具证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日为准，
下同）向质权人及甲方合计支付人民币【不超过 2,400,000,000.00（具体以实际
支付金额为准）】元的首期股份转让价款（以下简称“首期股份转让价款”）。
若乙方无法在标的股份全部过户登记至乙方名下之日完成大额资金转让，则首期
股份转让价款的支付时间顺延至下一工作日。
  乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 1 个月内，向甲方支付完
毕股份转让价款中超出首期股份转让价款的款项（以下简称“剩余股份转让价
款”）。
  乙方在本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。
  乙方按约支付首期股份转让价款和剩余股份转让价款后，即履行完毕本协议
项下全部股份转让价款的支付义务。
  甲乙双方应于质权人出具《质权人同意函》之日起 5 个交易日内向深交所提
交标的股份协议转让申请文件以及《质权人同意函》，并于深交所就本次股份转
让事宜出具合规确认意见之日起 3 个交易日内与质权人一同向中国结算深圳分
公司办理标的股份过户登记与解除质押手续。
  因签订和履行本协议而发生的法定税费及过户相关费用，双方应按照有关法
律各自承担。
  （四）其他安排及约定
  自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 3 个月内，乙方向标的公司委派
一名非独立董事，甲方和标的公司应予以配合。
  自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 12 个月内，乙方不以任何方式
减持通过本次协议转让取得的标的股份。
  （五）协议生效条件及时间
  本协议自双方签字盖章之日生效。本协议的任何变更、修改、补充、解除或
终止，均应以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
  （六）违约责任
  本协议签订后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致
标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的
损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、差旅费等等为
解决纠纷而支付的费用，以及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），且守约方
有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
  本协议任一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延
缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其
权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法
规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或
补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
  （七）争议解决
  与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿
协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起
诉讼，本协议签订地为杭州市上城区。
  四、本次协议转让对公司的影响
  本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场
增持或减持公司股份的情形。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及
中小投资者利益的情形。
  五、其他相关说明及风险提示
相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次
协议转让而违反履行承诺的情形。
个月内，受让方向标的公司委派一名非独立董事。受让方杭州鑫瑀承诺自标的股
份全部过户登记至其名下之日起12个月内，受让方不以任何方式减持通过本次协
议转让取得的标的股份。
科技股份有限公司收购报告书摘要》及《协鑫能源科技股份有限公司简式权益变
动报告书》，后续公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关信息披露义务，
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确
定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
  六、备查文件
特此公告。
                  协鑫能源科技股份有限公司董事会