冠石科技: 冠石科技2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：605588             证券简称：冠石科技
        南京冠石科技股份有限公司
              论证分析报告
              二〇二五年九月
南京冠石科技股份有限公司                                                      2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
                                                       目          录
    七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施 .. 17
    （三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 19
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  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面
  （六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺21
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                       释       义
  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
     一、普通词语
发行人、冠石科技、公
               指   南京冠石科技股份有限公司
司、上市公司
宁波冠石           指   宁波冠石半导体有限公司，公司全资子公司
本次发行、本次向特定
                   南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
对象发行、本次向特定     指
                   股票
对象发行股票
A股             指   人民币普通股
募集资金           指   本次发行所募集的资金
募投项目           指   本次发行募集资金投资项目
董事会            指   南京冠石科技股份有限公司董事会
监事会            指   南京冠石科技股份有限公司监事会
股东大会           指   南京冠石科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所      指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意
               指   第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
见第 18 号》
                   有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》         指   《南京冠石科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
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     二、专业词语
             室温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，其导电性可通过掺杂
半导体      指   等工艺精确控制，按照其结构功能可以分为集成电路、分立器件、光
             电器件、传感器等
             相较于传统 CRT 显示技术，具有更薄、更轻、更节能或更高画质特性
新型显示     指
             的显示方案，包括 OLED、QLED、Micro LED 和 LCD 等
             掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩膜版、掩
             膜板等，是微电子制造过程中的图形转移工具或母版，也是承载图形
             设计和工艺技术等知识产权信息的载体，由不透明的遮光薄膜在透明
掩膜版/光掩       基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基
         指
膜版           片上，用于下游电子元器件制造业批量生产，是半导体制造工艺中最
             关键的材料之一，其品质直接关系到最终产品的质量与良率。根据下
             游应用行业的不同，掩膜版主要分为半导体掩膜版、平板显示掩膜版、
             触控掩膜版和电路板掩膜版
             制造半导体器件或集成电路所用的衬底材料，英文为 Wafer，通常是
             由高纯度的单晶硅（或其他半导体材料）圆柱（硅锭）经过精确切割、
晶圆       指
             研磨和抛光后形成的圆形薄片，其尺寸、质量和特性直接决定了最终
             芯片的性能、成本和产能
             光致抗蚀剂（Photoresist），是一种对光、电子束或离子束等辐射源高
             度敏感的有机化合物，在光照（或其它辐射）下会发生化学性质变化，
光刻胶      指
             用于在基底（如晶圆）表面形成精细的图形模板，是决定芯片性能、
             功耗和集成度的关键要素之一
             全称为偏振光片，是一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振
             光功能的光学薄膜，可使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成
偏光片      指
             偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的通过与否的功能，
             起到光开关的作用，是液晶显示模组的核心材料
             在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等电子产品及其组件
             中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护、标识、
功能性器件    指   宣传、引导等特定功能的器件，主要利用铜箔、铝箔、吸波材、覆铜
             板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶等金属或非金属
             材料通过模切、冲压等工艺加工而成
             Liquid Crystal Display，构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶
显示面板/液
         指   盒，通过信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制
晶面板/
             每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 2 位小数，如合计数与各分项
数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
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  南京冠石科技股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，为
把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险
能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，南京冠石科技股份有限公
司拟申请向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票募集资金。
  本次申请向特定对象股份发行数量不超过 22,040,460 股（含本数），募集资
金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于光掩膜版制造项目及补
充流动资金。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外
部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。本次募集资金使用有利于公司把
握行业趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进
制程建设进度，提高稳定快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司
持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用有助于公司缩短
与国际先进水平差距，打破国外厂商技术和市场垄断，提高我国半导体产业链自
主可控能力，助力我国半导体产业稳定发展。
  一、本次发行的背景与目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变
人类生产生活方式、促进可持续发展、保障国家安全的战略性、基础性、先导性
产业。掩膜版作为半导体和新型显示的关键设备材料，是半导体和新型显示制造
过程中的图形转移母版，作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游
行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。掩膜版是工业设计与生产制造之间
的桥梁，其精确度和质量直接关系到最终产品的合格率。
  掩膜版被归类为“新一代信息技术产业”中的“电子核心产业”，属于《战略性
新兴产业分类（2018）》重点支持的领域。2020 年国务院发布《新时期促进集
成电路产业高质量发展政策》，明确将掩膜版等关键材料列为重点突破方向。2021
年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》中，掩膜版作为半导体制造的关键材料被纳入重点支持范围。2021 年工
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掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料。掩膜版被《国家发展改
革委等部门关于做好 2025 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企
业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享受税收优惠政策。
  随着半导体行业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛。掩膜版是微电子制
造过程中的关键材料，广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域，
市场空间潜力巨大。在晶圆制造过程中，掩膜版是需求量第三大的材料，仅次于
硅片和电子特气，市场规模约占晶圆制造材料的 12%。全球晶圆厂大幅扩产，将
推动半导体掩膜版需求的进一步提高。此外，在摩尔定律影响下，半导体硅片正
在不断向大尺寸方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要
求不断提高，光掩膜版将朝着 3nm 及以下继续突破，促使高精度、低线宽半导
体光掩膜版的市场需求进一步增加。
  根据国际半导体产业协会（SEMI）最新公布的 2024 年第四季度《全球晶圆
厂预测》报告预计，2025 年全球将有 18 座新的晶圆厂开工建设，其中大陆地区
有 3 座。随着半导体制程节点的升级，掩膜版在图形尺寸、精度和工艺要求等方
面的要求也不断提升，对先进制程半导体掩膜版的需求也随之增长。根据 SEMI、
PW Consulting、Yole 等多方机构预测需求综合研判，预计 2025 年全球半导体掩
膜版的市场规模为 89.4 亿美元；2025 年国内半导体掩膜版市场规模在约为 187
亿元。受下游需求的积极推动，未来掩膜版市场规模也将持续增长。
  晶圆制造厂商自行配套掩膜工厂，主要是出于制作能力的考量，但随着制程
工艺逐渐成熟及第三方掩膜版厂商的制作水平的不断提升，自建掩膜工厂的诸多
弊端逐渐体现，如设备、人工投入巨大，生产环节过于复杂，成本过于昂贵等。
第三方半导体掩膜版厂商能充分发挥技术专业化、规模化优势，具有显著的规模
经济效应。在技术水平、产品性能指标符合要求前提下，独立第三方掩膜版厂商
对晶圆制造厂商的吸引力不断增加。
  由于掩膜版承载着芯片设计方案和图形信息，涉及到芯片设计公司的重要知
识产权，第三方半导体掩膜版厂商作为芯片设计与芯片制造的中间桥梁，能够更
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好地发挥信息隔离功能，芯片设计公司更倾向于将芯片设计版图交给第三方掩膜
厂进行掩膜生产以保证自身的信息安全。另一方面，由于多图案技术的推动以及
用于 AI 训练、推理等计算芯片、先进封装、先进存储等芯片的复杂度提升，芯
片制造商所需的光刻掩膜版数量正在增加，大量掩膜版订单转而涌入第三方独立
掩膜版厂商。总体来看，随着技术水平不断提高，第三方独立掩膜版厂商竞争优
势将不断体现，市场份额将持续增加。
  掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，具有投资规模大、技术壁垒高、工
艺难度大、国际化程度高等特点。根据 SEMI 数据，全球第三方半导体掩膜版市
场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本凸版印刷（Toppan，2024 年 11 月改
名为 Tekscend）、大日本印刷（DNP）等国际掩膜版巨头所控制。我国光掩膜版
产业起步较晚，主要原材料和设备依赖进口，国内自产率低。国内光掩膜版行业
的中高端市场仍主要由国外掩膜版厂商占据，境外企业福尼克斯、凸版印刷、大
日本印刷 5nm、3nm 及以下光刻制程的掩膜版已量产应用，并支持 EUV 光刻，
这些企业对于光掩膜版的关键技术进行了较为严格的封锁，使得我国半导体掩膜
版厂商已实现量产节点仍较为落后，主流产品制程以 350-130nm 为主，国产化
率较低。根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体国产化率
约为 10%，而高端光掩膜版国产化率仅为 3%，存在较大的国产替代发展空间。
此外，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，存在核心技术泄密风险，特
别是在当前地缘冲突、贸易保护、逆全球化背景下，掩膜版国产化替代势在必行。
  目前，半导体光掩膜版国产替代已从局部替代进入全面攻坚阶段，但高阶制
程、核心设备和关键材料仍是“卡脖子”环节，掩膜版国产替代方兴未艾。未来随
着人工智能、新能源汽车、自动驾驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，国
内半导体掩膜版行业将迎来历史性的发展机遇。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  掩膜版作为光刻工艺的“底片”，其质量、交期和稳定性直接决定了芯片制造
的成败。因此，掩膜版客户要求掩膜版的质量和性能具备较强的稳定性，掩膜版
企业具备稳定的供应能力，以确保生产的连续性和稳定性。
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  掩膜版企业需要通过严格的材料控制、标准化和持续优化的制造工艺、全流
程、高精度的检测与反馈、全面的质量管理体系以确保掩膜版质量和性能的稳定
性。掩膜版企业要实现稳定的供应能力，需要进行前瞻性的产能投资和扩建，避
免产能瓶颈，在关键工艺环节配置备用设备，并对设备进行标准化选型，使生产
线具备一定的柔性，以灵活满足客户不同规格产品的需求。公司已实现 55nm 新
品发布及 40nm 成功通线，完成了技术工艺路线的规模化验证，本次募投项目的
实施将加大对关键工艺环节备用设备、检测设备等的投资，增强公司的装备保障
能力，增强现有掩膜版业务的竞争力。
  为适应先进半导体制程的需求，掩膜版对技术规格、制造工艺和性能指标的
要求不断提高，要求纳米级的关键尺寸控制、近乎零缺陷的质量控制、先进的材
料与工艺、极其复杂的光学性能、顶级的检测与计量能力等。
企业实现高端突破和规模化发展的核心战场。为缩短与国际先进水平差距，推动
产业生态向本土化、高端化方向迭代升级，公司拟加快建设 28nm 掩膜版产线，
尽早实现 28nm 产品的进口替代。
  本次募投项目的实施有助于公司引进中高阶制程装备，推动掩膜版迭代升级，
实现掩膜版高端突破和规模化发展。
  随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款不断增加，短期借
款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收票据及应收账款还将继
续增加，短期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大，资金周
转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。
  公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低
资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本
实力和盈利能力，提高抗风险能力。
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  二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种选择
  公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券的必要性
  为把握行业发展趋势和市场机遇，提升装备技术水平，加快先进制程建设进
度，提高稳定快速交货能力，公司拟总投资 193,149.63 万元建设光掩膜版制造项
目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获
取大额长期资金以满足项目建设需要。
  银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要
到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目前期已使
用银行贷款约 7.59 亿元，若继续采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目
建设所需大额长期资金需求，另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能
力，升高公司财务风险，不利于公司稳健经营。
  股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够
更好满足公司募投项目需要。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，增强
公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。
  结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向不超过 35 名（含
本数）特定对象发行股票募集资金，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，
构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定
快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，符合公司高质量发展战略，符合公
司及全体股东的利益。
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  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名
（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所
有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含本数）。最终发行对象
将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司
董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力，具体为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
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保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
  调整方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。
  综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第四十三条的规定。
符合《证券法》第九条的规定。
的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实
施，符合《证券法》第十二条的规定。
  （二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
  公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  公司将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导
向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
  根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规
定。
  根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），符合上市公司向
特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
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价的百分之八十的规定。
  根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。
  根据公司董事会审议通过的发行方案，在经上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保
荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确
定发行对象，符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。
  根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发
行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让，
符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。
  （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
超过本次发行前公司总股本的 30%。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
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发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
总额的百分之三十。
  此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
  （四）本次发行程序合法合规
  公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、
促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
  综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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     七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），本
次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产
收益率下降的风险，具体影响测算如下：
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品
市场情况等方面没有发生重大变化；
  （2）假设本次发行方案于 2025 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次
发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
  （3）假设发行数量为 22,040,460 股，募集资金总额为 70,000.00 万元，本测
算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监
管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
  （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响；
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  （5）假设公司 2025 年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①比 2024 年增长 10%；
②与 2024 年持平；③比 2024 年减少 10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
  （7）假设 2025 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
  （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2025 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
  基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
                          /2024.12.31    本次发行前        本次发行后
期末总股本（万股）                  7,348.2601    7,346.8201   9,550.8661
本次发行股份数量（万股）                                          2,204.0460
假设情形一：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,545.51    -1,390.96    -1,390.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                             -2,474.92    -2,227.43    -2,227.43
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.21        -0.19        -0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             -0.34        -0.30        -0.23
稀释每股收益（元/股）                      -0.21        -0.19        -0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             -0.34        -0.30        -0.23
假设情形二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,545.51    -1,545.51    -1,545.51
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                             -2,474.92    -2,474.92    -2,474.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.21        -0.21        -0.16
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             -0.34       -0.34       -0.26
稀释每股收益（元/股）                      -0.21       -0.21       -0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             -0.34       -0.34       -0.26
假设情形三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,545.51   -1,700.06   -1,700.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                             -2,474.92   -2,722.41   -2,722.41
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.21       -0.23       -0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             -0.34       -0.37       -0.29
稀释每股收益（元/股）                      -0.21       -0.23       -0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             -0.34       -0.37       -0.29
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
    本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，
而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可
能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。
    （二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将可能出现一定程度的摊薄或下降。因此，公司存在本次向特定对
象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
    （三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
    本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司
的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性
和可行性，具体分析参见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行
性分析”。
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  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市
场等方面的储备情况
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关
项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品
研发与产业化，有利于提升公司光掩膜版的性能与产能，加速实现光掩膜版产业
化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。
  公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有半导体光掩膜版相关领域的专业管
理及技术人才约 40 人，团队主要人员在半导体行业龙头企业工作多年，在半导
体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，拥有技术研发、
数据转换、工艺制程、生产管理、质量管控等方面的优势。
  市场储备方面，公司已经开展规模化生产，截至 2025 年 8 月末，光掩膜版
累计实现销售 1,018.73 万元，已经初步实现了规模化销售，形成了一定的市场储
备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较
好的市场前景。
  综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投
资项目提供了充分保障。
  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
  公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对
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募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使
用的潜在风险。
  本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
  公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 修正）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人
的承诺
  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
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措施能够得到切实履行作出承诺如下：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
  （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
  （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
  （6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
  公司控股股东、实际控制人张建巍先生，根据中国证监会相关规定，对公司
本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
  （2）承诺不侵占公司利益。
  （3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益。
  （4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
  （5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。”
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  八、结论
  公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合
理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合
国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景
和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资
金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次发行募集资金投资项目的实施将有
利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈利能力和
抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
                        南京冠石科技股份有限公司董事会