龙版传媒: 龙版传媒2025年第二次临时股东会会议材料

黑龙江出版传媒股份有限公司
 （股票代码 605577）
    会议材料
      哈尔滨
                       目 录
一、     会议须知                  P1
二、     会议议程                  P3
议案 1   关于取消公司监事会暨修订公司章程的议案   P4
             一、会议须知
各位股东及股东代表：
 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规
定，制定会议须知如下：
 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
 四、自然人股东本人出席的，凭本人身份证原件和复印件、股
东账户卡，办理登记手续。受托代理人代自然人股东出席的，凭本
人身份证原件和复印件、委托人的身份证复印件、授权委托书、委
托人股东账户卡等办理登记手续。法人股东持营业执照副本复印件
（加盖公章）、授权委托书、出席人身份证原件和复印件、法定代
表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股证
明等材料，到指定地址办理登记手续。异地股东可用电子邮箱方式
提前进行登记，以登记时间前公司收到为准。未在规定登记时间完
成参会登记的股东及股东代表不能进入会场或以通讯方式接入本次
会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东会。
  五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报
告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时
间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人
员等回答股东提问。
  六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次
股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
  七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进
行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要
求填写意见，由股东会工作人员统一收票。
  八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监
票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
  九、公司董事会聘请黑龙江天辅律师事务所执业律师列席本次
股东会，并出具法律意见。
  十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能
参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其
法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其
他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予
以制止并报告有关部门查处。
                 二、会议议程
   现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 14:50
   网络投票时间：2025 年 10 月 13 日
   公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
   现场会议地点：哈尔滨市松北区龙川路 258 号公司 3 楼会议室
   会议召集人：公司董事会
   参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘
请的见证律师等。
   会议议程如下：
   一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
   二、推选监票人和计票人
   三、逐项审议议案
   四、投票表决
   五、休会并现场统计表决情况
   六、复会并宣布议案表决情况
   七、宣读股东会决议
   八、见证律师发表法律意见
   九、签署股东会决议和会议记录
   十、主持人宣布本次股东会结束
议案 1
       关于取消公司监事会暨修订公司章程的议案
各位股东：
股份有限公司可按公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审
计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。2024 年 12 月，
中国证监会发布《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安
排》，要求上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前在公司章程中规定
在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不
设监事会或监事。2025 年 5 月，证监会修订《上市公司章程指引》，
第 133 条至 136 条进一步明确规定了由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
  基于此，拟取消龙版传媒监事会，由龙版传媒董事会下设的审
计委员会行使监事会职权。同时，修改龙版传媒公司章程及相关制
度（股东会、董事会议事规则），废止龙版传媒监事会议事规则，
完成监事会改革工作。
  公司监事会及监事成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范
运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公
司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
  请各位股东审议。
附件：1.公司章程及修订案
附件：2.股东会议事规则
附件：3.董事会议事规则
附件 1：
        黑龙江出版传媒股份有限公司
            章       程
            二〇二五年九月
                                                                             目 录
                                 第一章 总 则
  第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
                                          ）
《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，并在哈尔滨市松北区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 91230100308576217N。
  第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,444.4445 万股，于 2021 年 8 月 24 日在上海证券交
易所主板上市。
  第四条 公司注册名称
  中文全称：黑龙江出版传媒股份有限公司
  英文全称：Heilongjiang Publishing & Media Holdings Co., Ltd
  公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区龙川路 258 号
  邮政编码：150028
  第五条 公司注册资本和实收资本均为人民币 44,444.4445 万元。
  第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
  第九条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书及财务总
监。
                  第二章 经营宗旨和范围
     第十一条 公司的经营宗旨：在马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”
重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，依托优质出版资源，立足
黑龙江，面向学生，面向社会大众，传播科学文化知识，弘扬边疆传统文化，满足人们日益增长
的精神文化需求，实现社会效益和经济效益的统一，使公司股东获得持续稳定增长的投资回报。
     第十二条 公司的经营范围：批发、零售中小学生课本、图书、报刊、音像、电子等出版物；
出版物印刷（租型复制）；资产管理、实业投资；文化艺术咨询服务；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会议及展览服务；纸张销售；企业咨询管理、
商务信息咨询；软件技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）前款所指公司经营范
围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，
调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
                     第三章 股 份
                    第一节 股份发行
     第十三条 公司的股份采取股票的形式。
     第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
     第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
     第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
     第十七条 公司设立时发行普通股五百万股，每股面值人民币一元。公司设立时，发起人及
其持股情况如下：
      发起人      持股数量（万股）        比例    出资时间
  黑龙江出版集团有限
      公司
  黑龙江东北数字出版
   传媒有限公司
      合计           500       100.00%         ——
  第十八条 公司股份总数为 44,444.4445 万股，全部为普通股。
  第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                   第二节 股份增减和回购
  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  本《公司章程》授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。
  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司
章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
  《公司章程》授权董事会决定发行新股，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
  第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会。
  公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                 第三节 股份转让
  第二十五条 公司的股份可以依法转让。
  第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
  第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章 股东和股东会
                  第一节 股 东
  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
  第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十一条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
  （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，对公司的经营提出建议或者质询。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、
复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
  公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
  有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或
者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人
数或者所持表决权数。
  第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
     公司全资子公司的董事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照前款规定书面请求全资子公司的董事会（如有）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
     第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十六条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
     第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第三十九条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
  发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应
立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。
  凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
                  第二节 股东会的一般规定
  第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
     （十）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
     （十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售、置换、抵押重大资产事项单笔或累计金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
     （十四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六）审议股权激励计划；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
     第四十一条 公司原则上不对外担保，确有必要的，下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
     （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十，且绝对金额超过五千万元以上的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
     股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
     股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
     第四十二条 公司下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上；
  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
  股东会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。
  公司还将提供网络投票或者电子通信等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
  第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                   第三节 股东会的召集
  第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
  第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
                 第四节 股东会的提案与通知
     第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将
该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
     第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
     第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知
并说明原因。
                 第五节 股东会的召开
  第五十九条 董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条 自然人股东本人出席的，凭本人身份证原件和复印件、股东账户卡，办理登记
手续。受托代理人代自然人股东出席的，凭本人身份证原件和复印件、委托人的身份证复印件、
授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续。法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、
授权委托书、出席人身份证原件和复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人
身份证明书、持股证明等材料，到指定地址办理登记手续。异地股东可用电子邮箱方式提前进行
登记，以登记时间前公司收到为准。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代表不能进入
会场或以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东会。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名、持有公司股份的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
     第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东会。
     第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
     第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
     第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
     第七十条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
     第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
     会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
     第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                   第六节 股东会的表决和决议
     第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
  第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
  第八十四条 董事候选人的提名方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司百
分之五以上股份的股东可以以书面提案方式，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；首届董事会董事候选人由发起人提
名，并由股东会选举决定董事人选。
  （二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，
提名独立董事候选人。
  （三）股东提名的董事候选人由现任董事会进行审查，通过后提交股东会选举。
  第八十五条 股东会表决实行累积投票制应执行以下总原则：
  （一）董事候选人数多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人；
  （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
  如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
  如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
  第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
  第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明
确认书后立即就任。
  第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后二个月内实施具体方案。
                    第五章 董事会
                     第一节 董 事
     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
     （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
     （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
     第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     第九十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，未经董事会/股东会决议通
过，与本公司订立合同或者进行交易；
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
  （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形
之一的除外：
  （1）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；
  （2）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在二日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在其任期结束后对公司尚未披露的信息和
公司商业秘密仍然负有保密义务，直至该等信息公开披露、该等商业秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间在任期结束后二年内仍然有效。
  第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规
定执行。
                   第二节 董事会
  第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。首届董事会人选经公司创立大
会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东会选举产生。
  第一百〇九条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
     （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总编
辑、副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员；决定本项前述人员报酬事项和奖惩事
项；
     （十）制订公司的基本管理制度；
     （十一）制订本章程的修改方案；
     （十二）管理公司信息披露事项；
     （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
     第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
     董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
     第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
     除按照本章程的规定应由股东会审议批准的担保事项外，其他担保事项由董事会审议决定。
     第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
     （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
总资产的百分之十以上；
且绝对金额超过一千万元；
一百万元；
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）金融资产投资金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以下的，应当提交董事会批
准；金融资产投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五的，应当在董事会审议通过后提
交公司股东会审议。
  （三）董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第四十一条规定以外的对外担保事项。
  关联交易事项的决策权限如下：
  公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；
百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）；
司股东会审议；
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当经
董事会审议通过后提交股东会审议；
  法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
  第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
  第一百一十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）法律法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
  第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
  第一百一十七条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
  第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、微信、电子
邮件或电话、公告等方式；通知时限：董事长应通过董事会秘书至少提前五日，通知全体董事。
但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
  第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议时间和地点；
  （二）会议召开方式；
  （三）事由及议题；
  （四）董事应当出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （五）联系人和联系方式；
  （六）发出通知的日期。
  第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事三分
之二以上审议通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
  第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以
用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议届次、召开的日期、地点；
  （二）召集人、主持人；
  （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （四）会议议程；
  （五）董事发言要点；
  （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
  （七）董事会认为应该记载的其他事项。
                第六章 总经理及其他高级管理人员
  第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一名，董
事会秘书一名。公司设总编辑一名。
  上述人员为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
  第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
  第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （八）本章程和董事会授予的其他职权。
  总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司
党委的意见。
  总经理列席董事会会议。
  第一百三十三条 总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人
（财务总监）等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他
相关人员参加。
  董事长视其必要出席总经理办公会议。
  第一百三十四条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百三十七条 公司总编辑、副总经理、财务负责人（财务总监）的聘任或解聘由总经理
提议，公司董事会审议。公司总编辑、副总经理、财务负责人（财务总监）在总经理授权范围内
协助总经理工作。
  第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
  第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方
式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。
  第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
  高级管理人员履行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
               第七章 董事会专门委员会和独立董事
  第一百四十一条 董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会，委员会成
员应为单数，并不得少于三名。
  第一百四十二条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规
则等作出具体规定。
  第一百四十三条 各专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
  第一百四十四条 审计委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。
  第一百四十五条 审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员 3 名，由不在公
司担任高级管理人员的董事组成。
  第一百四十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
  第一百四十七条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
  第一百四十九条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时审计委员
会会议。
  第一百五十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第一百五十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
  第一百五十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
  第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免
董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                    第八章 党建工作
     第一百五十五条 公司根据《党章》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，
发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。同时，各级党组
织应把意识形态工作纳入本单位重要议事日程、纳入党建工作责任制、纳入纪检监督范围、纳入
领导班子与干部目标管理及企业工作实绩考核评价体系，自觉做到意识形态工作与其他工作一同
部署、一同落实、一同考核。
     第一百五十六条 公司党组织的主要职权：
     （一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
     （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
     （三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
     （四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署
党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
     （五）建立党委议事决策机制，明确公司党委决策“三重一大”事项的范围和程序。公司党
委研究讨论是股东会、董事会、经理层决策“三重一大”事项的前置程序；
     （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
     （七）研究其他应由党组织决定的事项。
     第一百五十七条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公
司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制。
     第一百五十八条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作
用。
     第一百五十九条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。
     公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
               第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节 财务会计制度
     第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
     第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
     第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
     公司应按照当年依法可供分配的经审计的税后净利润的 30%向股东分配利润，股东会就利
润分配另行作出决议的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
  第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百六十六条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配政策的基本原则
  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者
的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持
续经营和发展能力。
  （二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利
润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
  （三）利润分配的条件和比例：
后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实
施分红不会影响公司后续持续经营。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东会审议通
过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
  现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也
可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、本章程和中国证监会的
有关规定拟订，提交股东会审议决定。
  在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现
金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案
提交股东会审议，股东会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分
配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议
决定。
  （四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润
分配。
  （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、
盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立
董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应
至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东会审议，在股东会审议时，公司应按照
相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司审计委员会应当对董事会制
订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决
策程序进行监督。
  （六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环
境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预
案，且独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东会。调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
  （七）对股东权益的保护：
公众股东的意见。股东会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关注的问题。
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
用的资金。
                  第二节 内部审计
  第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。公司明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
                第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
  第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                   第十章 通知和公告
                    第一节 通 知
  第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以微信方式送出；
  （四）以电话方式送出；
  （五）以公告方式进行；
  （六）本章程规定的其他形式。
  第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
  第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以邮件、微信、电话或公告方式进行。
  第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、微信、电话或公告方式
进行。
  第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以电话、微信送出的，以电话、微信发出后的当日为送达日期。
  第一百七十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                    第二节 公 告
  第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》等媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站及媒体。
           第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
  第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
  第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
     公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
     依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
     公司依照本条规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
     违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
     公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
     第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                   第二节 解散和清算
     第一百八十九条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
      公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
     第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
     第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
     （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。
     第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                  第十二章 修改章程
  第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
  第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                    第十三章 附 则
  第二百〇三条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
     第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在哈尔滨市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
     第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
     第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
     第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
     第二百〇九条 本章程自股东会审议通过后生效。
     黑龙江出版传媒股份有限公司章程修订案
   根据新《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
 交易所股票上市规则》、《关于新<公司法>配套制度规则实施
 相关过渡期安排》等规定，公司拟取消监事会及监事设置，由
 董事会审计委员会行使监事会的相关职权，同步对《公司章程》
 的部分条款进行修订。
   具体修订的主要内容如下：
    修订前               修订后
第一条 为维护公司、股东和
                  第一条 为维护公司、股东、
债权人的合法权益，规范公司
                职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人
                公司的组织和行为，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称
                人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民
                《公司法》）《中华人民共和国
共和国证券法》（以下简称
                证券法》（以下简称《证券法》）
“《证券法》”）《上市公司
                《上市公司章程指引》《中国共
章程指引》
    《中国共产党章程》
                产党章程》（以下简称《党章》）
（以下简称“《党章》”）和
                和其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司 第二条 本公司系依照《公司法》
法》和其他有关规定成立的股 和其他有关规定成立的股份有限
份有限公司（以下简称“公          公司（以下简称“公司”）。公
司”）。公司以发起设立方式 司以发起设立方式设立，并在哈
设立，并在哈尔滨市市场监督 尔滨市松北区市场监督管理局注
管理局注册登记，取得营业执 册登记，取得营业执照，统一社
照，统一社会信用代码            会        信   用    代   码
                      第七条 董事长为公司的法定代
                      表人。董事长辞任的，视为同时
                      辞去法定代表人。法定代表人辞
                      任的，公司应当在法定代表人辞
                      任之日起三十日内确定新的法定
                      代表人。法定代表人以公司名义
第七条 董事长为公司的法定 从事的民事活动，其法律后果由
代表人。                  公司承受。《公司章程》或者股
                      东会对法定代表人职权的限制，
                      不得对抗善意相对人。法定代表
                      人因执行职务造成他人损害的，
                      由公司承担民事责任。公司承担
                      民事责任后，依照法律或者《公
                      司章程》的规定，可以向有过错
                      的法定代表人追偿。
第九条 本公司章程自生效之 第九条 本公司章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织 起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与 为、公司与股东、股东与股东之
股东之间权利义务关系的具 间权利义务关系的具有法律约束
有法律约束力的文件，对公 力的文件，对公司、股东、董事、
司、股东、董事、监事、高级 高级管理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力。依 依据本章程，股东可以起诉股东，
据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉公司董事、高级管
东，股东可以起诉公司董事、 理人员，股东可以起诉公司，公
监事、总经理和其他高级管理 司可以起诉股东、董事和高级管
人员，股东可以起诉公司，公 理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级
                 第十条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的总编辑、
                 理人员是指公司的总编辑、副总
副总经理、副总编辑、董事会
                 经理、董事会秘书及财务总监。
秘书及财务总监。
第二十条 公司根据经营和发 第二十条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的 的需要，依照法律、法规的规定，
规定，经股东大会分别作出决 经股东会分别作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资 用下列方式增加资本：
本：               （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；       （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；      （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；     （五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规规定以 中国证监会批准的其他方式。
及中国证监会批准的其他方 本《公司章程》授权董事会在三
式。               年内决定发行不超过已发行股份
公司增加注册资本，按照本章 百分之五十的股份。但以非货币
程的规定批准后，根据有关法 财产作价出资的应当经股东会决
律法规规定的程序办理。      议。
                 董事会依照前款规定决定发行股
                 份导致公司注册资本、已发行股
                 份数发生变化的，对《公司章程》
                 该项记载事项的修改不需再由股
                 东会表决。
                 《公司章程》授权董事会决定发
                 行新股，董事会决议应当经全体
                 董事三分之二以上通过。
第二十七条 发起人持有的本 第二十七条 公司公开发行股份
公司股份，自公司成立之日起 前已发行的股份，自公司股票在
行股份前已发行的股份，自公 内不得转让。法律、行政法规或
司股票在证券交易所上市交 者国务院证券监督管理机构对上
易之日起 1 年内不得转让。   市公司的股东、实际控制人转让
公司董事、监事、高级管理人 其所持有的本公司股份另有规定
员应当向公司申报所持有的 的，从其规定。
本公司的股份及其变动情况， 公司董事、高级管理人员应当向
在任职期间每年转让的股份 公司申报所持有的本公司的股份
不得超过其所持有本公司同 及其变动情况，在就任时确定的
一种类股份总数的 25%；所持 任职期间每年转让的股份不得超
本公司股份自公司股票上市 过其所持有本公司股份总数的百
交易之日起 1 年内不得转让。 分之二十五；所持本公司股份自
上述人员离职后半年内，不得 公司股票上市交易之日起一年内
转让其所持有的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年
                 内，不得转让其所持有的本公司
                 股份。
                 第三十一条 公司股东享有下列
                 权利：……（五）查阅、复制《公
                 司章程》、股东名册、股东会会
                 议记录、董事会会议决议、财务
第三十一条   公司股东享有
                 会计报告，对公司的经营提出建
下列权利：……（五）查阅本
                 议或者质询。
章程、股东名册、公司债券存
                 连续一百八十日以上单独或者合
根、股东大会会议记录、董事
                 计持有公司百分之一以上股份的
会会议决议、监事会会议决
                 股东要求查阅公司的会计账簿、
议、财务会计报告；……
                 会计凭证的，适用《公司法》第
                 五十七条第二款、第三款、第四
                 款的规定。股东要求查阅、复制
                 公司全资子公司相关材料的，适
                 用前两款的规定。股东查阅、复
              制相关材料的，应当遵守《中华
              人民共和国证券法》等法律、行
              政法规的规定；……（具体内容
              详见新《公司章程》第 31 条）
              第三十三条 公司股东会、董事会
              决议内容违反法律、行政法规的，
              股东有权请求人民法院认定无
              效。
              公司股东会、董事会的会议召集
第三十三条 公司股东大会、 程序、表决方式违反法律、行政
董事会决议内容违反法律、行 法规或者《公司章程》，或者决
政法规的，股东有权请求人民 议内容违反《公司章程》的，股
法院认定无效。       东自决议作出之日起六十日内，
股东大会、董事会的会议召集 可以请求人民法院撤销。但是，
程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序
政法规或者本章程，或者决议 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
内容违反本章程的，股东有权 决议未产生实质影响的除外。
自决议作出之日起 60 日内， 董事会、股东等相关方对股东会
请求人民法院撤销。     决议的效力存在争议的，应当及
              时向人民法院提起诉讼。在人民
              法院作出撤销决议等判决或者裁
              定前，相关方应当执行股东会决
              议。公司、董事和高级管理人员
              应当切实履行职责，确保公司正
             常运作。
             未被通知参加股东会会议的股东
             自知道或者应当知道股东会决议
             作出之日起六十日内，可以请求
             人民法院撤销；自决议作出之日
             起一年内没有行使撤销权的，撤
             销权消灭。
             有下列情形之一的，公司股东会、
             董事会的决议不成立：
             （一）未召开股东会、董事会会
             议作出决议；
             （二）股东会、董事会会议未对
             决议事项进行表决；
             （三）出席会议的人数或者所持
             表决权数未达到《公司法》或者
             《公司章程》规定的人数或者所
             持表决权数；
             （四）同意决议事项的人数或者
             所持表决权数未达到《公司法》
             或者《公司章程》规定的人数或
             者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理 第三十四条 审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法 外的董事、高级管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续 者本章程的规定，给公司造成损
司 1%以上股份的股东有权书 或合并持有公司百分之一以上股
面请求监事会向人民法院提 份的股东有权书面请求审计委员
起诉讼；监事会执行公司职务 会向人民法院提起诉讼；审计委
时违反法律、行政法规或者本 员会成员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失 律、行政法规或者本章程的规定，
的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，股东可以书
向人民法院提起诉讼。     面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定 讼。
的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会、董事会收到前款规
诉讼，或者自收到请求之日起 定的股东书面请求后拒绝提起诉
况紧急、不立即提起诉讼将会 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
使公司利益受到难以弥补的 不立即提起诉讼将会使公司利益
损害的，前款规定的股东有权 受到难以弥补的损害的，前款规
为了公司的利益以自己的名 定的股东有权为了公司的利益以
义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公 诉讼。
司造成损失的，本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司
定的股东可以依照前两款的 造成损失的，本条第一款规定的
规定向人民法院提起诉讼。   股东可以依照前两款的规定向人
               民法院提起诉讼。
               公司全资子公司的董事、监事、
                高级管理人员有前款规定情形，
                或者他人侵犯公司全资子公司合
                法权益造成损失的，连续 180 日
                以上单独或者合计持有公司 1%
                以上股份的股东，可以依照前款
                规定书面请求全资子公司的监事
                会、董事会向人民法院提起诉讼
                或者以自己的名义直接向人民法
                院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和 第四十条 股东会是公司的权力
投资计划；           机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工 （一）选举和更换董事，决定有
代表担任的董事、监事，决定 关董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度 ……（具体内容详见新《公司章
财务预算方案、决算方案；    程》第 40 条）
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
……
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东
                第四十五条 本公司召开股东会
大会的地点为公司住所地或
                的地点为公司住所地或会议通知
会议通知中指定的其他地点。
                中指定的其他地点。
股东大会原则上将设置会场，
                股东会原则上将设置会场，以现
以现场会议形式召开。
                场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或者
                公司还将提供网络投票或者电子
其他方式为股东参加股东大
                通信等其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方
                会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出
                参加股东会的，视为出席。
席。
第五十四条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独 事会、审计委员会以及单独或者
或者合并持有公司 3%以上股 合并持有公司百分之一以上股份
份的股东，有权向公司提出提 的股东，有权向公司提出提案。
案。              单独或者合计持有公司百分之一
单独或者合计持有公司 3%以 以上股份的股东，可以在股东会
上股份的股东，可以在股东大 召开十日前提出临时提案并书面
会召开 10 日前提出临时提案 提交召集人。召集人应当在收到
并书面提交召集人。召集人应 提案后二日内发出股东会补充通
当在收到提案后 2 日内发出 知，通知临时提案的内容。临时
股东大会补充通知，通知临时 提案应当有明确议题和具体决议
提案的内容。        事项。董事会应当在收到提案后
除前款规定的情形外，召集人 二日内通知其他股东，并将该临
在发出股东大会通知后，不得 时提案提交股东会审议；但临时
修改股东大会通知中已列明 提案违反法律、行政法规或者《公
的提案或增加新的提案。   司章程》的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不 东会职权范围的除外。公司不得
符合本章程第五十三条规定 提高提出临时提案股东的持股比
的提案，股东大会不得进行表 例。
决并作出决议。       除前款规定的情形外，召集人在
              发出股东会通知后，不得修改股
              东会通知中已列明的提案或增加
              新的提案。
              股东会通知中未列明或不符合本
              章程第五十三条规定的提案，股
              东会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东会
大会以普通决议通过：    以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告；           （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；    （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会非职工 酬和支付方法；
代表董事和非职工代表监事 （四）公司年度报告；
的任免及其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决 者本章程规定应当以特别决议通
算方案；            过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 非职工代表担任
的董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事候选人名单以
股东大会就选举董事、监事进 提案的方式提请股东会表决。
行表决时，根据本章程的规定 股东会就选举董事进行表决时，
或者股东大会的决议，可以实 根据本章程的规定或者股东会的
行累积投票制。         决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股东会
东大会选举董事或者监事时， 选举董事时，每一股份拥有与应
每一股份拥有与应选董事或 选董事人数相同的表决权，股东
者监事人数相同的表决权，股 拥有的表决权可以集中使用。董
东拥有的表决权可以集中使 事会应当向股东告知候选董事的
用。董事会应当向股东告知候 简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十四条 非职工代表担任 第八十四条 董事候选人的提名
的董事、监事候选人的提名方 方式和程序为：
式和程序为：          （一）董事会换届改选或者现任
（一）董事会换届改选或者现 董事会增补董事时，现任董事会、
任董事会增补董事时，现任董 单独或者合并持有公司百分之五
事会、单独或者合并持有公司 以上股份的股东可以以书面提案
面提案方式，提名下一届董事 或者增补董事的候选人，但提名
会候选人或者增补董事的候 的人数必须符合章程的规定，并
选人，但提名的人数必须符合 且不得多于拟选人数；首届董事
章程的规定，并且不得多于拟 会董事候选人由发起人提名，并
选人数；首届董事会董事候选 由股东会选举决定董事人选。
人由发起人提名，并由股东大 （二）董事会、单独或者合并持
会选举决定董事人选。      有公司百分之一以上股份的股
（二）监事会换届改选或者现 东，可以按照拟选任的人数，提
任监事会增补监事时，现任监 名独立董事候选人。
事会、单独或者合并持有公司 （三）股东提名的董事候选人由
面提案方式，提名非由职工代 交股东会选举。
表担任的下一届监事会候选
人或者增补监事的候选人，但
提名的人数必须符合章程的
规定，并且不得多于拟选人
数；首届监事会中应由股东代
表出任的监事候选人，由发起
人提名，并由股东大会选举决
定监事人选。
（三）董事会、监事会、单独
或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，可以按照拟
选任的人数，提名独立董事候
选人。
（四）股东提名的董事候选
人、监事候选人，由现任董事
会、监事会进行审查，通过后
提交股东会选举。
第九十七条公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能 有下列情形之一的，不能担任公
担任公司的董事：        司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制
制民事行为能力；        民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主 挪用财产或者破坏社会主义市场
义市场经济秩序，被判处刑 经济秩序，被判处刑罚，或者因
罚，执行期满未逾 5 年，或者 犯罪被剥夺政治权利，执行期满
因犯罪被剥夺政治权利，执行 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
期满未逾 5 年；       刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、总经 业的董事或者厂长、总经理，对
理，对该公司、企业的破产负 该公司、企业的破产负有个人责
有个人责任的，自该公司、企 任的，自该公司、企业破产清算
业破产清算完结之日起未逾 3 完结之日起未逾三年；
年；               （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业 照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业 定代表人，并负有个人责任的，
的法定代表人，并负有个人责 自该公司、企业被吊销营业执照、
任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭之日起未逾三年；
营业执照之日起未逾 3 年；   （五）个人因所负数额较大债务
（五）个人所负数额较大的债 到期未清偿被人民法院列为失信
务到期未清偿；          被执行人；
……               （六）被中国证监会采取证券市
                 场禁入措施，期限未满的；
                 （七）被证券交易所公开认定为
                 不适合担任上市公司董事、高级
                 管理人员等，期限未满的；
                 ……
第九十九条 董事应当遵守法 第九十九条      董事、高级管理人
律、行政法规和本章程，对公 员应当遵守法律、行政法规和本
司负有下列忠实义务：       章程，对公司负有下列忠实义务：
……               ……
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定或
或未经股东大会同意，与本公 未履行董事会/股东会报告义务，
司订立合同或者进行交易；     未经董事会/股东会决议通过，与
（六）未经股东大会同意，不 本公司订立合同或者进行交易；
得利用职务便利，为自己或他 董事、高级管理人员的近亲属，
人谋取本应属于公司的商业 董事、高级管理人员或者其近亲
机会，自营或者为他人经营与 属直接或者间接控制的企业，以
本公司同类的业务；     及与董事、高级管理人员有其他
（七）不得接受与公司交易的 关联关系的关联人，与公司订立
佣金归为己有；       合同或者进行交易，适用前款规
（八）不得擅自披露公司秘 定。
密；            （六）不得利用职务便利，为自
（九）不得利用其关联关系损 己或他人谋取本应属于公司的商
害公司利益；        业机会，但是，有下列情形之一
（十）法律、行政法规、部门 的除外：
规章及本章程规定的其他忠 （1）向董事会或者股东会报告，
实义务。          并按照《公司章程》的规定经董
董事违反本条规定所得的收 事会或者股东会决议通过；
入，应当归公司所有；给公司 （2）根据法律、行政法规或者《公
造成损失的，应当承担赔偿责 司章程》的规定，公司不能利用
任。            该商业机会。
              （七）不得接受与公司交易的佣
              金归为己有；
              （八）不得擅自披露公司秘密；
              （九）不得利用其关联关系损害
              公司利益；
              （十）未向董事会或者股东会报
              告，并按照《公司章程》的规定
              经董事会或者股东会决议通过，
                  不得自营或者为他人经营与其任
                  职公司同类的业务。
                  （十一）法律、行政法规、部门
                  规章及本章程规定的其他忠实义
                  务。
                  董事违反本条规定所得的收入，
                  应当归公司所有；给公司造成损
                  失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 9 名
                  第一百〇八条 董事会由十一名
董事组成，其中独立董事 3
                  董事组成，其中独立董事五名。
名。首届董事会人选经公司创
                  首届董事会人选经公司创立大会
立大会选举产生，此后历届董
                  选举产生，此后历届董事会董事
事会董事经公司股东大会选
                  经公司股东会选举产生。
举产生。
第一百〇九条 董事会行使下 第一百〇九条 董事会行使下列
列职权：              职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东会
东大会报告工作；          报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案；             资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；         和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案；     册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少 上市方案；
注册资本、发行债券或其他证 （六）拟订公司重大收购、收购
券及上市方案；       本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分 （七）在股东会授权范围内，决
立、解散及变更公司形式的方 定公司对外投资、收购出售资产、
案；            资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围 理财、关联交易等事项；
内，决定公司对外投资、收购 （八）决定公司内部管理机构的
出售资产、资产抵押、对外担 设置；
保事项、委托理财、关联交易、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
对外捐赠等事项；      董事会秘书；根据总经理的提名，
（九）决定公司内部管理机构 聘任或者解聘公司总编辑、副总
的设置；          经理、财务负责人（财务总监）
（十）聘任或者解聘公司总经 等高级管理人员；决定本项前述
理、董事会秘书；根据总经理 人员报酬事项和奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副 （十）制订公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人（财务总 （十一）制订本章程的修改方案；
监）等高级管理人员；依法向 （十二）管理公司信息披露事项；
公司子公司委派非职工代表 （十三）向股东会提请聘请或更
董事、执行董事和非职工代表 换为公司审计的会计师事务所；
监事，并从董事会成员中提名 （十四）听取公司总经理的工作
董事长、副董事长，从监事会 汇报并检查总经理的工作；
成员中提名监事会主席；决定 （十五）法律、行政法规、部门
本项前述人员报酬事项和奖 规章或本章程授予的其他职权。
惩事项；          超过股东会授权范围的事项，应
（十一）制订公司的基本管理 当提交股东会审议。
制度；           董事会设立审计委员会、提名与
（十二）制订本章程的修改方 薪酬考核委员会和战略委员会，
案；            委员会成员应为单数，并不得少
（十三）管理公司信息披露事 于三名。董事会制定专门委员会
项；            的工作制度，对专门委员会的组
（十四）向股东大会提请聘请 成、职责、议事规则等作出具体
或更换为公司审计的会计师 规定。各专业委员会对董事会负
事务所；          责，依照本章程和董事会授权履
（十五）听取公司总经理的工 行职责，提案应当提交董事会审
作汇报并检查总经理的工作； 议决定。
（十六）法律、行政法规、部 其中审计委员会、提名与薪酬考
门规章或本章程授予的其他 核委员会成员中应当有半数以上
职权。           的独立董事，并由独立董事担任
超过股东大会授权范围的事 召集人。审计委员会的召集人应
项，应当提交股东大会审议。 为会计专业人士，审计委员会成
董事会设立审计委员会、提名 员 3 名，由不在公司担任高级管
与薪酬考核委员会和战略委 理人员的董事组成。审计委员会
员会，委员会成员应为单数， 行使《公司法》规定的监事会的
并不得少于 3 名。其中审计委 职权。董事会对下列事项作出决
员会、提名与薪酬考核委员会 议前应当经审计委员会全体成员
成员中应当有半数以上的独 过半数通过：
立董事，并由独立董事担任召 （一）披露财务会计报告及定期
集人。审计委员会的召集人应 报告中的财务信息、内部控制评
为会计专业人士。董事会制定 价报告；
专门委员会的工作制度，对专 （二）聘用或者解聘承办上市公
门委员会的组成、职责、议事 司审计业务的会计师事务所；
规则等作出具体规定。各专业 （三）聘任或者解聘上市公司财
委员会对董事会负责，依照本 务负责人；
章程和董事会授权履行职责， （四）因会计准则变更以外的原
提案应当提交董事会审议决 因作出会计政策、会计估计变更
定。           或者重大会计差错更正；
             （五）法律、行政法规、中国证
             监会规定和本章程规定的其他事
             项。
             审计委员会每季度至少召开一次
             会议。两名及以上成员提议，或
             者召集人认为有必要时，可以召
             开临时会议。审计委员会会议须
             有三分之二以上成员出席方可举
             行。审计委员会作出决议，应当
             经审计委员会成员的过半数通
             过。审计委员会决议的表决，应
             当一人一票。审计委员会决议应
             当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：提名
或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员及法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。董事会对提名委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：董事、高级
管理人员的薪酬；制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，
                  激励对象获授权益、行使权益条
                  件的成就；董事、高级管理人员
                  在拟分拆所属子公司安排持股计
                  划；法律、行政法规、中国证监
                  会规定和本章程规定的其他事
                  项。董事会对薪酬与考核委员会
                  的建议未采纳或者未完全采纳
                  的，应当在董事会决议中记载薪
                  酬与考核委员会的意见及未采纳
                  的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经
                  第一百二十八条 公司设总经理 1
理 1 名，副总经理若干名，财
                  名，副总经理若干名，财务负责
务负责人（财务总监）1 名，
                  人（财务总监）一名，董事会秘
董事会秘书 1 名。公司设总编
                  书一名。公司设总编辑一名。
辑 1 名，副总编辑 1 名。
                  上述人员为高级管理人员，由董
上述人员为高级管理人员，由
                  事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 总经理办公 第一百三十三条 总经理办公会
会议由总经理、副总经理、董 议由总经理、总编辑、副总经理、
事会秘书、财务负责人（财务 董事会秘书、财务负责人（财务
总监）等高级管理人员参加； 总监）等高级管理人员参加；在
在总经理认为有必要时，可以 总经理认为有必要时，可以扩大
扩大到部门负责人或邀请其 到部门负责人或邀请其他相关人
他相关人员参加。          员参加。
董事长视其必要出席总经理 董事长视其必要出席总经理办公
办公会议。            会议。
第一百三十七条 公司副总经 第一百三十七条 公司总编辑、副
理、财务负责人（财务总监） 总经理、财务负责人（财务总监）
的聘任或解聘由总经理提议， 的聘任或解聘由总经理提议，公
公司董事会审议。公司副总经 司董事会审议。公司总编辑、副
理、财务负责人（财务总监） 总经理、财务负责人（财务总监）
在总经理授权范围内协助总 在总经理授权范围内协助总经理
经理工作。            工作。
                 第七章 董事会专门委员会和独
第七章 监事会          立董事（具体内容详见新《公司
                 章程》141-154 条）
                 第一百五十五条 公司根据《党
                 章》的规定，设立党组织，围绕
                 生产经营，开展党的活动，发挥
第 一 百 五 十 五 条 公 司 根 据 党组织的领导核心和政治核心作
《党章》的规定，设立党组织， 用、战斗堡垒作用及党员的先锋
围绕生产经营，开展党的活 模范作用。同时，各级党组织应
动，发挥党组织的领导核心和 把意识形态工作纳入本单位重要
政治核心作用、战斗堡垒作用 议事日程、纳入党建工作责任制、
及党员的先锋模范作用。      纳入纪检监督范围、纳入领导班
                 子与干部目标管理及企业工作实
                 绩考核评价体系，自觉做到意识
                 形态工作与其它工作一同部署、
                 一同落实、一同考核。
                 第一百五十六条 公司党组织的
第一百五十六条 公司党组织
                 主要职权：
的主要职权：
                 ……
……
                 （五）建立党委议事决策机制，
（五）参与企业重大问题的决
                 明确公司党委决策“三重一大”
策，研究决定公司重大人事任
                 事项的范围和程序。公司党委研
免，讨论审议其他“三重一大”
                 究讨论是股东会、董事会、经理
事项，党委研究决定是董事
                 层决策“三重一大”事项的前置
会、总经理层决策重大问题的
                 程序；
前置程序；
                 ……（具体内容详见新《公司章
……
                 程》第 155 条）
                 第一百五十九条 公司加强基层
第一百五十九条 公司加强基
                 党组织建设和党员队伍建设，设
层党组织建设和党员队伍建
                 立各级党的组织，建立党的工作
设，设立各级党的组织，建立
                 机构，配备党务工作人员，为党
党的工作机构，配备党务工作
                 组织在企业开展工作提供条件。
人员，为党组织在企业开展工
                 公司应当为党组织的活动提供必
作提供条件。
                 要条件，保障党组织的工作经费。
第一百六十四条 公司的公积 第一百六十四条 公司的公积金
金用于弥补公司的亏损、扩大 用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司生产经营或者转为增加 生产经营或者转为增加公司注册
公司资本。但是，资本公积金 资本。
将不用于弥补公司的亏损。     公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金转为资本时，所留 用任意公积金和法定公积金；仍
存的该项公积金将不少于转 不能弥补的，可以按照规定使用
增前公司注册资本的 25%。   资本公积金。
                 法定公积金转为资本时，所留存
                 的该项公积金将不少于转增前公
                 司注册资本的百分之二十五。
                 第一百六十七条 公司实行内部
                 审计制度，配备专职审计人员，
                 对公司财务收支和经济活动进行
                 内部审计监督。公司明确内部审
第一百六十七条 公司实行内 计工作的领导体制、职责权限、
部审计制度，配备专职审计人 人员配备、经费保障、审计结果
员，对公司财务收支和经济活 运用和责任追究等。公司内部审
动进行内部审计监督。       计制度经董事会批准后实施，并
                 对外披露。
                 公司内部审计机构对公司业务活
                 动、风险管理、内部控制、财务
                 信息等事项进行监督检查。
                 第一百六十八条 内部审计机构
第一百六十八条 公司内部审
                 向董事会负责。内部审计机构在
计制度和审计人员的职责，应
                 对公司业务活动、风险管理、内
当经董事会批准后履行。审计
                 部控制、财务信息监督检查过程
负责人向董事会负责并报告
                 中，应当接受审计委员会的监督
工作。
                 指导。内部审计机构发现相关重
                       大问题或者线索，应当立即向审
                       计委员会直接报告。
                       公司内部控制评价的具体组织实
                       施工作由内部审计机构负责。公
                       司根据内部审计机构出具、审计
                       委员会审议后的评价报告及相关
                       资料，出具年度内部控制评价报
                       告。
                       审计委员会与会计师事务所、国
                       家审计机构等外部审计单位进行
                       沟通时，内部审计机构应积极配
                       合，提供必要的支持和协作。
                       审计委员会参与对内部审计负责
                       人的考核。
第一百八十一条 公司指定
                       第一百八十一条 公司指定上海
《中国证券报》
      《上海证券报》
                       证        券   交   易   所   网   站
《证券时报》《证券日报》、
                       （www.sse.com.cn）、《上海证
上 海 证 券 交 易 所 网 站
                       券报》等媒体为刊登公司公告和
（www.sse.com.cn）为刊登公
                       其他需要披露信息的网站及媒
司公告和其他需要披露信息
                       体。
的媒体及网站。
第一百八十三条 公司合并， 第一百八十三条 公司合并，应当
应当由合并各方签订合并协 由合并各方签订合并协议，并编
议，并编制资产负债表及财产 制资产负债表及财产清单。公司
清单。公司应当自作出合并决 应当自作出合并决议之日起十日
议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 内通知债权人，并于三十日内在
人，并于 30 日内在报纸上公 报纸或者国家企业信用信息公示
告。债权人自接到通知书之日 系统公告。债权人自接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的 之日起三十日内，未接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以 的自公告之日起四十五日内，可
要求公司清偿债务或者提供 以要求公司清偿债务或者提供相
相应的担保。           应的担保。
第一百八十五条 公司分立， 第一百八十五条 公司分立，其财
其财产作相应的分割。公司分 产作相应的分割。公司分立，应
立，应当编制资产负债表及财 当编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出分立 公司应当自作出分立决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权 十日内通知债权人，并于三十日
人，并于 30 日内在报纸上公 内在报纸或者国家企业信用信息
告。               公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减 第一百八十七条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产 注册资本时，必须编制资产负债
负债表及财产清单。        表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本决
本决议之日起 10 日内通知债 议之日起十日内通知债权人，并
权人，并于 30 日内在报纸上 于三十日内在报纸或者国家企业
公告。债权人自接到通知书之 信用信息公示系统公告。债权人
日起 30 日内，未接到通知书 自接到通知书之日起三十日内，
的自公告之日起 45 日内，有 未接到通知书的自公告之日起四
权要求公司清偿债务或者提 十五日内，有权要求公司清偿债
供相应的担保。      务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 公司减资后的注册资本将不低于
低于法定的最低限额。   法定的最低限额。
             公司依照本章程规定弥补亏损
             后，仍有亏损的，可以减少注册
             资本弥补亏损。减少注册资本弥
             补亏损的，公司不得向股东分配，
             也不得免除股东缴纳出资或者股
             款的义务。
             依照前款规定减少注册资本的，
             不适用本条第二款的规定，但应
             当自股东会作出减少注册资本决
             议之日起三十日内在报纸上或者
             国家企业信用信息公示系统公
             告。
             公司依照本条规定减少注册资本
             后，在法定公积金和任意公积金
             累计额达到公司注册资本百分之
             五十前，不得分配利润。
             违反《公司法》及其他相关规定
             减少注册资本的，股东应当退还
             其收到的资金，减免股东出资的
             应当恢复原状；给公司造成损失
               的，股东及负有责任的董事、高
               级管理人员应当承担赔偿责任。
               公司为增加注册资本发行新股
               时，股东不享有优先认购权，本
               章程另有规定或者股东会决议决
               定股东享有优先认购权的除外。
               第一百八十九条 公司因下列原
第一百八十九条 公司因下列 因解散：
原因解散：          （一）本章程规定的营业期限届
（一）本章程规定的营业期限 满或者本章程规定的其他解散事
届满或者本章程规定的其他 由出现；
解散事由出现；        （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；   （三）因公司合并或者分立需要
（三）因公司合并或者分立需 解散；
要解散；           （四）依法被吊销营业执照、责
（四）依法被吊销营业执照、 令关闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销；     （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重 难，继续存续会使股东利益受到
困难，继续存续会使股东利益 重大损失，通过其他途径不能解
受到重大损失，通过其他途径 决的，持有公司全部股东表决权
不能解决的，持有公司全部股 百分之十以上的股东，可以请求
东表决权 10%以上的股东，可 人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。    公司出现前款规定的解散事
               由，应当在十日内将解散事由通
                 过国家企业信用信息公示系统予
                 以公示。
第一百九十三条 清算组应当 第一百九十三条 清算组应当自
自成立之日起 10 日内通知债 成立之日起十日内通知债权人，
权人，并于 60 日内在报纸上 并于六十日内在报纸或者国家企
公告。债权人应当自接到通知 业信用信息公示系统上公告。债
书之日起 30 日内，未接到通 权人应当自接到通知书之日起三
知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 十日内，未接到通知书的自公告
内，向清算组申报其债权。     之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债 报其债权。
权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权
料。清算组应当对债权进行登 的有关事项，并提供证明材料。
记。               清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得对
对债权人进行清偿。        债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清 第一百九十四条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表 公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，应当制订清算 产清单后，应当制订清算方案，
方案，并报股东大会或者人民 并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。            公司财产在分别支付清算费用、
公司财产在分别支付清算费 职工的工资、社会保险费用和法
用、职工的工资、社会保险费 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
用和法定补偿金，缴纳所欠税 公司债务后的剩余财产，公司按
款，清偿公司债务后的剩余财 照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份 清算期间，公司存续，但不能开
比例分配。           展与清算无关的经营活动。公司
清算期间，公司存续，但不能 财产在未按前款规定清偿前，不
开展与清算无关的经营活动。 得分配给股东。
公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 公司清算结
                第一百九十六条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报
                后，清算组应当制作清算报告，
告，报股东大会或者人民法院
                报股东会或者人民法院确认，并
确认，并报送公司登记机关，
                报送公司登记机关，申请注销公
申请注销公司登记，公告公司
                司登记。
终止。
附件 2：
        黑龙江出版传媒股份有限公司
           股东会议事规则
            （修订稿）
             第一章      总则
  第一条   为促进黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权
益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳
运作和依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《黑
龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
  第二条   公司应当按照法律法规、部门规章、《公司章程》
和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
  第三条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。公司党委研究讨论是股东会决策“三重一大”
事项的前置程序。
           第二章   股东会的职权
  第四条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
  （十一）审议公司在一年内对外投资、购买或出售、置换、
抵押重大资产事项单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
  （十二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易；
  （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十四）审议股权激励计划；
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  《公司章程》授权董事会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
  《公司章程》授权董事会决定发行新股，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。
  第五条   公司原则上不对外担保，确有必要的，下列对外
担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他
对外担保事项。
  股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
  第六条   公司下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
            第三章   股东会的召开程序
             第一节 股东会的召开方式
     第七条   股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东
会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。
     第八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
     第九条   公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知
中指定的其他地点。
     股东会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。
     公司还将提供网络投票或者电子通信等其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
              第二节   股东会的召集
     第十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
提出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     第十一条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
     第十二条    单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十三条   审计委员会或股东决定自行召集临时股东会
的，须书面通知董事会。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
  第十四条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
  第十五条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
          第三节   股东会提案和通知
  第十六条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
  第十七条   公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提
案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
  第十八条   股东会一般由董事会召集。在董事会发出召开
股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、独立董事征集议案，
并交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。
  第十九条   股东会召集人应在年度股东会召开 20 日前通知
公司股东，临时股东会应于会议召开 15 日前通知公司股东。公
司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第二十条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十一条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
  第二十二条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
          第四节   股东会的出席和登记
  第二十三条    股东会设置会场，以现场会议形式召开。公
司股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他
方式的表决时间以及表决程序。
  第二十四条    公司董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
  第二十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和《公司章程》
行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
  第二十六条   自然人股东本人出席的，凭本人身份证原件
和复印件、股东账户卡，办理登记手续。受托代理人代自然人
股东出席的，凭本人身份证原件和复印件、委托人的身份证复
印件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续。法人
股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、授权委托书、出席
人身份证原件和复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证明书、持股证明等材料，到指定地址办理登
记手续。异地股东可用电子邮箱方式提前进行登记，以登记时
间前公司收到为准。未在规定登记时间完成参会登记的股东及
股东代表不能进入会场或以通讯方式接入本次会议，但仍可通
过网络投票的方式参加本次股东会。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
  第二十七条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
  第二十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表，出席公司的股东会。
  第三十条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
  第三十一条    召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
  第三十二条    股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
           第五节   股东会的召开
  第三十三条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
其不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
  第三十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
  第三十五条   在年度股东会上，董事会、审计委员会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
  第三十六条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。
  第三十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
  会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十八条   公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第六节   股东会的表决和决议
  第三十九条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
  第四十条    下列事项由股东会以普通决议表决通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
  第四十一条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
  第四十二条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
     第四十三条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决权总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第四十四条   公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
     第四十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
     第四十六条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
     股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用，也可以分散使用，并按最终得票多少决定董事人选的制
度。
     董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
     董事候选人的提名方式和程序为：
     （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东可以以书面
提案方式，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人，
但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟
选人数；首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东会选
举决定董事人选；
     （二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人；
     （四）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行审查，
通过后提交股东会选举。
     第四十七条   股东会表决实行累积投票制应执行以下总原
则：
     （一）董事候选人数多于股东会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
     （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司非独立董事候选人；
     （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
     如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东会补选。
  如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需
单独进行再次投票选举。
  第四十八条    除累积投票制外，股东会应对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不能对提案进行搁置或不予表决。
  第四十九条    股东会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
  第五十条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十一条   股东会采取记名投票方式表决。
  第五十二条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第五十三条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十四条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
  第五十五条   会议主持人如对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
  第五十六条   股东会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
  人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决
议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更
登记。
            第四章     休会
  第五十七条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会。
  第五十八条   会议过程中，与会股东（包括股东代理人）
对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会
秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
  前述问题解决后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
            第五章    会后事项
  第五十九条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
  第六十条    股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增
股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第六章       附则
  第六十一条    除非特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该术语的含义相同。
  第六十二条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法
律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲
突的，以法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规
定为准。
  第六十三条    本规则所称“以上”“以内”“达到”都含
本数，“多于”“超过”不含本数。
  第六十四条    本规则由公司董事会负责解释。
  第六十五条    本规则经公司股东会审议通过后生效，涉及
独立董事、董事会秘书的条款，自独立董事、董事会秘书正式
上任之日起生效。
附件3：
       黑龙江出版传媒股份有限公司
          董事会议事规则
           （修订稿）
              第一章    总则
  第一条 为进一步规范黑龙江出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，使董事和董
事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《黑
龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本规则。
        第二章   董事会的职权与组成
    第二条 公司设立董事会，对股东会负责。公司党委研究
讨论是董事会决策“三重一大”事项的前置程序。
    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。首
届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事
经公司股东会选举产生。
    第四条 公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当
有 1/3 以上为外部董事（含独立董事），独立董事中应当至少包
括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。独立董事任职资格、职责等具体制度由
《黑龙江出版传媒股份有限公司独立董事工作细则》规定。
    第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事
在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
   董事会成员中不设职工代表,董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第六条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
   授权董事会对发行公司债券作出决议。
   《公司章程》授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股
份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
   董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
   《公司章程》授权董事会决定发行新股，董事会决议应当
经全体董事2/3以上通过。
   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
   （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
   （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总
监）等高级管理人员；决定本款上述人员报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委
员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、
提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、
职责、议事规则等作出具体规定。各专业委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
  董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员
过半数通过：
  （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
  （二）聘任、解聘财务负责人；
  （三）披露财务会计报告；
  （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
  第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
    除按照《公司章程》的规定应由股东会审议批准的担保事
项外，其他担保事项由董事会审议决定。
    第九条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
    （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）金融资产投资金额占公司最近一期经审计总资产 5%
以下的，应当提交董事会批准；金融资产投资金额超过公司最
近一期经审计总资产 5%的，应当在董事会审议通过后提交公司
股东会审议。
    （三）董事会决定对外担保事项的权限为:《公司章程》第
四十条规定以外的对外担保事项。
    关联交易事项的决策权限如下：
交易（公司提供担保除外）；
    公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议；
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董
事会审议通过后提交股东会审议；
会审议通过后提交股东会审议。
  法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有
强制性规定的，从其规定执行。
  第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、
副董事长经全体董事过半数选举产生。
  第十一条 董事长行使下列职权:
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）行使法定代表人职权；
  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
  （六）提议召开临时董事会会议；
  （七）董事会授予的其他职权。
  董事会闭会期间，按照合法合规、把握时机、高效灵活、
利于运作、促进发展的原则，行使下列事项的审批权: 批准决定
金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的交易。以上审批
权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额须在公
司最近一期经审计总资产 1%以下，达到以上限额的任一事项的
未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。
  第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
        第三章   董事会会议的召开程序
         第一节   会议的召开方式
   第十三条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
   第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。
   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
   第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、邮件、微信、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长
应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事。但如果公司
全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。
   董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
   第十六条 按照规定提议召开董事会临时会议的（董事长
提议的除外），应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持
会议。董事长根据前款规定要求提议人对提案进行修改或补充
的，应自提案修改或补充完善后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
         第二节    会议提案的提出与征集
    第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书应提前至少
材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
          第三节   会议通知及会前沟通
     第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议时间和地点；
     （二）会议召开方式；
     （三）事由及议题；
     （四）董事应当出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
     （五）联系人和联系方式；
     （六）发出通知的日期。
     第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
并在通知中说明情况及提供新提案的相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
   第二十条 董事可以在会前向会议召集人、公司高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以建议上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
         第四节   会议的出席
  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须
经全体董事 2/3 以上审议通过。
  第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其
授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第二十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
  第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
   第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
   （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托
关联董事代为出席，关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）1 名董事最多只能接受 2 名董事的委托，董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
   第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
          第五节   会议的召开
  第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事召集和主持。
  第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电
话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  以非现场方式召开的，按视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
  第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
或授权委托中的提案进行表决。
  第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
      第六节   会议表决、决议和会议记录
  第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决，表决实行 1 人 1 票，以记名投票方式
进行。
  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从
上述三个意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下
进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
   第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通
过。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
   第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决，并不得代理其他董事行使表决权：
   （一）证券交易机构股票上市规则规定董事应当回避的情
形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的情形；
   （四）法律、法规规定应当回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，形成的决议须经无关联关系董
事过半数通过。
   第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
   第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容
相同的提案。
   第三十七条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断并提议暂缓表决时，会议主持人应当宣布对该议题进
行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
  第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
  第三十九条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次、召开的日期、地点；
  （二）召集人、主持人；
  （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
  （四）会议议程；
  （五）董事发言要点；
  （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
  （七）董事会认为应该记载的其他事项。
  第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
相关工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要或单独
的决议记录。
  第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议的内容。
  第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、会议纪要、决
议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
      第四章   董事会决议的执行和反馈
  第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上及时通报决议
的执行情况。
       第五章   董事会会议的保密
  第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人
员必须保守机密，违者追究其责任。
             第六章     附则
   第四十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该术语的含义相同。
   第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法
律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，
以法律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为
准。
   第四十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”
“以下”都含本数，“超过”不含本数。
   第四十八条 本规则由董事会负责解释。
   第四十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效，本规
则中涉及独立董事、董事会秘书的条款，自独立董事、董事会
秘书正式上任之日起生效。