灵康药业: 2025年第二次临时股东大会会议资料

  灵康药业集团股份有限公司
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      二〇二五年十月
                     灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
               灵康药业集团股份有限公司
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ....... 5
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现场会议时间：2025 年 10 月 10 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
    一、 签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
    二、审议议案：
案
    三、审议表决
    四、宣布现场会议结果
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五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
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  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
                      “反对”、
                          “弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   一、变更注册资本
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640 号文核准，公司于 2020 年
同意，公司发行的 525,000,000 元可转换公司债券于 2020 年 12 月 22 日起在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自
转换为公司 A 股股票，累计转股股数为 16,623 股。根据该转股结果，公司总股
本相应增加 16,623 股，公司总股本由 721,227,382 股变更为 721,244,005 股。
   二、取消监事会并修订《公司章程》
   根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制
度规则实施相关过渡期安排》
            《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                               《上市公司股
东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监
事会，并对《公司章程》进行修订，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职
权由董事会审计委员会行使，《灵康药业集团股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司
第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职
能，维护公司和全体股东利益。因本次修订为全文修订，因此不再逐条比对。详
情请见 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灵
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康药业集团股份有限公司章程》（2025 年 9 月）。
  公司提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、
备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记
办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
  请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
          关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公
司法》
  《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
                      《上海证券交易所上市公司
自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以
及公司的实际情况，修订了公司部分治理制度，需要股东大会审议的制度列表如
下：
  序号           制度名称                    类型
  由于本次各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条比对。
  修订后的《对外投资管理办法》
               《股东会议事规则》
                       《独立董事工作细则》
                                《关
联交易管理制度》《董事会议事规则》《对外担保决策管理制度》《募集资金管理
制度》详见 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公告。
  请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
     关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》
                      《证券法》
                          《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程
序进行董事会换届选举工作。
  公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事 3 名、
职工代表董事 1 名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行
了审查，公司于 2025 年 9 月 22 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名陶灵萍女士、陶
小刚先生、张辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任
期自股东大会选举通过之日起三年。
  具体内容详见 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《灵康药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
                                 （公
告编号：2025-063）。
  请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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               非独立董事候选人简历
  陶灵萍，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级
经济师，现清华大学 DBA 在读。自 2003 年 12 月起历任公司副董事长、董事长；
现任中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师，浙商全国理事会主席团主席，
公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司董事长、成都上锦南府医院理事长
等职务。
  陶小刚，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级
经济师。2010 年 5 月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2015 年 6 月起任西
藏骅信医药有限公司总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏骅信医药有限公
司总经理、浙江灵康药业有限公司总经理。
  张辉，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年
年 2 月任灵康药业集团股份有限公司独立董事；现任灵康控股集团有限公司副董
事长，公司董事。
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议案四：
      关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》
                      《证券法》
                          《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程
序进行董事会换届选举工作。
  公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事 3 名、
职工代表董事 1 名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行
了审查，公司于 2025 年 9 月 22 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名王洪信先生、祝明
女士、杜巨玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自
股东大会选举通过之日起三年。
  具体内容详见 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《灵康药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
                                 （公
告编号：2025-063）。
  请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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                独立董事候选人简历
  王洪信，男，1964 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。
曾任茂名永业（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；中国物资开
发投资总公司总经理助理；中国诚通中国香港有限公司董事、党委副书记；2005
年 3 月至 2017 年 6 月，任中国诚通发展集团有限公司执行董事兼董事总经理；
年 5 月至 2022 年 3 月，任中基长寿科学集团有限公司执行董事兼首席执行官、
首席投资官。现任北京京能清洁能源电力股份有限公司独立非执行董事，法律与
合规管理委员会委员。
  祝明，女，1958 年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学学士。
二级主任中药师，第九/十/十一/十二届国家药典委员、国家药品审评中心评审
专家、国家保健食品审评专家、国家中药品种保护审评专家、国家中医药协会中
药质量与安全专业委员会副主任委员、浙江省食品药品检验研究院咨询专家、硕
士生导师、浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事。历任金华市药品检验所中药
室主任、浙江省食品药品检验研究院中药室副主任/主任/院长助理、浙江新光药
业股份有限公司独立董事。
  杜巨玲，女，1974 年生，中国国籍，无永久境外居留权，杭州电子科技大
学会计学硕士研究生，中国计量大学会计学副教授。1996 年 7 月至 1999 年 8 月
任浙江省缙云县国家税务局税务员。2002 年 4 月至今在中国计量大学经济与管
理学院的财务管理专业任教，现任中国计量大学教师。
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