银河磁体: 成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300127    证券简称：银河磁体   上市地点：深圳证券交易所
              成都银河磁体股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  交易类型              交易对方名称/姓名
         宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启
         赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有
         限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众
发行股份及支   锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限
付现金购买资   合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资
  产      管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有
         限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理
         合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合
         伙）
募集配套资金             不超过 35 名特定投资者
                二零二五年九月
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
  本公司持股 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺
人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申
请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会
未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
成都银河磁体股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函：
  “本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
  本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或
复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印
章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持
有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。”
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                                                                 目           录
  八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
  司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
成都银河磁体股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
  司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
  六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..... 66
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                        释       义
     在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、银河
               指   成都银河磁体股份有限公司
磁体
京都龙泰、标的公司      指   四川京都龙泰科技有限公司
                   上市公司 拟通过发行股份 及支付 现金方式购买京都龙 泰
本次交易、本次重组      指
标的资产、交易标的      指   京都龙泰 100%股权
                   宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐
                   刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华
                   强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理
                   合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有
                   限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京
交易对方           指
                   合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管
                   理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙
                   企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、
                   成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘
                   泰私募股权基金企业（有限合伙）共计 14 名标的公司原股东
                   《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/本预案/重组预案    指
                   并募集配套资金预案》
                   《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要/预案摘要        指
                   并募集配套资金预案（摘要）》
                   本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书          指
                   重组报告书
募集配套资金/配套融
               指   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资
                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股             指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                   通股
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指   《成都银河磁体股份有限公司章程》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
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元、万元           指   人民币元、人民币万元
华强睿哲           指   宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）
福州启赋           指   福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）
华强睿华           指   宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）
龙泰聚力           指   成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）
龙泰众锦           指   成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）
成都衡通           指   成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）
北京合享           指   北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）
新余启赋           指   新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）
舟山亚商           指   舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴启赋           指   嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）
成都鸿合           指   成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙启赋           指   长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
评估基准日          指   为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准日
二、专有释义
               磁性功能材料，一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价
磁性材料     指
               值的磁有序材料
               由以三价铁离子作为主要阳离子成分的若干种氧化物组成，并呈现
铁氧体      指
               亚铁磁性或反铁磁性的材料
               以 Fe2O3 为主要组元的复合氧化物强磁材料和磁有序材料，通过陶
永磁铁氧体    指
               瓷工艺方法制造而成
粘结钕铁硼          将钕铁硼（NdFeB）微晶磁粉和可塑性物质粘结剂混合成可塑性粒
         指
磁体             料、再通过各种可塑性材料的成型工艺而获得的复合磁体
热压钕铁硼
         指     通过热挤压热变形工艺制成的磁性能较高的钕铁硼磁体
磁体
               由钐和钴制成的稀土永磁体，分 SmCo5 系第一代稀土永磁体及
钐钴磁体     指
               Sm2Co17 系第二代稀土永磁体
铁红       指     即氧化铁，是生产永磁铁氧体材料的主要原料
               直径小于 160mm 或额定功率小于 750W 或具有特殊性能、特殊用
               途的电机，可分为直流电动机、交流电动机、自整角电机、步进电
微特电机     指     动机、旋转变压器、轴角编码器、交直流两用电动机、测速发电机、
               感应同步器、直线电机、压电电动机、电机机组和其他特种电机等
  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
成都银河磁体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               重大事项提示
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
  上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华强睿哲、唐明星、
徐刚、福州启赋、华强睿华、龙泰聚力、龙泰众锦、成都衡通、北京合享、新余
启赋、舟山亚商、嘉兴启赋、成都鸿合、长沙启赋 14 名交易对方购买其合计持
有的京都龙泰 100%股权。交易完成后，上市公司将持有京都龙泰 100%的股权。
  本次发行股份作为支付对价购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行股份作
为支付对价购买资产的股份发行价格确定为 23.15 元/股，不低于本次发行股份作
为支付对价购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及上市公司发行股份作为支付对价购买资产的最终股份发行数量均尚
未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
   （二）募集配套资金
成都银河磁体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的支付对价的 100%。
  本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税
费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融
资方式解决。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
   （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产
重组。
  但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
   （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实
际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
   （三）本次交易不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方持
成都银河磁体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有上市公司股份不超过 5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易预估作价情况
  经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5 亿元左右。截至本
预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易标的公司的最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
  本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。截至本预案签署日，标的公司
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中
交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最
终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披
露。
五、业绩承诺及补偿安排
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营公司为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴
磁体的研发、生产和销售。标的公司主营业务为永磁铁氧体产品的研发、生产和
销售。交易双方均致力于磁性材料的研发、生产和销售。
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电
机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传
感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电
子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司生产的永磁铁氧体材料
主要应用于直流电机，主要应用领域为汽车行业。本次交易完成后，上市公司将
进一步扩充磁性材料的产品品种，汽车领域的产品市场份额将进一步扩大，形成
优势互补丰富产品品种，抵抗市场风险的能力将进一步增强。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司仍将维持无实际控制人的
状态，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
成都银河磁体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
    上市公司持股 5%以上股东戴炎对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和
综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本承诺人原则上同意本次交易。”
    上市公司持股 5%以上股东成都市银河工业(集团)有限公司及其一致行动人
张燕对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规
则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公
司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。”
    （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司持股 5%以上股东戴炎、上市公司持股 5%以上股东成都市银河工
业(集团)有限公司及其一致行动人张燕出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本
承诺人无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除
外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
成都银河磁体股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
息披露义务。”
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本
人暂无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除
外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
息披露义务。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
  （二）网络投票安排
  公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
  同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （三）股份锁定安排
  具体锁定安排情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易
方案概况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”和“第一节 本
次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”之“5、
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
锁定期安排”。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
十、待补充披露的信息提示
  本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
  本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会、股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所审核通过本次交易、中国
证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易
能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，
本次交易存在审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资
产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能
性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
  （四）交易方案调整的风险
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案
存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重
大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投
资者注意相关风险。
  （五）上市公司整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效
管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本
次交易带来的并购整合风险。
二、标的资产相关风险
  （一）营运资金不足的风险
  标的公司营运资金主要来源于经营性现金流入和银行及非银行机构融资。报
告期内，标的公司曾以资产抵押等方式筹措公司营运资金。随着业务规模不断扩
大，标的公司营运资金需求也持续增加。目前适宜作为抵押物的主要固定资产已
用于借款，受企业规模等因素制约，标的公司筹资的能力受到一定的限制，标的
公司存在营运资金不足的风险，可能对生产经营造成不利影响。
  （二）市场竞争风险
  标的公司所处的铁氧体永磁材料行业目前正处于行业大规模扩产的高速发
展期，部分上游供应商也逐步参与进入市场竞争，铁氧体永磁材料总体产能面临
快速提升。若铁氧体永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争
加剧将可能导致标的公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，
标的公司将处于不利的市场竞争地位。
成都银河磁体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     （三）下游需求波动的风险
  标的公司主要产品高性能永磁铁氧体磁瓦的下游应用主要为汽车、家用电器
等领域。未来，如果全球或地区汽车和家用电器市场增长缓慢或发生重大不利变
化，将可能在一定程度上影响下游行业景气度，降低公司产品的市场需求，对公
司的生产经营产生不利影响。
     （四）应收账款回收风险
  随着下游市场需求增加，标的公司业务规模不断扩大，应收账款余额不断增
加，标的公司应收账款规模较大。若宏观经济环境或市场环境发生变化，标的公
司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收
回，可能造成标的公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不
足而影响标的公司损益的财务风险。
     （五）技术开发风险
  磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大
规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能
力在行业竞争中占据重要地位。目前标的公司虽具有较强的产品技术开发能力，
但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若标的公司的新
产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优
势。
     （六）产品单一的风险
  报告期内，标的公司汽车电机磁瓦产品的收入占同期主营业务收入的比例较
高，公司存在依赖单一产品的风险。虽然汽车电机磁瓦产品作为汽车直流电机的
核心部件，市场需求增长稳定，但如果宏观经济、行业竞争格局等发生重大变化，
导致汽车电机磁瓦产品价格出现剧烈波动，单一的产品结构将可能对公司业绩产
生较大的不利影响。
成都银河磁体股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               第一节   本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并
购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年 2 月，中国证监会提出《关于
资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升
级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，为贯彻落实党的二十届三
中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》等要求，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决
定》。此次修订有助于优化资本市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市
场效率和包容度，新规将进一步增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发
展。同时，新规也为资本市场国际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。
  本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并
购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
  上市公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，具体为磁性材料
行业中的稀土永磁体元部件制造行业，大力发展包括磁性元器件在内的电子元器
件产品是我国实现工业强国的基础性支撑。标的公司所处的永磁铁氧体行业发展
与微特电机行业的发展存在正相关的关系。随着工业自动化、家电智能化、汽车
智能化的进程加快，全球对微特电机形成了巨大的市场需求，促使永磁铁氧体行
业也保持了快速发展。近年来，在行业政策的支持鼓励下，我国磁性材料行业发
成都银河磁体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
展迅速。标的公司作为永磁铁氧体行业内主要企业，受益于相关行业政策，业务
规模逐步扩大，市场前景良好。
  本次交易是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。公司主营业务
为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。公司长期
专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，该领域市场需求总体规模相对较小，影响了公
司的快速发展。因此，公司积极寻求扩展公司业务范围，从而形成新的业绩增长
点，提高公司抵抗外部风险的能力。
  （二）本次交易的目的
  上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电
机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传
感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电
子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司主要从事永磁铁氧体材
料的研发、生产和销售，产品主要应用领域为直流电机，主要应用于汽车行业尤
其是新能源汽车行业。本次交易完成后，上市公司将抓住国内新能源汽车市场快
速发展的机遇，通过整合标的公司的客户资源进一步占领汽车领域直流电机相关
的磁性材料市场，提升上市公司核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好的
回报。
  上市公司成立以来一直专注从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、
生产和销售，上市以后产品范围扩展到钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产
和销售。公司自上市以来业务整体呈快速增长的趋势，近年来受国际市场萎缩、
需求下降影响，同时稀土原材料价格波动较大，给公司在市场开拓、原材料成本
控制、盈利能力等方面都形成了较大压力。标的公司主营业务为永磁铁氧体材料
的研发、生产和销售，主要销售区域为国内市场，应用领域以汽车领域为主，市
场需求强劲；主要原材料为铁红和碳酸锶，价格相对稳定。本次交易完成后，上
市公司可以通过扩展国内市场来弥补海外市场需求下滑带来的影响，同时永磁铁
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氧体产品所需的原材料价格相对稳定，经营更具有可确定性。
   公司 2022 年-2024 年营业收入分别为 99,211.73 万元、82,394.45 万元和
一定程度下滑的风险。标的公司 2023 年-2024 年营业收入（数据未经审计）分别
为 13,847.42 万元和 18,722.93 万元，净利润（数据未经审计）分别为 589.02 万
元和 1,153.57 万元，经营业绩处于增长趋势。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可显著
提升公司的营业收入和净利润水平，有助于公司拓展收入来源，分散整体经营风
险。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公
司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公
司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高
素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心。
二、本次交易方案概况
   本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的京都龙泰 100%
股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的 100%。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
   本次方案中涉及股份发行的具体情况如（一）、（二）所示：
     （一）发行股份购买资产
成都银河磁体股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股
份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地
点在深交所创业板。
  本次发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股
份为支付方式的交易对方。
  （1）发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间       交易均价              交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日              32.61               26.09
定价基准日前 60 个交易日              30.61               24.48
定价基准日前 120 个交易日             28.93               23.14
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 23.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。
  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
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配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （2）发行数量
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律
法规、规范性文件要求的前下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份
锁定情况将在重组报告书中详细披露。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付
对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
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  本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
  （1）发行对象
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
  （2）发行数量
  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的支付对价的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金
额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
由公司再次召开董事会审议确定。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主
承销商）协商确定。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  本次配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补
充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，配套募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  （三）现金支付
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和
/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司
将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
  （四）过渡期损益安排
  交易双方同意，标的资产在重组过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方按照其各项主体之间的相对比例以现金方式向上
市公司全额补足。
  （五）滚存未分配利润安排
  本次交易各方同意，截至评估基准日标的资产的账面未分配利润在本次交易
完成后归上市公司享有。
  本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
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新老股东按照持股比例共享。
     （六）业绩补偿
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
     （七）业绩奖励安排情况
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖
励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易
对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
     （二）本次交易预计不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对
方持有上市公司股份不超过 5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实
际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5 亿元左右。经交易
各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
主体   承诺事项                   承诺主要内容
             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
             和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     关于所提供
             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该
     信息真实
上市           等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完
     性、准确性
公司           整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无
     和完整性的
             任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     承诺函
             整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
             行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
             安排或其他事项。
成都银河磁体股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
             易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
             重大遗漏的情形。
             信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
             担相应的赔偿责任。
             相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
             嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
             理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查
             决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通
             知书、行政处罚事先告知书等情形。
     关于无违法
上市   违规行为及
             市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
公司   诚信情况的
             民事诉讼或者仲裁。
     承诺函
             开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
             资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
             期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派
             出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
             知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公
             司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并
             就本次交易采取了充分必要的保密措施。
             证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易相关方就本次交易进
             行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易
             事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
     关于本次交
             员范围，确保信息处于可控范围之内。
     易采取的保
上市           3、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相
     密措施及保
公司           关环节严格遵守了保密义务。根据《上市公司重大资产重组管理办
     密制度的承
             法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。在
     诺函
             本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关
             人员严格遵守了保密义务。
             知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档
             案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程
             备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证
             及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。
             格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造
               成严重后果。
     关于不存在
     《上市公司
     监管指引第
     司重大资产     及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
     重组相关股     2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
     票异常交易     易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
     监管》第十     个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
上市
     二条及《深     员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
公司
     圳证券交易     上市公司资产重组的情形。
     所上市公司     3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
     自律监管指     重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
     引第 8 号-   公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
     重大资产重     参与上市公司资产重组的情形。
     组》第三十
     条规定情形
     的说明
               中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
               实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相
               应法律责任。
               信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证
               言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准
               确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，
               并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具
上市
               的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司
     关于所提供     上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
全体
     信息真实      4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
董事
     性、准确性     具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
及高
     和完整性的     请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
级管
     承诺函       漏的情形。
理人
员
               陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
               委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所
               持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
               由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国
               证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）
               申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
               实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
               并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信
               息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
               如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关
               投资者赔偿安排。
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
             形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券
             监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
             知书等情形。
上市
             或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司
全体   关于无违法
董事   违规行为及
             公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
及高   诚信情况的
级管   承诺函
             期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派
理人
             出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
员
             性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合
             法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
             任公司董事、高级管理人员的情形。
             重大遗漏，本人对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。
上市           相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
公司           2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本
     关于本次交
全体           次交易内幕信息知情人员相关信息。
     易采取的保
董事           3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
     密措施及保
及高           前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
     密制度的承
级管           上市公司股票及其衍生品。
     诺函
理人           4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给
员            上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律
             责任。
上市           次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披
公司           露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场
全体   关于本次交   变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管
董事   易期间股份   理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及
及高   减持计划的   时履行所需的信息披露义务。
级管   承诺函     2、上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间
理人           因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市
员            公司股份。
             也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市
公司   关于确保本
全体   次重组摊薄
             资、消费活动。
董事   即期回报填
及高   补措施得以
             订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况
级管   切实履行的
             相挂钩。
理人   承诺函
员
             围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施
             的执行情况相挂钩。
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               益。
               理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施
               及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
               关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
               此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒
               不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担
               相应的法律责任。
     关于不存在
     《上市公司
     监管指引第     1、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕
     司重大资产     2、本人及本人控制的企业（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市
     重组相关股     幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近
公司
     票异常交易     36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
全体
     监管》第十     理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
董事
     二条及《深     任何上市公司资产重组的情形。
及高
     圳证券交易     3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
级管
     所上市公司     组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
理人
     自律监管指     司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
员
     引第 8 号-   与上市公司资产重组的情形。
     重大资产重     4、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
     组》第三十     保密。
     条规定情形
     的说明
               本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生
上市
               不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避
公司
               免的关联交易，本人保证：
全体
     关于减少并     1、将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用
董事
     规范关联交     关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东
及高
     易的承诺函     会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的
级管
               决议；
理人
员
               上市公司及其控制企业的合法权益。
               律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交
上市             易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
公司             头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
持股             或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
     关于所提供
     信息真实
以上             提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
     性、准确性
股东             或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
     和完整性的
及其             2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
     承诺函
一致             章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
行动             向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
人              准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给上市公司或者投资者或为本次交易服务的中介机构造
               成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司
             审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
             载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
             形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
             到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
             提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
             机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
             实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身
             份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
             结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
             易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
             违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
             偿安排。
上市           1、截至本承诺函出具之日，本承诺人暂无减持上市公司股份的计划
公司           （本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首
持股           次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人根据自身实际需
以上   易期间减持   国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要
股东   计划的承诺   求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
及其   函       2、上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间
一致           因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市
行动           公司股份。
人            3、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                                         《中
             华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结构和
             独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、资产、
             业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
             间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面具
上市
             备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
公司
             机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
持股
     关于保持上   范性文件和《公司章程》的要求，平等行使股东权利、履行股东义
以上
     市公司独立   务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制
股东
     性的承诺函   的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
及其
             独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
一致
             立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
行动
             益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
人
             独立性。
             号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上
             市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控
             制企业的资金。
上市   关于同意本   本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司   次交易的原   公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利
持股   则性意见    于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
以上
股东
及其
一致
行动
人
     关于不存在
     《上市公司
     监管指引第
               企业”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
上市             行内幕交易的情形。
     司重大资产
公司             2、本承诺人及所控制的其他企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
     重组相关股
持股             交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
     票异常交易
     监管》第十
以上             员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
     二条及《深
股东             上市公司资产重组的情形。
     圳证券交易
及其             3、本承诺人及控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第 7
     所上市公司
一致             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
     自律监管指
行动             及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
     引第 8 号-
人              组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
     重大资产重
     组》第三十
               严格保密。
     条规定情形
     的说明
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
               称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形，包
               括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管
               理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等
上市             情形。
公司             2、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
持股             外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
以上   违规行为及     3、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
股东   诚信情况的     社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
及其   承诺函       4、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
一致             未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
行动             施或受到深圳证券交易所纪律处分的情形。
人              5、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
               者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公
               司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
               形。
上市   关于确保本     1、本承诺人承诺将继续保持上市公司的独立性。
公司   次交易摊薄     2、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
持股   即期回报填     司利益。
以上   切实履行的     等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
股东   承诺函       定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
及其           时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
一致           4、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
行动           承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反
人            该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
             担相应的法律责任。
             他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公
             司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何
             与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
上市           何地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞
公司           争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营
持股           的业务构成竞争或可能竞争的业务。
     关于避免同
以上           围，本承诺人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或
     业竞争的承
股东           业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本承诺
     诺函
及其           人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品
一致           的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将
行动           相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
人            4、本承诺人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
             与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本
             承诺人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
             尽力将该商业机会给予上市公司及其控股子公司。
             上市公司及其控股子公司的利益。
             本承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业
上市
             发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不
公司
             可避免的关联交易，本承诺人保证：
持股
     关于减少并   关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东
以上
     规范关联交   会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的
股东
     易的承诺函   决议；
及其
一致
             上市公司及其控制企业的合法权益；
行动
人
             联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。
上市           1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了
公司           相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
持股           2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本
     关于本次交
     易采取的保
以上           3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
     密措施及保
股东           前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
     密制度的承
及其           上市公司股票及其衍生品。
     诺函
一致           4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给
行动           上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律
人            责任。
     关于所提供   1、本承诺人保证及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供
交易   信息真实    和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
对方   性、准确性   整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
     和完整性的   上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
成都银河磁体股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     承诺函       任。
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等
               资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整
               的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
               出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
               责任。
               诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认
               本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
               陈述或重大遗漏的情形。
               陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
               委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
               让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通
               知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
               董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交
               所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
               记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺
               人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结
               算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记
               结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
               本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次
               交易的主体资格。
               行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
               所公开谴责的情形。
     关于无违法     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
交易   违规行为及     4、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
对方   诚信情况的     外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
     承诺函       裁。
               社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
               未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               律处分的情形。
               责任。
     关于不存在     1、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相
交易   《上市公司     关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
对方   监管指引第     2、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员及本承诺人控制的企业不
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     司重大资产     完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的
     重组相关股     内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
     票异常交易     法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
     监管》第十     3、本承诺人及本承诺人主要管理人员及本承诺人控制的企业不存在
     二条及《深     《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
     圳证券交易     常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
     所上市公司     引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资
     自律监管指     产重组的情形。
     引第 8 号-
     重大资产重
     组》第三十
     条规定情形
     的说明
               《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，
               以及中国证监会、深交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公
               司与本承诺人协商一致确定。若本次交易签订明确的业绩补偿协议，
               且本承诺人为业绩补偿协议签署方的，本承诺人将通过签订书面协
               议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安
     关于股份锁     排。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易
     定期的承诺     2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由
对方
     函         于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，
               亦应遵守上述锁定期约定。
               和深交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监
               管要求不相符，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应
               调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将承担相
               应的法律责任。
               营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
               授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。
               义务，出资真实，不存在任何未缴纳出资、虚假出资、延期出资、
               抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
               不存在可能影响标的公司合法存续的情况。标的公司历次股权变更
               均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在
               纠纷。
     关于所持标     3、本承诺人合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，
交易   的公司股权     不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
对方   权属的承诺     者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
     函         限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
               自本承诺作出之日起至本次交易完成之日，非经上市公司同意，本
               承诺人保证不转让标的公司股权，亦不在标的公司股权上设置质押
               等任何第三方权利。
               仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲
               裁而产生的责任由本承诺人承担。
               资金，该等资金来源合法。
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             碍，本承诺人保证此种状况持续至标的公司登记至上市公司名下。
             本承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司的权属
             变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部
             责任均由本承诺人承担。
             职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并
             尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
             司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产
             经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
             构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立
             性。
             及上市公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东
     关于保持上   义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
交易
     市公司独立   财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完全分开，
对方
     性的承诺函   并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公
             司独立性的相关规定，不违规利用上市公司股东地位为本承诺人及
             控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维
             护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
             于协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。
             限于本承诺人少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，
             确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了
     关于本次交   保密义务。
     易采取的保   2、本承诺人将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕
交易
     密措施及保   信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本承诺人不存在利用
对方
     密制度的说   本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
     明       利用该信息进行内幕交易的情形。
             前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
             上市公司股票。
             本承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企
             业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生
             不可避免的关联交易，本承诺人保证：
     关于减少并   关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东
交易
     规范关联交   会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的
对方
     易的承诺函   决议；
             上市公司及其控制企业的合法权益；
             联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。
             他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争
     关于避免同
交易           或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务
     业竞争的承
对方           构成竞争或可能竞争的业务。
     诺函
             开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
             的业务。
             其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公
             司拓展后的产品或业务产生竞争，本承诺人及其所控制的其他企业
             将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的
             业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关
             联关系第三方的方式避免同业竞争。
             机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，
             则本承诺人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺
             后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股子公司。
             考虑上市公司及其控股子公司的利益。
             务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件。
             本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
             该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已
             经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次交易所提供的有
标的           关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
公司           遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
     关于所提供
全体           责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
     资料真实
董            遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     性、准确性、
事、           2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
     完整性的承
高级           证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
     诺函
管理           司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准
人员           确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
             性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者
             造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
             行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
             所公开谴责的情形。
标的
公司
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
全体   关于无违法
董    违规行为及
             外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
事、   诚信情况的
             裁。
高级   承诺函
管理
             社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
人员
             未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
             律处分的情形。
标的   关于不存在 1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违
公司   《上市公司 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
全体   监管指引第 2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
董    7 号-上市公 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内
事、   司重大资产 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
高级   重组相关股     出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
管理   票异常交易     司资产重组的情形。
人员   监管》第十     3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
     二条及《深     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳
     圳证券交易     证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
     所上市公司     十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
     自律监管指     4、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
     引第 8 号-   保密。
     重大资产重
     组》第三十
     条规定情形
     的说明
             易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关
             权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未
             披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资
             料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
             章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该
             等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
             整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
     关于所提供 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、
     资 料 真 实 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
标的
     性、准确性、 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司
     完整性的承 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
     诺函      国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
             公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、
             准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
             责任。
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
             性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者
             造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
             重大违法违规行为。
             在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
             立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通
             知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行
             政处罚事先告知书等情形。
     关于无违法
标的   违规行为及
             场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
公司   诚信情况的
             事诉讼或仲裁的情形。
     承诺函
             责的情形，不存在其他重大失信行为。
             资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
             偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
             监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
成都银河磁体股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     关于不存在
     《上市公司
     监管指引第     1、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
     司重大资产     2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
     重组相关股     易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
     票异常交易     个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
     监管》第十     员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
标的
     二条及《深     上市公司资产重组的情形。
公司
     圳证券交易     3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
     所上市公司     —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深
     自律监管指     圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
     引第 8 号-   三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
     重大资产重     4、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
     组》第三十     涉及的资料和信息严格保密。
     条规定情形
     的说明
成都银河磁体股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                  第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称         成都银河磁体股份有限公司
公司英文名称       Chengdu Galaxy Magnets Co.,Ltd.
证券简称         银河磁体
证券代码         300127
股票上市地        深圳证券交易所
注册地址         成都高新区西区百草路 6 号
办公地址         成都高新区西区百草路 6 号（门牌号 608）
注册资本         32,314.64 万元人民币
统一社会信用代码     91510100202499882E
法定代表人        戴炎
成立日期         2001 年 3 月 23 日
上市日期         2010 年 10 月 13 日
邮政编码         611731
公司网站         www.galaxymagnets.com
             制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本企业自产机电产
             品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、机械
经营范围
             设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务与“三来一补”业
             务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、前十大股东情况
      截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
 序号                股东名称                        持股数量(股)            持股比例
       中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土产
       业交易型开放式指数证券投资基金
                  合计                           2,086,366,802.00    69.17%
      注：上表为合并普通账户和融资融券信用账户后前 10 名股东。
成都银河磁体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
  截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
  上市公司自设立以来一直专业从事新一代稀土永磁体——粘结钕铁硼
（Boned NdFeB）稀土磁体元件及部件的研发、生产和销售，从 2012 年 3 月开
始从事钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产和销售。上市公司主要产品包括：
粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体、钐钴磁体。
  公司粘结钕铁硼磁体的应用市场：主轴电机、步进电机、同步电机、直流电
机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家
电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备
等多种领域。
  公司钐钴磁体的应用市场：钐钴（SmCo）永磁体是 20 世纪 60 年代发展起
来的一种磁性功能材料，具有很高的磁性能、优良的温度特性及耐腐蚀性，在军
事装备、航空航天、自动化控制、汽车、通讯、传感器、石油工业、仪器仪表等
行业得以广泛应用。
  公司热压钕铁硼磁体的应用市场：属于高性能钕铁硼永磁体范畴，可替代部
分烧结钕铁硼磁体，主要可用在汽车电机、电动工具、伺服电机、数控机床、机
器人、高铁/地铁等各类高效节能电机领域。
  上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务
指标，及 2025 年 1-6 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
  （一）资产负债表主要数据
成都银河磁体股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                                           单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
资产总额                   153,066.86                  155,684.13               158,153.12
负债总额                    10,950.35                   10,682.31                14,944.01
股东权益                   142,116.51                  145,001.82               143,209.11
归属于母公司股东权
益
  （二）利润表主要数据
                                                                           单位：万元
           项目
                               日                       日                     日
营业收入                          38,947.71                79,892.70             82,394.45
利润总额                              9,556.45             16,425.06             17,984.63
净利润                               8,424.81             14,718.57             16,099.16
归属于母公司所有者的净利润                     8,424.81             14,718.57             16,099.16
  （三）现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
           项目           2025 年 6 月 30 日
                                                       日                     日
经营活动产生的现金流量净额                     1,967.60             28,811.21              2,515.20
投资活动产生的现金流量净额                     -6,689.10            -4,475.09              -2,451.69
筹资活动产生的现金流量净额                     -8,200.87           -19,228.36              -5,926.30
现金及现金等价物净增加额                  -13,068.61                4,890.89              -5,897.92
  （四）主要财务指标
       项目
                        /2025 年 1-6 月             日/2024 年度             日/2023 年度
资产负债率（%）                                  7.15                  6.86              9.45
毛利率（%）                                   35.11             32.23                 32.21
加权平均净资产收益率（%）                             5.65             10.29                 11.45
基本每股收益（元/股）                               0.26                  0.46              0.50
七、上市公司合法合规情况
  截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
成都银河磁体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成前后，公司均为无控股股东及无实际控制人的状态。本次交易
预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
  截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
成都银河磁体股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               第三节 交易对方基本情况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波华强睿哲创业投资合伙
企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有
限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合
伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号
投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）14 名交易对方购
买京都龙泰 100%的股权。
一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：
                                                          单位：万元
序                                         认缴出
        股东名称       股东类型         持股比例                 转让比例     转让份额
号                                          资额
     宁波华强睿哲创业投资合
      伙企业（有限合伙）
     福州启赋新材创业投资合
      伙企业（有限合伙）
     宁波华强睿华投资合伙企
       业（有限合伙）
     成都龙泰聚力企业管理合
      伙企业（有限合伙）
     成都龙泰众锦企业管理合
      伙企业（有限合伙）
     成都衡通企业管理合伙企
       业（有限合伙）
     北京合享企业管理合伙企
       业（有限合伙）
     新余启赋四号投资管理合
      伙企业（有限合伙）
     舟山亚商复观一号创业投
     资合伙企业（有限合伙）
成都银河磁体股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序                                                     认缴出
            股东名称                股东类型        持股比例                  转让比例       转让份额
号                                                      资额
         嘉兴启赋新材料合伙企业
           （有限合伙）
         成都鸿合企业管理合伙企
           业（有限合伙）
         长沙湘江启赋弘泰私募股
         权基金企业（有限合伙）
               合计                           100.00%   9,464.73     100.00%    9,464.73
二、交易对方基本情况
         （一）非自然人交易对方
         （1）基本信息
公司名称               宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330206MA281W0HXN
公司类型               有限合伙企业
注册资本               100,000 万人民币
注册地                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2130
执行事务合伙人            宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期               2016-04-20
                   一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
                   批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
                   资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                   经营活动)。
         （2）产权及控制关系
         截至本预案签署日，根据合伙协议华强睿哲的合伙人及出资结构如下：
序号                 合伙人名称/姓名                        认缴出资额（万元）                 出资比例
成都银河磁体股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号             合伙人名称/姓名                认缴出资额（万元）          出资比例
                合计                          100,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，华强睿哲的执行事务合伙人为宁波华聚创业投资合伙企
业（有限合伙）。
     （1）基本信息
公司名称          福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350105MA2XNNWF5B
公司类型          有限合伙企业
注册资本          18,244 万人民币
              福州开发区长安投资区长盛路 2#长天工业园 2#楼六层工业厂房 604
注册地
              室（自贸试验区内）
执行事务合伙人       深圳市启赋新材创业投资管理有限公司
成立日期          2016-09-18
              创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或
              个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立
经营范围
              创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议福州启赋的合伙人及出资结构如下：
序                                           认缴出资额         出资比
                  合伙人名称/姓名
号                                            （万元）          例
                     合计                      18,244.00    100.00%
     截至本预案签署日，福州启赋的执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资
管理有限公司。
成都银河磁体股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      （1）基本信息
公司名称        宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91330206MA2CHJBX68
公司类型        有限合伙企业
注册资本        100,000 万人民币
注册地         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2132
执行事务合伙人     宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期        2018-07-02
            实业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融
            等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
            众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
      （2）产权及控制关系
      截至本预案签署日，根据合伙协议华强睿华的合伙人及出资结构如下：
序号              合伙人名称/姓名             认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                        100,000.00   100.00%
      截至本预案签署日，华强睿华的执行事务合伙人为宁波华聚创业投资合伙企
成都银河磁体股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业（有限合伙）。
     （1）基本信息
公司名称          成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91510106MA7DXYKYX3
公司类型          有限合伙企业
注册资本          547.0083 万人民币
注册地           四川省成都市金牛区韦家碾三路 251 号附 3-09 号
执行事务合伙人       唐明星
成立日期          2021-12-10
              一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
              息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
              让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议龙泰聚力的合伙人及出资结构如下：
序号       合伙人名称/姓名              认缴出资额（万元）             出资比例
成都银河磁体股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号       合伙人名称/姓名               认缴出资额（万元）                   出资比例
          合计                                    547.01       100.00%
     截至本预案签署日，龙泰聚力的执行事务合伙人为唐明星。
     （1）基本信息
公司名称           成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91510106MA7EAX031W
公司类型           有限合伙企业
注册资本           547.0083 万人民币
注册地            四川省成都市金牛区韦家碾三路 251 号附 3-08 号
执行事务合伙人        唐明星
成立日期           2021-12-10
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
               让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议龙泰众锦的合伙人及出资结构如下：
序号        合伙人名称/姓名              认缴出资额（万元）                  出资比例
成都银河磁体股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号        合伙人名称/姓名             认缴出资额（万元）           出资比例
           合计                             547.01     100.00%
     截至本预案签署日，龙泰众锦的执行事务合伙人为唐明星。
     （1）基本信息
公司名称          成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91510100MA61RHWN4P
公司类型          有限合伙企业
注册资本          560 万人民币
注册地           成都高新区（西区）天目路 77 号 1 栋 2 单元 4 楼 425 号
执行事务合伙人       成都磐达同优科技有限公司
成立日期          2015-11-13
              企业管理咨询；企业策划、设计咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
              关部门批准后方可开展经营活动）。
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议成都衡通的合伙人及出资结构如下：
序号        合伙人名称/姓名                 认缴出资额（万元）       出资比例
           合计                             560.00     100.00%
     截至本预案签署日，成都衡通的执行事务合伙人为成都磐达同优科技有限公
司。
     （1）基本信息
公司名称          北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91110112MA7H1THU3K
公司类型          有限合伙企业
注册资本          2000 万人民币
注册地           北京市通州区新华南路 64 号 2 层 2057
执行事务合伙人       郭金元
成立日期          2022-01-13
成都银河磁体股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
              企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
              广、技术服务；经济贸易咨询；专业设计服务；产品设计。（市场主
经营范围          体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
              业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议北京合享的合伙人及出资结构如下：
序号        合伙人名称/姓名                  认缴出资额（万元）                出资比例
           合计                              2,00.00             100.00%
     截至本预案签署日，北京合享的执行事务合伙人为郭金元。
     （1）基本信息
公司名称          新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360502MA35R3AF95
公司类型          有限合伙企业
注册资本          4769.8056 万人民币
注册地           江西省新余市渝水区康泰路 21 号 11350 室
执行事务合伙人       深圳市启赋新材创业投资管理有限公司
成立日期          2017-03-06
              投资管理、企业投资、投资咨询及管理（不含金融、证券、期货、保
经营范围          险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动)
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议新余启赋的合伙人及出资结构如下：
序号            合伙人名称/姓名                认缴出资额（万元）               出资比例
               伙）
               合计                               4,769.81       100.00%
     截至本预案签署日，新余启赋的执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资
管理有限公司。
成都银河磁体股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     （1）基本信息
公司名称           舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330900MABWT94L6A
公司类型           有限合伙企业
注册资本           1053 万人民币
               中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服
注册地
               务中心 305-64198 室
执行事务合伙人        深圳亚商乐辉企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期           2022-08-23
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，
经营范围
               凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议舟山亚商的合伙人及出资结构如下：
序号        合伙人名称/姓名                        认缴出资额（万元）         出资比例
            限合伙）
              合计                                 1,053.00    100.00%
     截至本预案签署日，舟山亚商的执行事务合伙人为深圳亚商乐辉企业管理合
伙企业（有限合伙）。
     （1）基本信息
公司名称           嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       913304023441555834
公司类型           有限合伙企业
注册资本           26676 万人民币
注册地            浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-15
执行事务合伙人        嘉兴市启赋创业投资管理有限公司
成都银河磁体股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期           2015-06-29
经营范围           新材料领域的技术研发；新材料创业企业孵化；创业投资。
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议嘉兴启赋的合伙人及出资结构如下：
序号             合伙人名称/姓名                 认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                           26,676.00   100.00%
     截至本预案签署日，嘉兴启赋的执行事务合伙人为嘉兴市启赋创业投资管理
有限公司。
     （1）基本信息
公司名称           成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91510124MACDM0553K
公司类型           有限合伙企业
注册资本           950 万人民币
               四川省成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）大禹东路 66 号 3 栋 8 楼 803
注册地
               室
执行事务合伙人        汤铁良
成立日期           2023-03-29
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术
               开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
经营范围
               信息技术咨询服务；商务代理代办服务；个人商务服务；数据处理服
               务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依
               法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权及控制关系
     截至本预案签署日，根据合伙协议成都鸿合的合伙人及出资结构如下：
序号             合伙人名称/姓名                 认缴出资额（万元）         出资比例
成都银河磁体股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号                 合伙人名称/姓名                    认缴出资额（万元）         出资比例
                     合计                               950.00     100.00%
         截至本预案签署日，成都鸿合的执行事务合伙人为汤铁良。
         （1）基本信息
公司名称               长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91430104MA4PKNL29J
公司类型               有限合伙企业
注册资本               35535.94 万人民币
                   湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层
注册地
执行事务合伙人            启赋私募基金管理有限公司
成立日期               2018-05-21
                   从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围               或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         （2）产权及控制关系
         截至本预案签署日，根据合伙协议长沙启赋的合伙人及出资结构如下：
序号                   合伙人名称/姓名                   认缴出资额（万元） 出资比例
                       合计                            35,535.94   100.00%
         截至本预案签署日，长沙启赋的执行事务合伙人为启赋私募基金管理有限公
司。
         （二）自然人交易对方
                                               是否取得其他国家或者地区的居
 序号         姓名      曾用名         性别        国籍
                                                     留权
三、交易对方其他事项说明
成都银河磁体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  （一）交易对方之间的关联关系
  本次交易对方中，唐明星系龙泰聚力和龙泰众锦的执行事务合伙人；华强睿
哲和华强睿华的执行事务合伙人均为宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙）；
福州启赋、新余启赋、嘉兴启赋和长沙启赋的实际控制人均为傅哲宽；华强睿哲
持有福州启赋 16.44%的股权。
  除此之外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联
关系。
  （二）交易对方与上市公司之间的关联关系
  截至本预案签署日，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
  （四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
  截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
成都银河磁体股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
  截至本预案签署日，京都龙泰的基本情况如下：
公司名称       四川京都龙泰科技有限公司
统一社会信用代码   9151018158757060XC
法定代表人      唐明星
注册资本       9464.725751 万人民币
企业性质       有限责任公司
注册地址       四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区干河子路 395 号
主要办公地址     成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路 358 号
成立日期       2011 年 12 月 14 日
经营期限       2011 年 12 月 14 日至无固定期限
           铁氧体永磁、软磁、稀土永磁、电机配件；电子元器件、磁性材
经营范围       料生产设备等的研发、生产、销售和技术服务；产品进出口业务。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构及控制关系
  截至本预案签署日，京都龙泰共有 14 名股东，标的公司股权结构图如下：
三、主营业务发展情况
  （一）主营业务
  京都龙泰主要从事永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，产品主要应用于汽
成都银河磁体股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
车座椅电机、EPB 电机、ETC 电机、尾门电机、风扇电机、摇窗电机、雨刮电
机及汽车其他电机，同时还应用于电动工具、智能家居、家用电器等领域，目前
已配套全球多家知名汽车品牌电机用磁性材料。
   （二）盈利模式
   京都龙泰主要为下游汽车配套电机厂商提供永磁铁氧体材料，基于客户对铁
氧体的规格型号要求，向上游厂商采购氧化铁和碳酸锶等辅料，经过混磨、煅烧、
球磨、浓缩、成型、烧结、磨加工、清洗、分拣和包装等一系列工序后得到成品，
产品经过客户签收后结算，从而获得收入、利润和现金流。
   （三）核心竞争优势
   标的公司在材料制备、装备制造、产品技术和生产工艺上，均形成了自有核
心技术。在材料制备上，标的公司经过多年的技术积累形成了具有自主知识产权
的材料专利技术；在装备制造上，标的公司具备自研、自产生产所需的主要装备、
模具和工装的能力；在产品技术上，标的公司拥有强大的产品构造、产品应用分
析团队，通过产品磁场仿真、确定产品技术方案，可满足产品不同应用场景的需
求；在生产工艺上，标的公司具备生产过程中人、机、料、法、环等各要素的分
析能力，形成标准化生产工艺，确保生产连续、稳定，品质一致，确保制程能力
CPK≥1.33，PPK≥1.67。
   标的公司以“品质至上，满足客户需求；持续改进，超越客户期望”为品质
理念。目前标的公司已通过 ISO9001、IATF16949 质量管理体系，ISO014001 环
境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、QC080000 体系、三级
安全标准化证书。检测中心拥有各种先进检测设备，可实现产品生产全过程监控
/检测，确保产品质量的稳定性、可控性、有效性。
   标的公司拥有多学科、多专业、多知识背景的技术团队可满足工艺精准性及
过程控制复杂性的高要求，结合标的公司技术中心及下属综合实验室、样品生产
线，主导标的公司新材料研发和新产品开发。标的公司对客户定制新品、批量生
成都银河磁体股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产产品提供技术、工艺产生、生产装备及工装模具的升级改造等提供数据支撑及
指导；标的公司独立样品生产线可确保样品交期 3~15 天，一次性交样合格率达
四、主要财务指标
  最近两年一期，京都龙泰未经审计的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总额                   28,515.08                 24,266.10            23,069.26
负债总额                   14,430.98                 11,154.41            11,275.77
所有者权益                  14,084.10                 13,111.69            11,793.49
      项目        2025 年 1-6 月               2024 年度              2023 年度
营业收入                    9,485.39                 18,722.93            13,847.42
营业利润                     890.16                   1,565.68              531.36
利润总额                     890.10                   1,546.16              501.81
净利润                      890.10                   1,153.57              589.02
  截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
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           第五节 标的资产的预估作价情况
  经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币 4.5 亿元左右。截至本
预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚
未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
  本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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          第六节 本次交易涉及股份发行的情况
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分涉及发行股份情况详见本预
案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购
买资产”。
  本次交易中发行股份募集配套资金部分涉及发行股份情况详见本预案“第一
节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”。
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               第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会、股东会审议通过本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过本次交
易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资
产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能
性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
  （四）交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
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需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案
存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重
大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投
资者注意相关风险。
  （五）上市公司整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效
管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本
次交易带来的并购整合风险。
二、标的资产相关风险
  （一）营运资金不足的风险
  标的公司营运资金主要来源于经营性现金流入和银行及非银行机构融资。报
告期内，标的公司曾以资产抵押等方式筹措公司营运资金。随着业务规模不断扩
大，标的公司营运资金需求也持续增加。目前适宜作为抵押物的主要固定资产已
用于借款，受企业规模等因素制约，标的公司筹资的能力受到一定的限制，标的
公司存在营运资金不足的风险，可能对生产经营造成不利影响。
  （二）市场竞争风险
  标的公司所处的铁氧体永磁材料行业目前正处于行业大规模扩产的高速发
展期，部分上游供应商也逐步参与进入市场竞争，铁氧体永磁材料总体产能面临
快速提升。若铁氧体永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争
加剧将可能导致标的公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，
标的公司将处于不利的市场竞争地位。
  （三）下游需求波动的风险
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  标的公司主要产品高性能永磁铁氧体磁瓦的下游应用主要为汽车、家用电器
等领域。未来，如果全球或地区汽车和家用电器市场增长缓慢或发生重大不利变
化，将可能在一定程度上影响下游行业景气度，降低公司产品的市场需求，对公
司的生产经营产生不利影响。
     （四）应收账款回收风险
  随着下游市场需求增加，标的公司业务规模不断扩大，应收账款余额不断增
加，标的公司应收账款规模较大。若宏观经济环境或市场环境发生变化，标的公
司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收
回，可能造成标的公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不
足而影响标的公司损益的财务风险。
     （五）技术开发风险
  磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大
规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能
力在行业竞争中占据重要地位。目前标的公司虽具有较强的产品技术开发能力，
但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若标的公司的新
产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优
势。
     （六）产品单一的风险
  报告期内，标的公司汽车电机磁瓦产品的收入占同期主营业务收入的比例较
高，公司存在依赖单一产品的风险。虽然汽车电机磁瓦产品作为汽车直流电机的
核心部件，市场需求增长稳定，但如果宏观经济、行业竞争格局等发生重大变化，
导致汽车电机磁瓦产品价格出现剧烈波动，单一的产品结构将可能对公司业绩产
生较大的不利影响。
三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
  股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
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国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）其他不可控风险
  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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               第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
  截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》和《信息披露管理
制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度的建设与实施，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 9 月
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收盘价格为 30.50 元/股，停牌前一交易日（2025 年 9 月 12 日)收盘价格为 32.29
元/股，股票收盘价累计上涨 5.87%。
    本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指
(399006.SZ)及稀土永磁指数（885343.TI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
                     停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易
       股价/指数         （2025 年 8 月 15 日） 日（2025 年 9 月     涨跌幅
银河磁体股票收盘价（元/股）                    30.50        32.29     5.87%
创业板指数（399006.SZ）                2,534.22     3,020.42   19.19%
稀土永磁指数（885343.TI）               3,109.45     3,370.29    8.39%
               剔除大盘因素影响后的涨跌幅                            -13.32%
               剔除同行业板块影响后的涨跌幅                            -2.52%
    剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌
前 20 个交易日期间内的累计涨幅均未超过 20%。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“九、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
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司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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         第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》《关于<成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司本次交易预计不构成重大
资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易预计不构成关联交易的
议案》
  《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条和第
四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易
符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易首次公告日前
会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关
事项的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将本次交易的全部
相关议案提交公司董事会审议。
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   第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
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（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
  全体董事签名：
   戴炎          唐步云                 吴志坚
   何金洲         张燕                  杨波
   江才          罗珉                 代华进
                            成都银河磁体股份有限公司
成都银河磁体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
  全体非董事高级管理人员签名：
   郭辉勇         朱魁文
                              成都银河磁体股份有限公司
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（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之盖章页）
                            成都银河磁体股份有限公司