仙鹤股份: 仙鹤股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
来源：证券之星
2025-09-26 18:10:21
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份
债券代码：113632 债券简称：鹤 21 转债
仙鹤股份有限公司
（浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号）
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“公司”、“本公司”）是在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。公司拟向特定对象发
行 A 股股票，募集资金不超过 300,000 万元。根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注
册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《仙鹤股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .......8
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
全球范围内对塑料污染问题的日益关注以及各国“限塑令”“禁塑令”的推
行，为具有可降解、可回收优势的纸基材料带来了巨大的替代空间，尤其在食品
和饮料包装、电商缓冲包装等领域，特种纸正在加速替代传统塑料包装。
与此同时，在“双碳”目标和企业 ESG 战略的推动下，特种纸凭借其可再
生、可降解的低碳足迹优势，成为众多厂商主动选择的环保方案。
消费者的偏好和行为模式正在深刻地改变市场格局：一方面，生活水平的提
升带动了消费者对于食品安全健康的关注，直接拉动了无氟、食品级标准的高品
质食品包装纸的快速增长；另一方面，以电商物流和外卖新茶饮为代表的新消费
模式，引爆了对具备防油、防水、隔热等更高功能要求的食品、生活类用纸的海
量需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
当前，在“以纸代塑”环保政策深入推进、“双碳”目标引领产业绿色转型、
国内消费变革驱动下游需求升级与扩容等多重利好因素的叠加驱动下，我国高性
能纸基新材料产业迎来了广阔的发展空间。
本次募集资金投资项目的顺利实施系公司落实既定战略发展规划的重要举
措，不仅能够通过扩充高端产能以深化与核心客户的战略合作关系、提升市场份
额，更能凭借显著的规模化效应优化产品结构、降低单位成本，从而全面增强公
司的盈利能力与综合竞争力，进一步巩固公司在特种纸行业的领先地位。
近年来，公司为深入推进“林浆纸用”一体化发展，已在湖北、广西等区域
投资建设了多个大型现代化生产基地。该等战略性项目投资规模大、建设周期长，
对公司的营运资金形成了较大需求。
目前，公司正处于实现跨越式发展的战略扩张关键期，仅依靠内源性经营积
累与银行贷款等间接融资方式，已难以充分满足未来大型项目建设、前沿技术研
发等资金支出需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，有助于缓解公司
营运资金压力，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司长期发展战略
的顺利实施提供坚实的资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披
露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审
核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一
百四十八条的规定。
公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于股票面值的
情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象
发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资
规模”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 211,792,834 股（含本数），本
次发行前公司总股本1为 705,976,114 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不
发行前公司总股本为截至 2025 年 6 月 30 日的公司总股本 705,976,114 股，下同。
得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按
计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所
同意，公司获准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050
万张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总
额为人民币 205,000 万元，扣除本次发行费用人民币 1,184.58 万元（不含增值税），
募集资金净额为人民币 203,815.42 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
并出具了中汇会验[2021]7734 号《仙鹤股份有限公司验资报告》。
截至本分析报告公告日，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过十八个月，因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于时间间隔的要求。
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，相关
议案尚需获得公司股东会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚
需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会
注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的
审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发
展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实
力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取
向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
总额不超过 300,000 万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本
次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本
将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资
项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发
行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以 2025 年 6 月 30 日的总股本 705,976,114 股为
基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股
本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 300,000 万元，暂不考
虑相关发行费用；假设以 2025 年 9 月 26 日作为定价基准日，截至定价基准日公
司前 20 个交易日股票均价 80%测算的发行价格，则发行股份数量为 15,473 万股，
不超过本次发行前上市公司总股本 705,976,114 股的 30%。若公司股票在董事会
决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导
致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金
总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股
票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）根据公司披露的 2024 年年度报告财务数据，公司 2024 年度经审计的
归属于母公司股东的净利润为 100,383.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 93,315.46 万元。假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后的
归属于母公司股东的净利润分别与 2024 年度持平，并假设公司 2026 年度扣除非
经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：1）与 2025
年度持平；2）比 2025 年度增加 20%；3）比 2025 年度减少 20%；
（6）假设 2025 年度、2026 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响，2026 年度不进行利润分配；
（7）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励
计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 15,473.00
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 70,597.61 70,597.61 86,070.61
假设 1：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 100,383.06 100,383.06
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 974,714.02 1,274,714.02
基本每股收益（元/股） 1.42 1.42 1.17
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.23 1.04
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 10.86% 9.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
假设 2：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 120,459.67 120,459.67
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 994,790.63 1,294,790.63
基本每股收益（元/股） 1.42 1.71 1.40
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.48 1.24
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 12.89% 11.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
假设 3：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 80,306.44 80,306.44
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 954,637.41 1,254,637.41
基本每股收益（元/股） 1.42 1.14 0.93
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.99 0.83
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 8.78% 8.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，
由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下
降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司
每股收益预计将相应增加。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产
生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步
增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下
降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞
争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《仙鹤股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性
分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品
进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力
和盈利能力。本次募投项目主要产品为漂白化学木浆、化机浆、各类特种纸等，
近年来公司销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产品品类与产能，
为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中涉及产品所需生产工艺与公司现有生
产工艺存在重合，与公司现有产品业务具有较强的相关性。公司现有的人才团队、
研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。
本次项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的
进一步优化，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售
模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影
响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
（1）人员与技术储备
经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生
产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技
术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，
已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。
强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。
（2）市场储备
公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良
好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各
业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的
长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提
供保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营
效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等
有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使
用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资
金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展
带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目
的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，
优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，
严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员
工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升
公司的经营业绩。
公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相
关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
诺
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
“（1）承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“（1）承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步
完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
仙鹤股份有限公司董事会
债券代码：113632 债券简称：鹤 21 转债
仙鹤股份有限公司
（浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号）
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“公司”、“本公司”）是在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。公司拟向特定对象发
行 A 股股票，募集资金不超过 300,000 万元。根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注
册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《仙鹤股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .......8
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
全球范围内对塑料污染问题的日益关注以及各国“限塑令”“禁塑令”的推
行，为具有可降解、可回收优势的纸基材料带来了巨大的替代空间，尤其在食品
和饮料包装、电商缓冲包装等领域，特种纸正在加速替代传统塑料包装。
与此同时，在“双碳”目标和企业 ESG 战略的推动下，特种纸凭借其可再
生、可降解的低碳足迹优势，成为众多厂商主动选择的环保方案。
消费者的偏好和行为模式正在深刻地改变市场格局：一方面，生活水平的提
升带动了消费者对于食品安全健康的关注，直接拉动了无氟、食品级标准的高品
质食品包装纸的快速增长；另一方面，以电商物流和外卖新茶饮为代表的新消费
模式，引爆了对具备防油、防水、隔热等更高功能要求的食品、生活类用纸的海
量需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
当前，在“以纸代塑”环保政策深入推进、“双碳”目标引领产业绿色转型、
国内消费变革驱动下游需求升级与扩容等多重利好因素的叠加驱动下，我国高性
能纸基新材料产业迎来了广阔的发展空间。
本次募集资金投资项目的顺利实施系公司落实既定战略发展规划的重要举
措，不仅能够通过扩充高端产能以深化与核心客户的战略合作关系、提升市场份
额，更能凭借显著的规模化效应优化产品结构、降低单位成本，从而全面增强公
司的盈利能力与综合竞争力，进一步巩固公司在特种纸行业的领先地位。
近年来，公司为深入推进“林浆纸用”一体化发展，已在湖北、广西等区域
投资建设了多个大型现代化生产基地。该等战略性项目投资规模大、建设周期长，
对公司的营运资金形成了较大需求。
目前，公司正处于实现跨越式发展的战略扩张关键期，仅依靠内源性经营积
累与银行贷款等间接融资方式，已难以充分满足未来大型项目建设、前沿技术研
发等资金支出需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，有助于缓解公司
营运资金压力，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司长期发展战略
的顺利实施提供坚实的资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披
露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审
核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一
百四十八条的规定。
公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于股票面值的
情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象
发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资
规模”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 211,792,834 股（含本数），本
次发行前公司总股本1为 705,976,114 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不
发行前公司总股本为截至 2025 年 6 月 30 日的公司总股本 705,976,114 股，下同。
得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按
计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所
同意，公司获准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050
万张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总
额为人民币 205,000 万元，扣除本次发行费用人民币 1,184.58 万元（不含增值税），
募集资金净额为人民币 203,815.42 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
并出具了中汇会验[2021]7734 号《仙鹤股份有限公司验资报告》。
截至本分析报告公告日，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过十八个月，因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于时间间隔的要求。
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，相关
议案尚需获得公司股东会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚
需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会
注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的
审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发
展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实
力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取
向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
总额不超过 300,000 万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本
次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本
将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资
项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发
行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以 2025 年 6 月 30 日的总股本 705,976,114 股为
基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股
本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 300,000 万元，暂不考
虑相关发行费用；假设以 2025 年 9 月 26 日作为定价基准日，截至定价基准日公
司前 20 个交易日股票均价 80%测算的发行价格，则发行股份数量为 15,473 万股，
不超过本次发行前上市公司总股本 705,976,114 股的 30%。若公司股票在董事会
决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导
致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金
总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股
票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）根据公司披露的 2024 年年度报告财务数据，公司 2024 年度经审计的
归属于母公司股东的净利润为 100,383.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 93,315.46 万元。假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后的
归属于母公司股东的净利润分别与 2024 年度持平，并假设公司 2026 年度扣除非
经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润存在如下三种情形：1）与 2025
年度持平；2）比 2025 年度增加 20%；3）比 2025 年度减少 20%；
（6）假设 2025 年度、2026 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响，2026 年度不进行利润分配；
（7）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励
计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 15,473.00
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 70,597.61 70,597.61 86,070.61
假设 1：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 100,383.06 100,383.06
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 974,714.02 1,274,714.02
基本每股收益（元/股） 1.42 1.42 1.17
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.23 1.04
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 10.86% 9.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
假设 2：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 120,459.67 120,459.67
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 994,790.63 1,294,790.63
基本每股收益（元/股） 1.42 1.71 1.40
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 1.48 1.24
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 12.89% 11.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
假设 3：
归属于母公司股东的净利润（万元） 100,383.06 80,306.44 80,306.44
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 874,330.96 954,637.41 1,254,637.41
基本每股收益（元/股） 1.42 1.14 0.93
扣 除非 经常 性 损益 后的 基 本每 股 收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.12 0.99 0.83
扣 除非 经常 性 损益 后的 稀 释每 股 收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.92% 8.78% 8.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，
由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下
降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司
每股收益预计将相应增加。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产
生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步
增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下
降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进
一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞
争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《仙鹤股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性
分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品
进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力
和盈利能力。本次募投项目主要产品为漂白化学木浆、化机浆、各类特种纸等，
近年来公司销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产品品类与产能，
为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中涉及产品所需生产工艺与公司现有生
产工艺存在重合，与公司现有产品业务具有较强的相关性。公司现有的人才团队、
研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。
本次项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的
进一步优化，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售
模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影
响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
（1）人员与技术储备
经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生
产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技
术创新和新产品研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，
已形成新老结合、层次全面的研发人员架构，牵头制定了多项行业内的国家标准。
强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。
（2）市场储备
公司凭借卓越的品牌优势、诚信的经营理念与大量优质客户建立了稳定、良
好的长期合作关系。该等优质客户包括众多国际知名跨国公司，以及国内各行各
业的龙头企业。该等优质客户的长期伙伴关系不仅有力地支撑了公司核心业务的
长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的产能消化提
供保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营
效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等
有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使
用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资
金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展
带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目
的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，
优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，
严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员
工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升
公司的经营业绩。
公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相
关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担
相应的法律责任。
（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
诺
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
“（1）承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“（1）承诺依照相关法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步
完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
仙鹤股份有限公司董事会
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