维信诺: 关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告

证券代码：002387      证券简称：维信诺        公告编号：2025-097
              维信诺科技股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   重要内容提示：
昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）拟引进工融金投二号（苏州）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”）以现金方式进
行增资并实施市场化债转股，首期增资金额为5亿元。
东利益的情形。
的控制权。
定的重大资产重组，不构成关联交易。
   一、 本次增资事项概述
   为满足公司和子公司日常生产经营的需要，公司与工银资本管理有限公司、
工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同发起设
立专项基金，专项基金认缴出资总额为人民币81,800万元，公司作为有限合伙人
以自有资金认缴出资20,400万元，占合伙企业认缴出资比例的24.94%。具体内容
详见公司于2025年9月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同
投资设立基金的公告》（公告编号：2025-093）。
   为降低公司及子公司资产负债率，优化资本结构，国显光电拟引进公司参
与投资的专项基金进行增资并实施市场化债转股（发股还债），首期增资金额
为5亿元人民币，全部以现金方式增资。本次增资款将全部用于偿还国显光电合
并报表范围内或公司全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江
苏维信诺”）本部的中国工商银行股份有限公司存量贷款。本次交易不涉及财
务资助的情形。
    本 次 增 资 价 格 为 1.0437 元 / 注 册 资 本 ， 增 资 款 为 人 民 币 5 亿 元 ， 其 中
本公积。公司及国显光电原股东（含公司全资子公司江苏维信诺）均放弃部分
优先认缴出资权利，本次增资完成后，国显光电注册资本将由6,707,152,463.04
元增加到7,186,234,781.83元，其中江苏维信诺持有国显光电86.6911%股权，公
司 直 接持 有 国 显 光 电 3.9760% 股 权， 国 开 发 展 基 金有 限 公 司持 有 国 显光 电
    该事项已经公司第七届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃
权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易不涉及需有关部门批准、或者需征得其他第三方同意等情况。
    二、增资方的基本情况
室
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
伙人：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
专项基金74.94%的股份，维信诺科技股份有限公司持有专项基金24.94%的股份。
专项基金投资决策委员会委员，除前述情形外，专项基金不存在其他与公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
执行人。
  三、增资协议其他主体的基本情况
技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  四、增资标的的基本情况
术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经
营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
                                                                        单位：万元
 项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度             2025 年 6 月 30 日/2025 年半年度
 总资产                            1,161,847.36                          1,155,649.55
 总负债                               619,315.69                               612,277.15
 净资产                               542,531.67                               543,372.40
 营业收入                              350,916.97                               169,542.83
 利润总额                                 7,631.93                                1,026.80
 净利润                     8,440.01                                              840.73
  注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年半年度财务数据未经审计。
失信被执行人。
  五、本次增资前后股权结构
                                 增资前                              增资后
       股东名称           认缴/实缴出资额                           认缴/实缴出资额
                                          股权比例                               股权比例
                        （元）                                 （元）
江苏维信诺显示科技有限
     公司
维信诺科技股份有限公司             285,724,694.92           4.26%    285,724,694.92      3.9760%
国开发展基金有限公司              191,598,755.28     2.8566%        191,598,755.28      2.6662%
工融金投二号（苏州）股
权投资基金合伙企业（有                           -              -    479,082,318.79      6.6667%
    限合伙）
        合计             6,707,152,463.04    100.00%       7,186,234,781.83     100.00%
  六、关于放弃权利的相关说明
  公司本次引进投资者对国显光电进行增资并实施市场化债转股，首期增资
金额为5亿元。按照专项基金本次实际增资情况，公司及全资子公司江苏维信诺
放弃部分优先认缴出资金额共计约2.74亿元（按照放弃的注册资本金额计算）。
本次投资综合考虑了公司所处行业市场前景和公司实际经营状况，遵循了公平、
公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的
情况。
   七、增资协议的主要内容
   甲方：昆山国显光电有限公司（以下简称“甲方”或“标的公司”）
   乙方：工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“乙方”或“专项基金”）
   丙方1：维信诺科技股份有限公司（以下简称“丙方1”或“维信诺”）
   丙方2：江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“丙方2”或“江苏维信诺”，
与丙方1合称为“丙方”）
   （1）增资金额：乙方拟向甲方增资5亿元整。
   （2）增资价格：本次增资价格根据专项基金聘请的机构出具的《工银金融
资产投资有限公司拟进行债转股事宜涉及的昆山国显光电有限公司股东全部权
益价值咨询报告》所载结果为基础确定。就本次增资，甲方每1元注册资本的增
资价 格=各方 商定的投前估值7,000,000,000.00元÷本次增资前甲方注册资本
甲方实收资本的金额=乙方增资金额÷甲方每1元注册资本的增资价格，其余金
额计入甲方资本公积，即479,082,318.79元计入甲方实收资本，20,917,681.21元
计入甲方资本公积。
   （3）增资后公司持股比例
   增资交割后，甲方股东的出资额和持股比例如下（实际持股比例及对应出
资额以工商登记为准）
      股东名称/姓名         认缴/实缴出资额（元）                出资方式   持股比例
 江苏维信诺显示科技有限公司                6,229,829,012.84 货币、股权    86.6911%
  维信诺科技股份有限公司                   285,724,694.92   货币      3.9760%
   国开发展基金有限公司                   191,598,755.28   货币      2.6662%
工融金投二号（苏州）股权投资基金
   合伙企业（有限合伙）
         合计                   7,186,234,781.83    /      100.00%
   乙方在收到甲方、丙方按照增资协议约定的实缴出资先决条件的书面确认
函后进行审核和确认，按照本协议约定将增资款支付至甲方账户。
  各方一致同意，自交割日（即出资日）起，乙方即成为甲方股东并享有股东
权利，甲方的全部股东按照其实缴出资比例行使表决权。
  乙方对国显光电的实缴出资应满足协议约定的先决条件，包括对甲方、丙方
需要履行的内外部登记、备案、授权或批准等；甲方原股东关于本次增资涉及的
甲方公司章程的修订内容及增选乙方提名的董事候选人作为甲方董事事宜，与乙
方达成书面一致；国显光电的尽职调查、甲方原股东已实缴到位并完成工商登记、
国显光电股东会审批决议等，以及乙方已经设立并完成基金备案，且投资者已经
足额缴付乙方所需出资的委托资金等、不存在针对维信诺及其控股公司主要财产
的潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚或导致
甲方主要资产被采取了财产保全等其他法律程序；
                     《增资协议》生效日至出资日，
甲方股权结构未发生任何变化等。
     甲方、丙方同意并承诺：乙方对甲方的增资款项将用于偿还甲方合并报表
范围内或丙方2本部的工商银行存量贷款，乙方另行书面同意除外。
  甲方、丙方同意并承诺：应当按照所偿还债权对应的账面价值（适用于正常
类资产）价格确定方式确定所偿还债权的价值，确保按照实际价值偿还。
情形，回购股权价款计算公式为：乙方按照本协议约定投入的增资款+资金占用
费。
持有任何比例的甲方股权期间，甲方每个会计年度经审计的合并财务报表口径下
的资产负债率应符合本协议的约定。如持股期间各方另行达成书面一致同意调整
资产负债率数值的，则以调整后的数值为准。
  自交割日起（含当日），董事会的组成人数为5人，由公司股东会选举产生，
其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名4人作为董事候选人；董
事长由丙方提名的董事担任。
  公司设立监事 1 人，由丙方选派。
或其指定第三方有权在同等条件下以乙方届时持有的甲方股权比例优先认购甲
方该等新增注册资本。
果新一轮融资的价格低于乙方本次增资价格，乙方有权要求丙方支付现金/丙方
以0元或法律允许的其他最低价格为对价向乙方转让股权/ 甲方以未分配利润、
盈余公积或资本公积等向乙方定向转增股本等方式补偿乙方，直至乙方将本次增
资价格调整为前述更低融资价格。
其收益权）直接或间接进行出售、赠予、合并、分立、重组、无偿划转、质押、
设定产权负担或以其他方式加以处置，本协议另有约定或协商一致的情况除外。
  不论甲方的任何雇员未来通过任何方式直接或间接取得甲方的股权，该雇员
亦需遵守相应转让限制。
  就乙方持有的目标股权，乙方有权向其关联方、乙方或其关联方所发起设立
的投资工具（包括私募基金、债转股投资计划或其他资管产品等）进行部分或全
部转让，无需取得甲方、丙方同意；对应的乙方的权利义务均由该受让方承继。
条件下乙方有权（但无义务）优先购买（或指定乙方关联方优先购买）拟转让股
权。
应按照本协议的约定向受让方进行股权出售。如乙方行使跟随出售权，转让方应
采取包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。如果乙方
已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向乙方购买相关股权，则转让方不得向受
让方出售甲方的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向乙方购买其原本
拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。
 本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起，甲方每个会计年度的合并口径
营业收入应符合本协议的约定。业绩目标以经乙方认可的会计师事务所出具的年
度审计报告作为确定依据。为免疑义，甲方任一年度未实现业绩目标，均不构成
甲方或丙方违约。
  自交割日次年起，如甲方有可供分配利润，甲方应当根据本协议的约定向全
体股东按照实缴出资比例进行利润分配。甲方每年度的利润分配应根据最终作出
的该年度利润分配的股东会决议执行。甲方按上述约定召开股东会但未按上述约
定形成利润分配决议，不构成甲方或丙方违约。
  各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，甲方不进行利润分配。在
乙方作为甲方股东期间，甲方不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会
决议通过的除外。甲方公司股东会决定具体利润分配方案时，应当严格遵守本协
议约定。
  二级市场退出、合意转让退出、转让方式退出等。
  本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章
之日起成立并生效。
  六、本次债转股的目的和对公司的影响
  公司本次引进专项基金对国显光电增资实施市场化债转股，暨公司和全资
子公司江苏维信诺放弃对国显光电享有的部分优先认缴出资权利，引入长期权
益资金专项用于偿还有息负债，可以有效降低资产负债率和有息负债规模，调
整优化资产负债结构。本次增资事项，符合国家相关政策导向及公司发展目标，
不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大不利影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
  七、备查文件
  特此公告。
    维信诺科技股份有限公司董事会
       二〇二五年九月二十七日