*ST金科: 西部证券关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
来源：证券之星
2025-09-23 00:17:44
西部证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年九月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金科地产集团股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金科地产集团股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
十、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
“2025 年 5 月 10 日，上市公司已收到重庆五中院送达的《民事裁定书》。
重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止上
市公司重整程序。公司已进入重整计划执行阶段。如上市公司顺利实施重整并
执行完毕重整计划，将有利于优化上市公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，
恢复持续盈利能力；如重整失败，上市公司存在被宣告破产的风险。如上市公
司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 版）》（以下简称
“《股票上市规则》”）第 9.4.18 条的规定，上市公司股票将面临终止上市的
风险。
因上市公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值。上市公司股票将自
关规定，若公司出现《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的任一情形，公司股票
将被终止上市。
因上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年连续三年扣除非经常性损益前后净
利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
据《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其
他风险警示。上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风
险。”
目 录
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金科股份、
指 金科地产集团股份有限公司
*ST 金科
信息披露义务人作为重整产业投资人指定的投资主体，
本次权益变动、本次交 因执行经法院裁定的《重整计划》受让金科股份
指
易 993,000,000.00 股转增股票，合计取得公司转增后 9.34%
股权的行为。
京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）、京
信息披露义务人 指
渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
上海品器 指 上海品器管理咨询有限公司
京渝星筑、信息披露义
指 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人一
京渝星璨、信息披露义
指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人二
北京天娇 指 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发
上海品器联合体 指
有限公司
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重
管理人 指 庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科
股份管理人
重庆金科 指 重庆金科房地产开发有限公司
与上海品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重
重整投资人 指
整投资款、受让转增股票的所有投资人合称重整投资人
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资
金与产业资源推动企业持续发展的投资人。根据重整投
重整产业投资人 指 资协议的约定，产业投资人为品器联合体、四川发展证
券基金（代表“川发产业互动基金”）以及中国长城资
产
秉承短期投资理念，为企业提供资金支持，关注投资的
短期收益和资本安全性的投资人。根据重整投资协议的
重整财务投资人 指
约定，财务投资人系产业投资人组织确定的签署财务投
资协议的主体
四川发展证券基金（代
四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业
表“川发产业互动基 指
互动私募证券投资基金”
）
金”）
四川发展证券基金 指 四川发展证券投资基金管理有限公司
中国长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰 3 号集合
长城资本 指
资产管理计划” ）
重整投资协议 指
品器联合体签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆
金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》、
此后与其他产业投资人和财务投资人签署的重整投资相
关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充或重述
债务人依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议
重整计划草案 指
的《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）》
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地
重整计划 指 产集团股份有限公司重整计划》，对各方具有法律约束
力
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
重庆五中院、法院 指 重庆市第五中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
财务顾问核查意见
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权
益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文
件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑的基本信息如下：
企业名称 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370222MAE789RD5G
设立日期 2024-12-18
出资额 43,040.00 万元
执行事务合伙人 上海品器管理咨询有限公司
注册地址/通讯地址 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号中科研发城 5 号楼 303
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划；广告发布；广告设计、代理；办公服务；社会经济
咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；税务服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；项目策划与
公关服务；财政资金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集
贸市场管理服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业
空间服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询服务；市
政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管理服务；品牌管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；商务秘书服务；软
件外包服务；企业会员积分管理服务；商务代理代办服务；承接
档案服务外包；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；
招投标代理服务；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-12-18 至无固定期限
（1）普通合伙人：上海品器持有 0.2323%出资额、北京天娇持
有 0.2323%出资额；
合伙人
（2）有限合伙人：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）持有
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星璨的基本信息如下：
企业名称 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370222MAE7RDTQ9E
设立日期 2024-12-18
出资额 32,960.00 万元
执行事务合伙人 上海品器管理咨询有限公司
注册地址/通讯地址 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号中科研发城 5 号楼 305
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划；广告发布；广告设计、代理；办公服务；社会经济
咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；税务服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；项目策划与
公关服务；财政资金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集
贸市场管理服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业
经营范围
空间服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询服务；市
政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管理服务；品牌管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；商务秘书服务；软
件外包服务；企业会员积分管理服务；商务代理代办服务；承接
档案服务外包；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；
招投标代理服务；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-12-18 至无固定期限
（1）普通合伙人：上海品器持有 0.3034%出资额、北京天娇持
有 0.3034%出资额；
合伙人
（2）有限合伙人：白杰持有 61.1650%出资额、张晓伦持有
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（1）京渝星筑
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑的合伙人信息如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资占比
海南信唐贸易合伙企业
（有限合伙）
合计 43,040 100%
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑的股权结构如下图所示：
（2）京渝星璨
经核查，截至本核查意见签署日，截至本报告书签署日，京渝星璨的合伙
人信息如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资占比
合计 32,960 100%
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星璨的股权结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑及京渝星璨的执行事务合伙人
为上海品器，北京品器管理咨询有限公司通过上海厚亦健康科技有限公司间接
控制上海品器 100%的股权，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人，故信息
披露义务人京渝星筑及京渝星璨无实际控制人。
截至本核查意见签署日，执行事务合伙人上海品器的基本情况如下：
公司名称 上海品器管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310112MABT3KY00J
设立日期 2022-07-26
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李根
注册地址/通讯地址 上海市闵行区景联路 389 号 9 幢 1 层
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；
物业服务评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财
务咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；工程管理服务；
经营范围
科技中介服务；标准化服务；企业形象策划；市场营销策划；品
牌管理；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营
管理；企业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 上海厚亦健康科技有限公司持股 100%
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无
对外投资企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除京渝星筑及京渝星璨外，信息披露义
务人执行事务合伙人上海品器控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序号 企业名称 出资额 出资比例 经营范围
一般项目：企业管理；企业总部管理；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；广告设计、代理；广告发
布；办公服务；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
安全咨询服务；以自有资金从事投资活
京渝星聚
动；自有资金投资的资产管理服务；税务
（青岛）
服务；融资咨询服务；信息技术咨询服
企业管理
合伙企业
预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸
（有限合
市场管理服务；市场主体登记注册代理；
伙）
科技中介服务；创业空间服务；社会调查
（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公
共安全管理咨询服务；市政设施管理；认
证咨询；物业服务评估；工程管理服务；
品牌管理；商业综合体管理服务；会议及
展览服务；商务秘书服务；软件外包服
务；企业会员积分管理服务；商务代理代
办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投
标代理服务；体验式拓展活动及策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管理；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；广告设计、代理；广告发
布；办公服务；社会经济咨询服务；安全
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；税务服务；融资咨询服务；
项目策划与公关服务；财政资金项目预算
汇航（青 绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场
岛）企业 管理服务；市场主体登记注册代理；科技
企业（有 含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
限合伙） 查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共
安全管理咨询服务；市政设施管理；认证
咨询；物业服务评估；工程管理服务；品
牌管理；商业综合体管理服务；会议及展
览服务；商务秘书服务；软件外包服务；
企业会员积分管理服务；商务代理代办服
务；承接档案服务外包；数据处理和存储
支持服务；票据信息咨询服务；招投标代
理服务；体验式拓展活动及策划。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；融
资咨询服务；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；土地使用
品聚（青
权租赁；财务咨询；咨询策划服务；信息
岛）企业
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；标准化服务；信息技
企业（有
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
限合伙）
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；企
业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；融资咨询
青岛品器 服务；非融资担保服务；商业综合体管理
公司 务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；土地调查评估服务；社会经
济咨询服务；安全咨询服务；信息技术咨
询服务；公共安全管理咨询服务；市场调
查（不含涉外调查）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无
实际控制人。
（四）对信息披露义务人财务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨为
北京品器管理咨询有限公司下属企业，在北京品器管理咨询有限公司统筹下开
展经营，主要从事企业管理、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询等服务。
北京品器管理咨询有限公司是专注于大健康不动产的资产管理机构，由马蔚华
担任名誉主席，冯仑担任董事长，张勇、王谦、单大伟、张冬冬等为创始合伙
人，致力于通过科技赋能和机制创新，创造最具价值的健康空间，成为以合伙
人为核心的、中国领先的平台制不动产资产管理机构。北京品器管理咨询有限
公司成立以来，依托专业、高效的管理团队及立足国内、遍布全球的合伙人体
系，逐步形成了三个主要板块“医疗健康产业园”“健康生活馆”及“健康住
宅”，两大业务平台“厚康医疗”和“远大好楼”，以及一项行业盛事“中国不
动产大会”。
京渝星筑及京渝星璨是上海品器指定的参与上市公司重整投资的新设主体，
成立于 2024 年 12 月 18 日，截至本核查意见签署日，除根据《重整投资协议》
参与金科股份本次权益变动外，京渝星筑及京渝星璨尚未实际开展其他业务，
暂无相关财务数据。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人上海品
器 2022 年成立以来主要业务为不动产的投资、运营和管理。上海品器最近三年
简要财务情况（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 0.89 1.12 366.01
负债总额 29.73 26.13 370.01
净资产 -28.83 -25.01 -4.00
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -3.83 -21.01 -4.00
（五）对信息披露义务人之董事、监事及主要负责人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事
务合伙人上海品器的委派代表李根，其基本情况如下：
长期居住 是否拥有
姓名 任职情况 国籍 性别 身份证号
地 境外居留权
执行事务合伙 天津市河
李根 中国 男 340811198312****** 否
人委派代表 北区
仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨及
其执行事务合伙人上海品器最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人自 2024 年 12 月 18 日设
立以来控股股东、执行事务合伙人未发生变更，系无实际控制人状态。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关
法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公
司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查
（一）关于本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了如下陈述：
信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同
效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市
公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的
产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破
产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，
未与现行法律法规要求相违背。
（二）关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份的计划
信息披露义务人作为金科股份重整产业投资人指定的持股主体，根据《重
整投资协议》及《重整计划》约定，在取得股份之日起三十六个月内，不通过
任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方
式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份。因此，信息披露义
务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内
继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若在未来十二个月内
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（三）本次权益变动的决策和批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
法院正式裁定受理公司及重庆金科的重整申请。
重整投资人评审委员会会议，对重整投资人正式提交重整投资方案进行评分，
并最终确认上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发有限公司联
合体为公司及重庆金科中选重整产业投资人。
北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司
重整投资之产业投资协议》。
定书》。法院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止
公司及重庆金科重整程序。
（1）京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
的重整事宜。
组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
资协议》。
持股主体的沟通函》，指定京渝星筑作为本次参与金科股份重整投资受让转增股
票的持股主体之一。
（2）京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
的重整事宜。
组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
资协议》。
持股主体的沟通函》，指定京渝星璨作为本次参与金科股份重整投资受让转增股
票的持股主体之一。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策
等法定程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632
股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占
转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股
票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司变更
为无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）关于本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据重
整计划和重整投资协议，本次权益变动方式如下：
（一）受让资本公积转增股票
信息披露义务人一京渝星筑受让 599,642,857 股转增股票，信息披露义务人
二京渝星璨受让 393,357,143 股转增股票。
重整计划实施完成后，信息披露义务人合计持有上市公司 993,000,000 股股
票，占转增后总股本的 9.34%。
（二）上市公司董事会人员安排
在相关转增股票全部交割，信息披露义务人成为金科股份的控股股东后，
金科股份将依法产生新一届董事会。新一届董事会选举中，新控股股东有权提
名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），董事长由新控股股东提名的董
事担任。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
京渝星筑 - - 599,642,857 5.64%
京渝星璨 - - 393,357,143 3.70%
合计 - - 993,000,000 9.34%
（三）关于本次权益变动相关协议的核查
交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根
据沟通函，信息披露义务人自愿履行《金科地产集团股份有限公司及重庆金科
房地产开发有限公司重整投资协议之产业投资协议》中乙方项下一切义务。
北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司
重整投资协议之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙
方”，甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
重整，并由乙方组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得
重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行协议及《重整计划》约
定的相关义务。财务投资人应与协议各方另行签署财务投资协议，根据协议及
《重整计划》约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。其中：
产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000 元，以 0.63
元/股受让标的股份 1,200,000,000 股。
财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000 元，以 1.04
元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。
投资人的人选，并确保财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方应组织其确
定的财务投资人在本协议签署后十五个工作日内分别与各方签署财务投资协议。
如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，
并另行签署协议确定调整内容。如未招募足够的财务投资人、财务投资人无法
按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致投资款合计不足 2,628,000,000
元的，由乙方二承担兜底责任。
在协议签署后十五个工作日内，如有新增产业投资人，各方将与新增产业
投资人另行签署协议，并明确新增产业投资人、本协议中的产业投资人及乙方
各自的投资款、兜底责任及违约责任；如无新增产业投资人，则本协议中的产
业投资人及乙方，仍按照本协议履行权利义务。
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金、甲方一或其指定主体对甲方二的投资等安排。
乙方及产业投资人应持续、及时地配合甲方将《重整计划》规定的剥离资产转
让并登记至服务信托名下。
科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构，但信托受益人大会有
权根据信托合同的约定更换资产管理服务机构。
费用，具体以服务信托下项目公司与代建主体签署的协议为准。
务投资人应向丙方指定的银行账户足额支付第一期履约保证金 788,400,000 元。
为明确履约保证金的支付义务，乙方及财务投资人均按照各自投资款的 30%支
付履约保证金。其中：
（1）在协议签署后的十个工作日内，产业投资人应支付履约保证金至
（2）在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人合计应支付履约保证金
至 226,800,000 元。
（3）在协议签署后的二十个工作日内，财务投资人合计应支付履约保证金
行签署协议，第 3.1.1 条第（2）项的履约保证金由协议产业投资人及新增产业
投资人按照各自投资款的 30%支付。
庆金科《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指
定的银行账户足额支付第二期履约保证金 551,880,000 元。为明确履约保证金的
支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 21%支付履约保证金。
其中：
（1）产业投资人合计应支付履约保证金 158,760,000 元。
（2）财务投资人合计应支付履约保证金 393,120,000 元。
上述第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的履约保证金，产业投资人在按照协议约定支
付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资
人能够按照协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为
等额（仅指本金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支
付的投资款合计 1,287,720,000 元，其中：
（1）产业投资人应支付投资款 370,440,000 元。
（2）财务投资人应支付投资款 917,280,000 元。
乙方二承诺，乙方二应就财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任，
自行或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款
项，确保财务投资人按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院
裁定批准金科股份《重整计划》后的六十日内足额支付全部 26.28 亿元投资款，
否则按本协议第 6 条的约定承担违约责任。
为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至产业
投资人及财务投资人指定的证券账户，产业投资人及财务投资人应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份
登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户名下之日起即视为已交割至产业
投资人及财务投资人。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将产业投资人支付投
资款对应的标的股份登记至产业投资人指定的账户；丙方应将已全额支付投资
款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人、新增产业投资人（如有）及财务投资人合计已支付 18
亿元以上投资款；
（3）乙方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让
股份数量明细，且经丙方核实无误。
但产业投资人、违约财务投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据协议
的违约责任条款处置产业投资人及违约财务投资人认购的股票。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
金和新项目投入。前述借款，甲方可以根据自身经营情况选择提前还款。
资人标的股份根据协议约定交割第一笔标的股份后一个月内支付。借款利率不
超过 1 年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不少于三十六个月。
发展需要，经金科股份董事会决策后随时支付。
乙方承诺，在本次投资完成后，产业投资人作为金科股份的控股股东及第
一大股东，将积极参与、支持金科股份的经营管理。
金科股份将以司法重整为契机，化解流动性风险、消除债务负担、淘汰低
质低效资产，从根本上改善经营发展质量，有望成为本轮房地产行业出险中率
先脱困重生的上市公司。
经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境
而产生的特殊资产将逐渐增多。这为重整后的金科股份带来业务机会，金科股
份在房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功后可以轻装上阵参与特殊资
产的运营管理和盘活，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的
竞争能力，从而获得快速发展的先机。
产业投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，充实公司资金
实力，改善公司的流动性，支持保障公司经营稳定，顺应房地产发展新趋势，
全面改善提升公司盈利能力，着力围绕“高效运营、精益管理、持续创新”以
提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和
高投资回报的不动产服务机构。
重整后的金科股份主要业务将布局“投资管理、开发服务、运营管理、特
殊资产”四大板块，通过投资经营特殊资产、运营开发中高端住宅、做精做强
不动产服务、创新发展产业机会，实施“汰旧、取新、强链补链”转型路径，
分阶段实现短中长期经营目标。在彻底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，
寻找新的增长曲线，持续为全体股东创造价值，成长为行业高质量发展的上市
公司。
股股东后，金科股份将依法产生新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，新
控股股东有权提名 7 名董事人选（含独立董事），董事长由乙方提名的董事担任。
公司职工代表监事 1 名，其选任和罢免由公司职工民主决定。
各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方未能兜底补足的，乙方及违约财
务投资人将按照协议约定承担违约责任。
人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将
不超过 53 亿股。
约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合
对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本
协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有
权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提
下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确
定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆
五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方应配合签署补充协议修改相应内容。
息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方将自行承担全部法律后果。
账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞
价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的
标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方或财务投资人指定
证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合
竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承
诺函或采取其他相关措施等。”
业投资人四川发展证券基金（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）签署了
《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业
投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募
证券投资基金”）
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人（以下合称“管理人”）
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“品器
联合体”，乙方一、乙方二、乙方三称“乙方”甲方、乙方、丙方各方单独称为
“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，组织确定财务
投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投
资人应当全面充分履行产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投
资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》
约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。其中：
乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款 298,400,000 元，受
让标的股份合计 350,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计
划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。
以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，乙方三指定财投支付投资
款 197,600,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 190,000,000 股。
集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全
部投资款。乙方三应组织其确定的财务投资人在品器联合体产业投资协议签署
后十五个工作日内分别与甲方、乙方三及丙方签署财务投资协议。如财务投资
人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署
协议确定调整内容。如乙方三未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本
协议或财务投资协议约定支付投资款，导致乙方三及其确定的财务投资人的投
资款合计不足 298,400,000 元的，由乙方三承担兜底责任。
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债
权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金
额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
（1）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三应支付履约保证金
（2）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三指定财投合计应支付履约保
证金 59,280,000.00 元。
在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的
十个工作日内，乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
（1）乙方三应支付履约保证金 21,168,000.00 元。
（2）乙方三指定财投合计应支付履约保证金 41,496,000.00 元。
产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务
投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动
转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。乙方三及乙方三指定财投的支
付节奏如下：
（1）乙方三应支付投资款 49,392,000.00 元。
（2）乙方三指定财投应支付投资款 96,824,000.00 元。
投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对
应的标的股份并支付对应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间
节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重
整计划》后的六十日内足额支付 298,400,000 元投资款，否则按本协议的约定承
担违约责任。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至乙方
三指定的证券账户，乙方三应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标
的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至乙方三指定证券账户名下之日起
即视为已交割至乙方三。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款
对应的标的股份登记至乙方三指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务
投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款(仅在计算该
（3）乙方三已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受
让股份数量明细，且经丙方核实无误。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向
相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方
三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及
产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化
战略的实施和区域经济的繁荣发展。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”
投资人中国长城资产签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开
发有限公司重整投资之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人（以下合称“管理人”）
丁方：中国长城资产管理股份有限公司
在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙
方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
重整，并由乙方指定丁方作为新增产业投资人，同时乙方同意丁方指定的主体
作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，
产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的
相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资
协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。
元，以 0.63 元/股受让标的股份 47,000,000 股。
以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，丁方及丁方指定财投方支
付投资款 367,120,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 353,000,000 股。
负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投
资款。丁方应组织其确定的财务投资人在乙方产业投资协议签署后十五个工作
日内分别与甲方、丙方、丁方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或
增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内
容。如丁方未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协
议约定支付投资款，导致丁方及其确定的财务投资人的投资款合计不足
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债
权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金
额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人
应向丙方指定的银行账户足额合计支付第一期履约保证金 788,400,000 元。为明
确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 30%
支付履约保证金。其中，在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方
作为产业投资人，应支付履约保证金 8,883,000.00 元。
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财
务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第二期履约保证金 551,880,000
元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资
款的 21%支付履约保证金。其中，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金
本协议第 3.1.1.1 条、第 3.1.1.2 条的履约保证金，产业投资人及财务投资人
在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括
利息）投资款。
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投
资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协
议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本
金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合
计 1,287,720,000 元，其中，丁方作为产业投资人，应支付投资款 14,508,900.00
元。
丁方承诺，丁方应以财务投资部分中 353,000,000 股标的股份对应的投资款
付的投资款承担兜底责任。在丁方指定财投方未按时足额付款时，丁方应自行
认购或确定第三方认购丁方指定财投方对应的标的股份并支付对应款项，确保
按照本协议约定的各时间节点足额付款，否则按本协议第 5 条的约定承担违约
责任。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份分别登记至
丁方、丁方指定财投方指定的证券账户，丁方、丁方指定财投方应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份
登记至丁方、丁方指定财投方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方在条件成就后的十个
工作日内将丁方支付投资款对应的标的股份登记至丁方指定的账户；丙方应在
条件成就后的十个工作日内将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份
登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款（仅在计算
该 18 亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）；
（3）丁方已书面同意领受并告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息
及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
本次重整投资完成后，丁方将借助自身在不良资产领域的资源和专业优势，
为金科股份提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。围绕金科股份新
的经营规划，提供必要的支持，推动符合条件且双方认可的项目公司运营盘活、
价值提升，维护各方利益。在《重整计划》裁定批准后，丁方将配合甲方、乙
方对重整后的甲方保留资产及剥离资产进行系统梳理，形成后续资产经营盘活
方案。共同打通并深耕产业生态链，在“投资管理、开发服务、运营管理、特
殊资产”等各方面开展合作，帮助金科股份积极转变发展方式，打造轻重并举、
租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道。在《重整计划》裁
定批准后，甲方将配合丁方梳理丁方在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代
管等合作机会。助力金科股份在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差
异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案，
从而为金科股份带来快速发展的先机。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”
（四）关于目标股份权利限制的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的
股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市
公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
五、关于本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协
议》以 0.63 元/股的价格受让上市公司转增股份 993,000,000 股，受让股份对价
共计 625,590,000.00 元。
根据信息披露义务人出具的说明文件，信息披露义务人本次受让上市公司
股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在资金直接或间
接来源于上市公司或其他关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或
其他交易取得资金的情形。信息披露义务人说明如下：
“1、本企业用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有
资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公
开的方式募集资金的情形；
结构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协
议安排；
上市公司及其子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他股东或上市
公司其他关联方的资金的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易
取得资金的情形，资金来源合法，不存在争议及潜在纠纷。”
资金支付方式详见本次权益变动相关协议的主要内容中关于股票对价款支
付的相关内容。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照《重整投资协
议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义
务人将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案。如果根据上市公司实际
情况，需要筹划相关事项或进行相应调整的，信息披露义务人届时将督促上市
公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资
产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按
照《重整计划》实施相关方案与计划。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大
资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公
司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人作为品器联合体指定的投资主体，
拟根据《重整投资协议》的约定在新一届董事会选举中，提名董事总数三分之
二以上的董事（含独立董事）。信息披露义务人将及时督促上市公司严格按照相
关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按
照执行重整计划及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上
市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将推动
上市公司按照《重整计划》的原则，拟根据实际业务需求设立审计委员会、战
略与 ESG 委员会、提名与薪酬委员会、关联交易委员会，并考虑引入第三方独
立委员，增强决策的透明度和专业性，促进公司健康、可持续发展。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确调整计划。如果为
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市
公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者
通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能
力，其在人员、资产、财务、机构及业务方面等方面仍将继续保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投
资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺
人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
（2）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业；
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承
诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，
承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以
及生产经营场所等方面完全分开和独立；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及
各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与承诺人及承诺人所
控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他
企业兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人未直接或间接持有
上市公司股份，因此与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
京渝星璨、京渝星筑作为产业联合体（上海品器、北京天娇）在金科股份
破产重整事项中受让股份的主体，除持有上市公司股份外，不存在对外经营及
对外投资情形。
上海品器管理咨询有限公司是京渝星璨、京渝星筑执行事务合伙人。上海
品器控制的其他公司经营情况如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；办
公服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；安全咨询服务；以自有资金从事投资活
京渝星聚（青岛） 动；自有资金投资的资产管理服务；税务服务；融资咨询
（有限合伙） 金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场管理
服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业空间
服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询
服务；市政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管
理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；会议及展览服
序号 公司名称 经营范围
务；商务秘书服务；软件外包服务；企业会员积分管理服
务；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投标代理服务；体
验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
品聚（青岛）企业 土地使用权租赁；财务咨询；咨询策划服务；信息咨询服
限合伙） 准化服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；办
公服务；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
税务服务；融资咨询服务；项目策划与公关服务；财政资
金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场管理
汇航（青岛）企业
服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业空间
服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
限合伙）
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询
服务；市政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管
理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；会议及展览服
务；商务秘书服务；软件外包服务；企业会员积分管理服
务；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投标代理服务；体
验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
融资咨询服务；非融资担保服务；商业综合体管理服务；
园区管理服务；物业服务评估；财务咨询；信息咨询服务
青岛品器商务有限
公司
经济咨询服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；公共
安全管理咨询服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的公司
与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中
小股东的合法利益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称
“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司现
有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成
直接或间接竞争的任何业务及活动；
上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司；
法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
规定，京渝星筑、京渝星璨不利用金科股份控股股东的地位谋求不正当利益，
上海品器不利用京渝星筑、京渝星璨作为金科股份的控股股东地位谋求不正当
利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。”
本承诺自签署之日起生效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司不存
在重大关联交易。
在本次权益变动后，信息披露义务人及其执行事务合伙人为规范与上市公
司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义
务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具了如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行
相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利
益的关联交易。
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及的
承诺人关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。上海品器将继续严格要求
京渝星筑、京渝星璨按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定行使股东权利。
本承诺自签署之日起生效。”
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超
过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情
况。
（二）关于与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情形。
材料有限公司（以下简称“东方银原”），充分认可金科股份长期投资价值及
未来发展前景，也充分认可黄红云、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公
司（以下简称“金科控股”）及金科股份管理层的管理能力，为增强投资人对
金科股份的投资信心，促进上市公司长期稳定发展，与黄红云和金科控股签订
一致行动协议，并通过二级市场集中竞价方式实施股票增持计划。截至 2025 年
增持公司股份 1,656.33 万股，占公司总股本的 0.31%。
（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人
的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
京渝星筑和京渝星璨成立于 2024 年 12 月 18 日，系上海品器控制的用于本
次参与金科股份重整投资受让转增股票的投资主体，其成立时间较短，暂无实
际经营业务，暂无相关财务数据。
京渝星筑和京渝星璨的执行事务合伙人为上海品器，上海品器最近三年财
务会计报表数据（未经审计）如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 8,940.17 11,214.32 2,660,137.11
其他应收款 - - 1,000,000.00
流动资产合计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
非流动资产合计 - - -
资产总计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
其他应付款 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
流动负债合计 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
非流动负债合计 - - -
负债合计 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
未分配利润 -288,371.99 -250,097.84 -40,002.89
所有者权益合计 -288,371.99 -250,097.84 -40,002.89
负债和所有者权益合计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 8,438.40 77,048.19 -
管理费用 29,500.00 147,336.48 41,368.65
研发费用 - - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
财务费用 335.75 -14,289.72 -1,365.76
二、营业利润（亏损以“-”号填
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
列）
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 10,034.25 1,151,765.23 1,568.46
经营活动现金流入小计 10,034.25 1,151,765.23 1,568.46
购买商品、接受劳务支付的现金 40,688.76 24,438.00
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付其他与经营活动有关的现金 12,308.40 66,082.06 1,003,804.70
经营活动现金流出小计 12,308.40 270,688.02 1,041,431.35
经营活动产生的现金流量净额 -2,274.15 881,077.21 -1,039,862.89
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,700,000.00
投资活动现金流入小计 - - 3,700,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,530,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 3,530,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 - -3,530,000.00 3,700,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,274.15 -2,648,922.79 2,660,137.11
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初现金及现金等价物余额 11,214.32 2,660,137.11 -
六、期末现金及现金等价物余额 8,940.17 11,214.32 2,660,137.11
十一、关于是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查：
一、2025 年 8 月 21 日，信息披露义务人共同向金科股份、重庆金科及管理
人提交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根
据沟通函，信息披露义务人根据重庆市第五中级人民法院要求作出承诺如下：
“1、我方自愿履行《产业投资协议》中乙方项下一切义务。
十六个月内，我方承诺不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、
大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的
股份。
我方在持股期间，将依法合规履行上市公司股东义务并保持稳健经营承诺
采取一切合理措施防止被纳入失信被执行人名单。
本合伙企业在持有金科股份期间，将严格依照既定投资目的及相关法律文
件的约定，专注于本次金科股份的重整投资事项。为保持财务稳健不新增与金
科股份无关的重大债务，正常履行股东职责所需的合理运营支出（如聘请财务
顾问、审计、法律顾问、资产评估等）等情形除外。”
二、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解
必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资
料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详
式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： 贾喻杰 马承铭
财务顾问主办人： 王晓琳 杨 博
法定代表人： 徐朝晖
西部证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年九月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金科地产集团股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金科地产集团股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
十、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
“2025 年 5 月 10 日，上市公司已收到重庆五中院送达的《民事裁定书》。
重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止上
市公司重整程序。公司已进入重整计划执行阶段。如上市公司顺利实施重整并
执行完毕重整计划，将有利于优化上市公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，
恢复持续盈利能力；如重整失败，上市公司存在被宣告破产的风险。如上市公
司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 版）》（以下简称
“《股票上市规则》”）第 9.4.18 条的规定，上市公司股票将面临终止上市的
风险。
因上市公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值。上市公司股票将自
关规定，若公司出现《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的任一情形，公司股票
将被终止上市。
因上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年连续三年扣除非经常性损益前后净
利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
据《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其
他风险警示。上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风
险。”
目 录
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金科股份、
指 金科地产集团股份有限公司
*ST 金科
信息披露义务人作为重整产业投资人指定的投资主体，
本次权益变动、本次交 因执行经法院裁定的《重整计划》受让金科股份
指
易 993,000,000.00 股转增股票，合计取得公司转增后 9.34%
股权的行为。
京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）、京
信息披露义务人 指
渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
上海品器 指 上海品器管理咨询有限公司
京渝星筑、信息披露义
指 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人一
京渝星璨、信息披露义
指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
务人二
北京天娇 指 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发
上海品器联合体 指
有限公司
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重
管理人 指 庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科
股份管理人
重庆金科 指 重庆金科房地产开发有限公司
与上海品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重
重整投资人 指
整投资款、受让转增股票的所有投资人合称重整投资人
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资
金与产业资源推动企业持续发展的投资人。根据重整投
重整产业投资人 指 资协议的约定，产业投资人为品器联合体、四川发展证
券基金（代表“川发产业互动基金”）以及中国长城资
产
秉承短期投资理念，为企业提供资金支持，关注投资的
短期收益和资本安全性的投资人。根据重整投资协议的
重整财务投资人 指
约定，财务投资人系产业投资人组织确定的签署财务投
资协议的主体
四川发展证券基金（代
四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业
表“川发产业互动基 指
互动私募证券投资基金”
）
金”）
四川发展证券基金 指 四川发展证券投资基金管理有限公司
中国长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰 3 号集合
长城资本 指
资产管理计划” ）
重整投资协议 指
品器联合体签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆
金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》、
此后与其他产业投资人和财务投资人签署的重整投资相
关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充或重述
债务人依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议
重整计划草案 指
的《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）》
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地
重整计划 指 产集团股份有限公司重整计划》，对各方具有法律约束
力
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
重庆五中院、法院 指 重庆市第五中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
财务顾问核查意见
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权
益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文
件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑的基本信息如下：
企业名称 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370222MAE789RD5G
设立日期 2024-12-18
出资额 43,040.00 万元
执行事务合伙人 上海品器管理咨询有限公司
注册地址/通讯地址 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号中科研发城 5 号楼 303
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划；广告发布；广告设计、代理；办公服务；社会经济
咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；税务服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；项目策划与
公关服务；财政资金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集
贸市场管理服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业
空间服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询服务；市
政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管理服务；品牌管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；商务秘书服务；软
件外包服务；企业会员积分管理服务；商务代理代办服务；承接
档案服务外包；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；
招投标代理服务；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-12-18 至无固定期限
（1）普通合伙人：上海品器持有 0.2323%出资额、北京天娇持
有 0.2323%出资额；
合伙人
（2）有限合伙人：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）持有
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星璨的基本信息如下：
企业名称 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370222MAE7RDTQ9E
设立日期 2024-12-18
出资额 32,960.00 万元
执行事务合伙人 上海品器管理咨询有限公司
注册地址/通讯地址 山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号中科研发城 5 号楼 305
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
场营销策划；广告发布；广告设计、代理；办公服务；社会经济
咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；税务服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；项目策划与
公关服务；财政资金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集
贸市场管理服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业
经营范围
空间服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询服务；市
政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管理服务；品牌管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；商务秘书服务；软
件外包服务；企业会员积分管理服务；商务代理代办服务；承接
档案服务外包；数据处理和存储支持服务；票据信息咨询服务；
招投标代理服务；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-12-18 至无固定期限
（1）普通合伙人：上海品器持有 0.3034%出资额、北京天娇持
有 0.3034%出资额；
合伙人
（2）有限合伙人：白杰持有 61.1650%出资额、张晓伦持有
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（1）京渝星筑
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑的合伙人信息如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资占比
海南信唐贸易合伙企业
（有限合伙）
合计 43,040 100%
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑的股权结构如下图所示：
（2）京渝星璨
经核查，截至本核查意见签署日，截至本报告书签署日，京渝星璨的合伙
人信息如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资占比
合计 32,960 100%
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星璨的股权结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑及京渝星璨的执行事务合伙人
为上海品器，北京品器管理咨询有限公司通过上海厚亦健康科技有限公司间接
控制上海品器 100%的股权，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人，故信息
披露义务人京渝星筑及京渝星璨无实际控制人。
截至本核查意见签署日，执行事务合伙人上海品器的基本情况如下：
公司名称 上海品器管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310112MABT3KY00J
设立日期 2022-07-26
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李根
注册地址/通讯地址 上海市闵行区景联路 389 号 9 幢 1 层
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；
物业服务评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财
务咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；工程管理服务；
经营范围
科技中介服务；标准化服务；企业形象策划；市场营销策划；品
牌管理；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营
管理；企业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 上海厚亦健康科技有限公司持股 100%
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无
对外投资企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除京渝星筑及京渝星璨外，信息披露义
务人执行事务合伙人上海品器控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序号 企业名称 出资额 出资比例 经营范围
一般项目：企业管理；企业总部管理；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；广告设计、代理；广告发
布；办公服务；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
安全咨询服务；以自有资金从事投资活
京渝星聚
动；自有资金投资的资产管理服务；税务
（青岛）
服务；融资咨询服务；信息技术咨询服
企业管理
合伙企业
预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸
（有限合
市场管理服务；市场主体登记注册代理；
伙）
科技中介服务；创业空间服务；社会调查
（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公
共安全管理咨询服务；市政设施管理；认
证咨询；物业服务评估；工程管理服务；
品牌管理；商业综合体管理服务；会议及
展览服务；商务秘书服务；软件外包服
务；企业会员积分管理服务；商务代理代
办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投
标代理服务；体验式拓展活动及策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管理；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；广告设计、代理；广告发
布；办公服务；社会经济咨询服务；安全
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；税务服务；融资咨询服务；
项目策划与公关服务；财政资金项目预算
汇航（青 绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场
岛）企业 管理服务；市场主体登记注册代理；科技
企业（有 含涉外调查）；市场调查（不含涉外调
限合伙） 查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共
安全管理咨询服务；市政设施管理；认证
咨询；物业服务评估；工程管理服务；品
牌管理；商业综合体管理服务；会议及展
览服务；商务秘书服务；软件外包服务；
企业会员积分管理服务；商务代理代办服
务；承接档案服务外包；数据处理和存储
支持服务；票据信息咨询服务；招投标代
理服务；体验式拓展活动及策划。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；融
资咨询服务；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；土地使用
品聚（青
权租赁；财务咨询；咨询策划服务；信息
岛）企业
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；标准化服务；信息技
企业（有
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
限合伙）
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；企
业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；融资咨询
青岛品器 服务；非融资担保服务；商业综合体管理
公司 务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；土地调查评估服务；社会经
济咨询服务；安全咨询服务；信息技术咨
询服务；公共安全管理咨询服务；市场调
查（不含涉外调查）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无
实际控制人。
（四）对信息披露义务人财务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨为
北京品器管理咨询有限公司下属企业，在北京品器管理咨询有限公司统筹下开
展经营，主要从事企业管理、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询等服务。
北京品器管理咨询有限公司是专注于大健康不动产的资产管理机构，由马蔚华
担任名誉主席，冯仑担任董事长，张勇、王谦、单大伟、张冬冬等为创始合伙
人，致力于通过科技赋能和机制创新，创造最具价值的健康空间，成为以合伙
人为核心的、中国领先的平台制不动产资产管理机构。北京品器管理咨询有限
公司成立以来，依托专业、高效的管理团队及立足国内、遍布全球的合伙人体
系，逐步形成了三个主要板块“医疗健康产业园”“健康生活馆”及“健康住
宅”，两大业务平台“厚康医疗”和“远大好楼”，以及一项行业盛事“中国不
动产大会”。
京渝星筑及京渝星璨是上海品器指定的参与上市公司重整投资的新设主体，
成立于 2024 年 12 月 18 日，截至本核查意见签署日，除根据《重整投资协议》
参与金科股份本次权益变动外，京渝星筑及京渝星璨尚未实际开展其他业务，
暂无相关财务数据。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人上海品
器 2022 年成立以来主要业务为不动产的投资、运营和管理。上海品器最近三年
简要财务情况（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 0.89 1.12 366.01
负债总额 29.73 26.13 370.01
净资产 -28.83 -25.01 -4.00
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -3.83 -21.01 -4.00
（五）对信息披露义务人之董事、监事及主要负责人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事
务合伙人上海品器的委派代表李根，其基本情况如下：
长期居住 是否拥有
姓名 任职情况 国籍 性别 身份证号
地 境外居留权
执行事务合伙 天津市河
李根 中国 男 340811198312****** 否
人委派代表 北区
仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨及
其执行事务合伙人上海品器最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人自 2024 年 12 月 18 日设
立以来控股股东、执行事务合伙人未发生变更，系无实际控制人状态。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关
法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公
司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查
（一）关于本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了如下陈述：
信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同
效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市
公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的
产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破
产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，
未与现行法律法规要求相违背。
（二）关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份的计划
信息披露义务人作为金科股份重整产业投资人指定的持股主体，根据《重
整投资协议》及《重整计划》约定，在取得股份之日起三十六个月内，不通过
任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方
式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份。因此，信息披露义
务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内
继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若在未来十二个月内
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（三）本次权益变动的决策和批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
法院正式裁定受理公司及重庆金科的重整申请。
重整投资人评审委员会会议，对重整投资人正式提交重整投资方案进行评分，
并最终确认上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发有限公司联
合体为公司及重庆金科中选重整产业投资人。
北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司
重整投资之产业投资协议》。
定书》。法院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止
公司及重庆金科重整程序。
（1）京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
的重整事宜。
组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
资协议》。
持股主体的沟通函》，指定京渝星筑作为本次参与金科股份重整投资受让转增股
票的持股主体之一。
（2）京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
的重整事宜。
组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
资协议》。
持股主体的沟通函》，指定京渝星璨作为本次参与金科股份重整投资受让转增股
票的持股主体之一。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策
等法定程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632
股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占
转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股
票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司变更
为无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）关于本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据重
整计划和重整投资协议，本次权益变动方式如下：
（一）受让资本公积转增股票
信息披露义务人一京渝星筑受让 599,642,857 股转增股票，信息披露义务人
二京渝星璨受让 393,357,143 股转增股票。
重整计划实施完成后，信息披露义务人合计持有上市公司 993,000,000 股股
票，占转增后总股本的 9.34%。
（二）上市公司董事会人员安排
在相关转增股票全部交割，信息披露义务人成为金科股份的控股股东后，
金科股份将依法产生新一届董事会。新一届董事会选举中，新控股股东有权提
名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），董事长由新控股股东提名的董
事担任。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
京渝星筑 - - 599,642,857 5.64%
京渝星璨 - - 393,357,143 3.70%
合计 - - 993,000,000 9.34%
（三）关于本次权益变动相关协议的核查
交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根
据沟通函，信息披露义务人自愿履行《金科地产集团股份有限公司及重庆金科
房地产开发有限公司重整投资协议之产业投资协议》中乙方项下一切义务。
北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司
重整投资协议之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙
方”，甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
重整，并由乙方组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得
重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行协议及《重整计划》约
定的相关义务。财务投资人应与协议各方另行签署财务投资协议，根据协议及
《重整计划》约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。其中：
产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000 元，以 0.63
元/股受让标的股份 1,200,000,000 股。
财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000 元，以 1.04
元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。
投资人的人选，并确保财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方应组织其确
定的财务投资人在本协议签署后十五个工作日内分别与各方签署财务投资协议。
如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，
并另行签署协议确定调整内容。如未招募足够的财务投资人、财务投资人无法
按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致投资款合计不足 2,628,000,000
元的，由乙方二承担兜底责任。
在协议签署后十五个工作日内，如有新增产业投资人，各方将与新增产业
投资人另行签署协议，并明确新增产业投资人、本协议中的产业投资人及乙方
各自的投资款、兜底责任及违约责任；如无新增产业投资人，则本协议中的产
业投资人及乙方，仍按照本协议履行权利义务。
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金、甲方一或其指定主体对甲方二的投资等安排。
乙方及产业投资人应持续、及时地配合甲方将《重整计划》规定的剥离资产转
让并登记至服务信托名下。
科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构，但信托受益人大会有
权根据信托合同的约定更换资产管理服务机构。
费用，具体以服务信托下项目公司与代建主体签署的协议为准。
务投资人应向丙方指定的银行账户足额支付第一期履约保证金 788,400,000 元。
为明确履约保证金的支付义务，乙方及财务投资人均按照各自投资款的 30%支
付履约保证金。其中：
（1）在协议签署后的十个工作日内，产业投资人应支付履约保证金至
（2）在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人合计应支付履约保证金
至 226,800,000 元。
（3）在协议签署后的二十个工作日内，财务投资人合计应支付履约保证金
行签署协议，第 3.1.1 条第（2）项的履约保证金由协议产业投资人及新增产业
投资人按照各自投资款的 30%支付。
庆金科《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指
定的银行账户足额支付第二期履约保证金 551,880,000 元。为明确履约保证金的
支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 21%支付履约保证金。
其中：
（1）产业投资人合计应支付履约保证金 158,760,000 元。
（2）财务投资人合计应支付履约保证金 393,120,000 元。
上述第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的履约保证金，产业投资人在按照协议约定支
付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资
人能够按照协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为
等额（仅指本金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支
付的投资款合计 1,287,720,000 元，其中：
（1）产业投资人应支付投资款 370,440,000 元。
（2）财务投资人应支付投资款 917,280,000 元。
乙方二承诺，乙方二应就财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任，
自行或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款
项，确保财务投资人按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院
裁定批准金科股份《重整计划》后的六十日内足额支付全部 26.28 亿元投资款，
否则按本协议第 6 条的约定承担违约责任。
为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至产业
投资人及财务投资人指定的证券账户，产业投资人及财务投资人应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份
登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户名下之日起即视为已交割至产业
投资人及财务投资人。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将产业投资人支付投
资款对应的标的股份登记至产业投资人指定的账户；丙方应将已全额支付投资
款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人、新增产业投资人（如有）及财务投资人合计已支付 18
亿元以上投资款；
（3）乙方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让
股份数量明细，且经丙方核实无误。
但产业投资人、违约财务投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据协议
的违约责任条款处置产业投资人及违约财务投资人认购的股票。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
金和新项目投入。前述借款，甲方可以根据自身经营情况选择提前还款。
资人标的股份根据协议约定交割第一笔标的股份后一个月内支付。借款利率不
超过 1 年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不少于三十六个月。
发展需要，经金科股份董事会决策后随时支付。
乙方承诺，在本次投资完成后，产业投资人作为金科股份的控股股东及第
一大股东，将积极参与、支持金科股份的经营管理。
金科股份将以司法重整为契机，化解流动性风险、消除债务负担、淘汰低
质低效资产，从根本上改善经营发展质量，有望成为本轮房地产行业出险中率
先脱困重生的上市公司。
经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境
而产生的特殊资产将逐渐增多。这为重整后的金科股份带来业务机会，金科股
份在房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功后可以轻装上阵参与特殊资
产的运营管理和盘活，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的
竞争能力，从而获得快速发展的先机。
产业投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，充实公司资金
实力，改善公司的流动性，支持保障公司经营稳定，顺应房地产发展新趋势，
全面改善提升公司盈利能力，着力围绕“高效运营、精益管理、持续创新”以
提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和
高投资回报的不动产服务机构。
重整后的金科股份主要业务将布局“投资管理、开发服务、运营管理、特
殊资产”四大板块，通过投资经营特殊资产、运营开发中高端住宅、做精做强
不动产服务、创新发展产业机会，实施“汰旧、取新、强链补链”转型路径，
分阶段实现短中长期经营目标。在彻底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，
寻找新的增长曲线，持续为全体股东创造价值，成长为行业高质量发展的上市
公司。
股股东后，金科股份将依法产生新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，新
控股股东有权提名 7 名董事人选（含独立董事），董事长由乙方提名的董事担任。
公司职工代表监事 1 名，其选任和罢免由公司职工民主决定。
各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方未能兜底补足的，乙方及违约财
务投资人将按照协议约定承担违约责任。
人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将
不超过 53 亿股。
约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合
对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本
协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有
权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提
下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确
定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆
五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方应配合签署补充协议修改相应内容。
息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方将自行承担全部法律后果。
账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞
价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的
标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方或财务投资人指定
证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合
竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承
诺函或采取其他相关措施等。”
业投资人四川发展证券基金（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）签署了
《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业
投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募
证券投资基金”）
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人（以下合称“管理人”）
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“品器
联合体”，乙方一、乙方二、乙方三称“乙方”甲方、乙方、丙方各方单独称为
“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，组织确定财务
投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投
资人应当全面充分履行产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投
资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》
约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。其中：
乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款 298,400,000 元，受
让标的股份合计 350,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计
划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。
以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，乙方三指定财投支付投资
款 197,600,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 190,000,000 股。
集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全
部投资款。乙方三应组织其确定的财务投资人在品器联合体产业投资协议签署
后十五个工作日内分别与甲方、乙方三及丙方签署财务投资协议。如财务投资
人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署
协议确定调整内容。如乙方三未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本
协议或财务投资协议约定支付投资款，导致乙方三及其确定的财务投资人的投
资款合计不足 298,400,000 元的，由乙方三承担兜底责任。
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债
权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金
额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
（1）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三应支付履约保证金
（2）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三指定财投合计应支付履约保
证金 59,280,000.00 元。
在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的
十个工作日内，乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
（1）乙方三应支付履约保证金 21,168,000.00 元。
（2）乙方三指定财投合计应支付履约保证金 41,496,000.00 元。
产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务
投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动
转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。乙方三及乙方三指定财投的支
付节奏如下：
（1）乙方三应支付投资款 49,392,000.00 元。
（2）乙方三指定财投应支付投资款 96,824,000.00 元。
投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对
应的标的股份并支付对应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间
节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重
整计划》后的六十日内足额支付 298,400,000 元投资款，否则按本协议的约定承
担违约责任。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至乙方
三指定的证券账户，乙方三应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标
的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至乙方三指定证券账户名下之日起
即视为已交割至乙方三。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款
对应的标的股份登记至乙方三指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务
投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款(仅在计算该
（3）乙方三已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受
让股份数量明细，且经丙方核实无误。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向
相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方
三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及
产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化
战略的实施和区域经济的繁荣发展。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”
投资人中国长城资产签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开
发有限公司重整投资之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司
管理人（以下合称“管理人”）
丁方：中国长城资产管理股份有限公司
在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙
方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
重整，并由乙方指定丁方作为新增产业投资人，同时乙方同意丁方指定的主体
作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，
产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的
相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资
协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
元，受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的
《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券
账户的股份数量为准。
元，以 0.63 元/股受让标的股份 47,000,000 股。
以 1.04 元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。其中，丁方及丁方指定财投方支
付投资款 367,120,000.00 元，以 1.04 元/股受让标的股份 353,000,000 股。
负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投
资款。丁方应组织其确定的财务投资人在乙方产业投资协议签署后十五个工作
日内分别与甲方、丙方、丁方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或
增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内
容。如丁方未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协
议约定支付投资款，导致丁方及其确定的财务投资人的投资款合计不足
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准
的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、
补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债
权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金
额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人
应向丙方指定的银行账户足额合计支付第一期履约保证金 788,400,000 元。为明
确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的 30%
支付履约保证金。其中，在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方
作为产业投资人，应支付履约保证金 8,883,000.00 元。
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财
务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第二期履约保证金 551,880,000
元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资
款的 21%支付履约保证金。其中，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金
本协议第 3.1.1.1 条、第 3.1.1.2 条的履约保证金，产业投资人及财务投资人
在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括
利息）投资款。
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投
资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协
议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本
金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合
计 1,287,720,000 元，其中，丁方作为产业投资人，应支付投资款 14,508,900.00
元。
丁方承诺，丁方应以财务投资部分中 353,000,000 股标的股份对应的投资款
付的投资款承担兜底责任。在丁方指定财投方未按时足额付款时，丁方应自行
认购或确定第三方认购丁方指定财投方对应的标的股份并支付对应款项，确保
按照本协议约定的各时间节点足额付款，否则按本协议第 5 条的约定承担违约
责任。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份分别登记至
丁方、丁方指定财投方指定的证券账户，丁方、丁方指定财投方应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份
登记至丁方、丁方指定财投方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。
成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无
异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方在条件成就后的十个
工作日内将丁方支付投资款对应的标的股份登记至丁方指定的账户；丙方应在
条件成就后的十个工作日内将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份
登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付 18 亿元以上投资款（仅在计算
该 18 亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）；
（3）丁方已书面同意领受并告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息
及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计
划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投
资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
本次重整投资完成后，丁方将借助自身在不良资产领域的资源和专业优势，
为金科股份提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。围绕金科股份新
的经营规划，提供必要的支持，推动符合条件且双方认可的项目公司运营盘活、
价值提升，维护各方利益。在《重整计划》裁定批准后，丁方将配合甲方、乙
方对重整后的甲方保留资产及剥离资产进行系统梳理，形成后续资产经营盘活
方案。共同打通并深耕产业生态链，在“投资管理、开发服务、运营管理、特
殊资产”等各方面开展合作，帮助金科股份积极转变发展方式，打造轻重并举、
租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道。在《重整计划》裁
定批准后，甲方将配合丁方梳理丁方在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代
管等合作机会。助力金科股份在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差
异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案，
从而为金科股份带来快速发展的先机。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”
（四）关于目标股份权利限制的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的
股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市
公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
五、关于本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协
议》以 0.63 元/股的价格受让上市公司转增股份 993,000,000 股，受让股份对价
共计 625,590,000.00 元。
根据信息披露义务人出具的说明文件，信息披露义务人本次受让上市公司
股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在资金直接或间
接来源于上市公司或其他关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或
其他交易取得资金的情形。信息披露义务人说明如下：
“1、本企业用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有
资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公
开的方式募集资金的情形；
结构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；
出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协
议安排；
上市公司及其子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他股东或上市
公司其他关联方的资金的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易
取得资金的情形，资金来源合法，不存在争议及潜在纠纷。”
资金支付方式详见本次权益变动相关协议的主要内容中关于股票对价款支
付的相关内容。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照《重整投资协
议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义
务人将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案。如果根据上市公司实际
情况，需要筹划相关事项或进行相应调整的，信息披露义务人届时将督促上市
公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资
产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按
照《重整计划》实施相关方案与计划。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大
资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公
司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人作为品器联合体指定的投资主体，
拟根据《重整投资协议》的约定在新一届董事会选举中，提名董事总数三分之
二以上的董事（含独立董事）。信息披露义务人将及时督促上市公司严格按照相
关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按
照执行重整计划及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上
市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将推动
上市公司按照《重整计划》的原则，拟根据实际业务需求设立审计委员会、战
略与 ESG 委员会、提名与薪酬委员会、关联交易委员会，并考虑引入第三方独
立委员，增强决策的透明度和专业性，促进公司健康、可持续发展。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确调整计划。如果为
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市
公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者
通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能
力，其在人员、资产、财务、机构及业务方面等方面仍将继续保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投
资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺
人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
（2）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业；
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承
诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，
承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以
及生产经营场所等方面完全分开和独立；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及
各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与承诺人及承诺人所
控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他
企业兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人未直接或间接持有
上市公司股份，因此与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
京渝星璨、京渝星筑作为产业联合体（上海品器、北京天娇）在金科股份
破产重整事项中受让股份的主体，除持有上市公司股份外，不存在对外经营及
对外投资情形。
上海品器管理咨询有限公司是京渝星璨、京渝星筑执行事务合伙人。上海
品器控制的其他公司经营情况如下：
序号 公司名称 经营范围
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；办
公服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；安全咨询服务；以自有资金从事投资活
京渝星聚（青岛） 动；自有资金投资的资产管理服务；税务服务；融资咨询
（有限合伙） 金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场管理
服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业空间
服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询
服务；市政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管
理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；会议及展览服
序号 公司名称 经营范围
务；商务秘书服务；软件外包服务；企业会员积分管理服
务；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投标代理服务；体
验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
品聚（青岛）企业 土地使用权租赁；财务咨询；咨询策划服务；信息咨询服
限合伙） 准化服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；办
公服务；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
税务服务；融资咨询服务；项目策划与公关服务；财政资
金项目预算绩效评价服务；规划设计管理；集贸市场管理
汇航（青岛）企业
服务；市场主体登记注册代理；科技中介服务；创业空间
服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外
限合伙）
调查）；工程机械设备价格鉴证评估；公共安全管理咨询
服务；市政设施管理；认证咨询；物业服务评估；工程管
理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；会议及展览服
务；商务秘书服务；软件外包服务；企业会员积分管理服
务；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数据处理和
存储支持服务；票据信息咨询服务；招投标代理服务；体
验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
融资咨询服务；非融资担保服务；商业综合体管理服务；
园区管理服务；物业服务评估；财务咨询；信息咨询服务
青岛品器商务有限
公司
经济咨询服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；公共
安全管理咨询服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的公司
与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中
小股东的合法利益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称
“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司现
有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成
直接或间接竞争的任何业务及活动；
上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司；
法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；
规定，京渝星筑、京渝星璨不利用金科股份控股股东的地位谋求不正当利益，
上海品器不利用京渝星筑、京渝星璨作为金科股份的控股股东地位谋求不正当
利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。”
本承诺自签署之日起生效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司不存
在重大关联交易。
在本次权益变动后，信息披露义务人及其执行事务合伙人为规范与上市公
司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义
务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具了如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行
相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利
益的关联交易。
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及的
承诺人关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。上海品器将继续严格要求
京渝星筑、京渝星璨按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定行使股东权利。
本承诺自签署之日起生效。”
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超
过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情
况。
（二）关于与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情形。
材料有限公司（以下简称“东方银原”），充分认可金科股份长期投资价值及
未来发展前景，也充分认可黄红云、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公
司（以下简称“金科控股”）及金科股份管理层的管理能力，为增强投资人对
金科股份的投资信心，促进上市公司长期稳定发展，与黄红云和金科控股签订
一致行动协议，并通过二级市场集中竞价方式实施股票增持计划。截至 2025 年
增持公司股份 1,656.33 万股，占公司总股本的 0.31%。
（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人
的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
京渝星筑和京渝星璨成立于 2024 年 12 月 18 日，系上海品器控制的用于本
次参与金科股份重整投资受让转增股票的投资主体，其成立时间较短，暂无实
际经营业务，暂无相关财务数据。
京渝星筑和京渝星璨的执行事务合伙人为上海品器，上海品器最近三年财
务会计报表数据（未经审计）如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 8,940.17 11,214.32 2,660,137.11
其他应收款 - - 1,000,000.00
流动资产合计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
非流动资产合计 - - -
资产总计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
其他应付款 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
流动负债合计 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
非流动负债合计 - - -
负债合计 297,312.16 261,312.16 3,700,140.00
未分配利润 -288,371.99 -250,097.84 -40,002.89
所有者权益合计 -288,371.99 -250,097.84 -40,002.89
负债和所有者权益合计 8,940.17 11,214.32 3,660,137.11
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 8,438.40 77,048.19 -
管理费用 29,500.00 147,336.48 41,368.65
研发费用 - - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
财务费用 335.75 -14,289.72 -1,365.76
二、营业利润（亏损以“-”号填
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
-38,274.15 -210,094.95 -40,002.89
列）
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 10,034.25 1,151,765.23 1,568.46
经营活动现金流入小计 10,034.25 1,151,765.23 1,568.46
购买商品、接受劳务支付的现金 40,688.76 24,438.00
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付其他与经营活动有关的现金 12,308.40 66,082.06 1,003,804.70
经营活动现金流出小计 12,308.40 270,688.02 1,041,431.35
经营活动产生的现金流量净额 -2,274.15 881,077.21 -1,039,862.89
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,700,000.00
投资活动现金流入小计 - - 3,700,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,530,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 3,530,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 - -3,530,000.00 3,700,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,274.15 -2,648,922.79 2,660,137.11
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初现金及现金等价物余额 11,214.32 2,660,137.11 -
六、期末现金及现金等价物余额 8,940.17 11,214.32 2,660,137.11
十一、关于是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查：
一、2025 年 8 月 21 日，信息披露义务人共同向金科股份、重庆金科及管理
人提交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根
据沟通函，信息披露义务人根据重庆市第五中级人民法院要求作出承诺如下：
“1、我方自愿履行《产业投资协议》中乙方项下一切义务。
十六个月内，我方承诺不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、
大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的
股份。
我方在持股期间，将依法合规履行上市公司股东义务并保持稳健经营承诺
采取一切合理措施防止被纳入失信被执行人名单。
本合伙企业在持有金科股份期间，将严格依照既定投资目的及相关法律文
件的约定，专注于本次金科股份的重整投资事项。为保持财务稳健不新增与金
科股份无关的重大债务，正常履行股东职责所需的合理运营支出（如聘请财务
顾问、审计、法律顾问、资产评估等）等情形除外。”
二、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解
必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资
料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详
式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： 贾喻杰 马承铭
财务顾问主办人： 王晓琳 杨 博
法定代表人： 徐朝晖
西部证券股份有限公司
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