金字火腿: 关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告

证券代码：002515   证券简称：金字火腿       公告编号：2025-054
              金字火腿股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
  特别风险提示：
所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需对标的公司进行全面尽职调
查后根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，
最终能否达成尚存在不确定性。
股东就本次交易进行沟通。故本次交易存在交易条款无法达成一致的风险。
于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进
度未达预期的风险。
限性，过往有对外投资不成功的情形（如 2016 年以购买股权及增资的方式取得
中钰资本管理(北京)有限公司 51%的股权、2023 年以增资的方式取得浙江银盾云
科技有限公司 12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的
风险。
轮进行，第一轮增资按照标的公司投前 10 亿元至 13 亿元的估值进行（估值区间
是依托标的公司历史融资投后估值 7.75 亿元的确定性，考虑其所处的行业特性，
结合其订单增长的业务支撑，同时参考同类可比公司的市销率、市盈率、市研率
等指标，经双方协商确定）。如果按照标的公司投前 10 亿元的估值计算，以 2024
年 12 月 31 日为基准日，增值率为 9710%。因此可能存在此次交易估值过高，后
期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
及时履行信息披露义务。
  一、交易概述
  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）全资子公司福
建金字半导体有限公司（以下简称“福建金字公司”）看好 AI 产业趋势和光通
信行业的市场前景 ，认可中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“标的公司”
或“中晟微”）在光通信芯片领域的国产替代能力，拟以自有或自筹资金不超过
人民币 3 亿元通过增资扩股的方式取得标的公司不超过 20%的股权。本次交易
将分两轮进行交易，最终投资金额及持股比例将在后续对标的公司进行尽职调查
的基础上，综合考虑标的公司未来发展规划、市场估值、双方谈判情况等因素，
由双方在后续正式协议中明确约定。
  公司于 2025 年 9 月 19 日召开金字火腿第七届董事会第四次会议，审议通
过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意全资子公司福建金字公司与
中晟微及李壤中签署《关于中晟微电子（杭州）有限公司之投资框架协议》（以
下简称“框架协议”）。
  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规
定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
  二、交易对方基本情况
  （一）中晟微电子（杭州）有限公司
企业名称        中晟微电子（杭州）有限公司
统一社会信用代码    91320111MA1Y935A0U
企业类型        有限责任公司
法定代表人       李壤中
注册资本       297.3527 万元
成立日期       2019 年 4 月 19 日
           浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心 1501 室、15
住所
           微电子科技研发；半导体、集成电路、芯片、计算机软硬
           件设计、开发、销售、维护；电子产品、数码产品、通讯
           设备、五金、塑料制品、橡胶制品销售；市场营销策划；
经营范围
           货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
           技术的进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动）
实际控制人      李壤中
           与公司及公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级
关联关系
           管理人员之间不存在关联关系
失信情况       不是失信被执行人
  （二）李壤中
姓名         李壤中
身份证号       440508198209******
通讯地址       南京市浦口区新浦路 127 号*****
关联关系       与金字火腿无关联关系
失信情况       不是失信被执行人
  三、标的公司基本情况
  （一）标的公司目前登记情况
企业名称       中晟微电子（杭州）有限公司
统一社会信用代码   91320111MA1Y935A0U
企业类型       有限责任公司
法定代表人      李壤中
注册资本       297.3527 万元
成立日期       2019 年 4 月 19 日
           浙江省杭州市萧山区宁围街道悦盛国际中心 1501 室、15
住所
           微电子科技研发；半导体、集成电路、芯片、计算机软硬
经营范围       件设计、开发、销售、维护；电子产品、数码产品、通讯
           设备、五金、塑料制品、橡胶制品销售；市场营销策划；
                  货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
                  技术的进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）
实际控制人             李壤中
                  与公司及公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级
关联关系
                  管理人员之间不存在关联关系
失信情况              不是失信被执行人
     （二）标的公司最新财务数据
    财务指标      2025 年 1-7 月（未经审计）                 2024 年度（经审计）
营业收入（万元）                           51.11                         20.49
净利润（万元）                      -2,037.42                        -3,882.61
    财务指标      2025 年 7 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（万元）                      3,981.96                         1,019.39
负债总额（万元）                          864.19                      5,645.08
资产总额（万元）                     4,846.15                         6,664.47
     （三）增资前后股权结构情况
     按标的公司投前估值 10 亿，第一轮增资金额 1 亿元计算，标的公司增资前
后股权结构如下：
                                  增资前                   增资后
序号         股东名称         认缴出资额         持股比例         认缴出资额       持股比例
                        （万元）            （%）        （万元）         （%）
     南京建中微电子合伙企业
     （有限合伙）
     杭州赛奇点陆期创业投资合
     伙企业（有限合伙）
     杭州伯乐中赢创业投资合伙
     企业（有限合伙）
     芜湖闻名泉丰投资管理合伙
     企业（有限合伙）
      企业（有限合伙）
      珠海鸿图芯盛创业投资基金
      合伙企业（有限合伙）
      共青城得彼二号创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      苏州工业园区禾创致远数字
      限合伙）
      深圳市得彼春华科技企业
      （有限合伙）
      共青城得彼三号创业投资合
      伙企业（有限合伙）
      深圳市中久华成实业有限公
      司
         合计          297.3527   100.00   327.0880   100.00
     注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
     （四）标的公司主要业务情况
     标的公司由数位美国光通信芯片设计公司核心研发人员于 2019 年归国创立。
业”榜单，是浙江 TOP50 最具投资价值创新企业。
     标的公司专注于 400G/800G/1.6T 及以上高速光模块核心电芯片的研发设
计，涵盖 TIA、Driver 等高速电芯片，其产品广泛应用于人工智能（AI）、云计
算、5G/5.5G 接入网、电信城域网、骨干网网络等数据中心及算力中心的各种高
速互联系统设备。
     标的公司拥有全球一流水平的光通信电芯片设计团队。该核心团队专注于高
速模块电芯片的研发设计已逾二十年，具备深厚的技术积累。公司一贯秉持深耕
研发、服务客户、创新卓越的发展理念。截至目前，公司已成功完成 400G/800
G 高速光模块所需电芯片（包括 TIA、Driver 芯片等关键部件）的研发设计、量
产测试及市场运营工作，已成功完成 1.6T 及以上速率高速光模块所需电芯片（包
括 TIA、Driver 芯片等关键部件）的研发设计。在此基础上，标的公司将继续加
大研发投入，力争成为具备全球竞争力的高速光通信电芯片领先企业。
  （五）其他说明
  公司及公司 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员与标的公司及
标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
  标的公司不是失信被执行人。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不
存在妨碍权属转移的其他情况。
  四、框架协议的主要内容
  甲方：福建金字半导体有限公司（框架协议内简称“甲方”）
  乙方：中晟微电子（杭州）有限公司（框架协议内简称“标的公司”或“乙方”
                                    ）
  丙方：李壤中（框架协议内简称“丙方”）
  第一条 本次投资的交易内容
  本次交易的具体内容如下：
定的条件成就后，按照标的公司届时的估值进行。两轮增资完成后，甲方将取得
标的公司不超过【20%】股权（以下分别称“第一轮增资”“第二轮增资”）。
对甲方依据本框架协议第 3.2 条应当支付的预付款）：
资本的议案，且其他股东不存在或未行使任何可能影响和限制该增资的特殊权利；
  第二条 本次交易的交易价格
亿元，具体以各方届时签署的书面的正式交易协议为准。
  第三条 本次交易的整体安排
方全体股东对本框架协议书面形式（包括不可更改的邮件、传真等方式）的回复
批准后完成本框架协议的签署，乙方、丙方应当至迟在本协议签署后的 5 日内将
纸质书面文件提交给甲方。（2）就甲方而言，其应当在乙方、丙方签署完毕后，
且本次交易通过甲方内部董事会有效决议的当天完成本框架协议的签署，并立即
告知乙方、丙方。
议签署的当天或次日履行信息披露义务，完成信息披露的 2 个工作日内，甲方应
向标的公司指定账户支付人民币【5,000】万元的预付款。本第 3.2 条约定的预
付款是本次交易价款的一部分；本次交易的剩余价款支付安排，由各方在后续交
易中以书面协议方式予以确定。
付款后【30】日内，由各方共同认可的资产评估机构（由甲方聘请并承担费用）
对标的公司出具估值报告。
日内，本协议各方及乙方全体股东应就本次交易签署正式的交易协议。各方同意，
两轮增资如下安排：
  （1）第一轮增资：甲方按照第 3.3 条约定的估值报告的结果作为依据确定
甲方的增资价格。甲方以此价格为依据认购标的公司新增注册资本，第一轮增资
金额人民币【1】亿元。
  （2）第二轮增资：在标的公司单波 200G TIA/Driver 芯片流片通过验证的
前提下，甲方同意按照标的公司届时估值认购标的公司新增注册资本，第二轮增
资金额人民币不超过【2】亿元。两轮增资完成后使甲方最终持有的标的公司注
册资本比例应当不超过【20】%。该轮增资的价格应按照双方认可的估值报告结
果作为定价依据，并由各方在后续交易中以书面协议方式予以确定。
登记）共同签署，且乙方、丙方应当积极推动正式交易协议严格地按照本框架协
议的约定签署，尤其是本框架协议第五条、第六条约定。
易价款后的 45 个工作日内，标的公司及丙方应当完成且应当促使届时标的公司
的全体股东配合完成第一轮增资、第二轮增资的工商变更登记。
  第四条 声明和保证
方之间的合同、法律、法规、相关主管部门的批准或许可、法院的判决、裁决或
命令，或与之相抵触。
为一方诉讼主体；
授权；
定、与第三方之间的合同、法律、法规、相关主管部门的批准或许可、法院的判
决、裁决或命令，或与之相抵触；
三方同意书均已取得，并全面有效，且标的公司确信无任何情形表明此类授权或
许可即将可能被撤销；
生任何不利影响的任何协议或安排；标的公司不存在未向甲方披露的重大债务
（指金额超过人民币 5,000,000 元的债务）；标的公司未为其他人提供保证担保，
或在其财产上设定任何抵押、质押或其他担保权利，但已向甲方书面披露的除外；
外，标的公司现有股东、实际控制人或其他第三方对标的公司目前不享有任何形
式的优先认购权、优先购买权、认购权证、强制购买/出售权或其他优先权利或
类似的限制性协议；
的公司经营有重大不利影响的法律程序；
有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息；
协议形式确定。
等业务的唯一总部，且未来将会作为该等业务的唯一上市主体；在标的公司实现
上市前，其不会直接或间接投资从事相似业务的其他主体（经甲方书面同意或已
向甲方披露的除外）；
将来亦不会开展此等业务。
  第五条 本次交易完成后的公司治理
  本次交易完成后，标的公司的控制权不发生变化。在本次交易完成后，除本
框架协议另有约定，甲方有权向标的公司委派【1】名董事。
  第六条 甲方的特殊权利
  甲方作为投资方应当享有与乙方原同类别股东同等的或优于同类别股东的
特殊权利，如股东知情权、反稀释权、跟售权、其他优先权等。该等权利的具体
内容均由各方在后续交易中以书面协议方式确定。
  第七条 违约责任
真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本框架协议的约定履行其义务或承
诺，则构成对本框架协议的违约（该方为“违约方”）。除本框架协议另有约定
外，违约方还应当赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利
润损失、律师费及诉讼、保全、执行费用及其他必要费用）。
甲方支付违约金总计人民币 1,500 万元。
  第八条 正式交易协议的推进
满足本协议第 1.2 条约定的先决条件，并签署具有执行力的正式交易协议。并且，
甲方承诺在正式交易协议签署并生效后的 5 个工作日内完成第一轮增资款项（即
人民币 1 亿元）的支付。
因甲方自身原因，各方及乙方全体股东未能签署正式交易协议（在第一轮增资的
投前估值不低于人民币 10 亿元，且交易协议条款及条件参考乙方前轮投资方杭
州赛奇点陆期创业投资合伙企业（有限合伙）享有的相关股东特殊权利的情况下），
乙方、丙方有权选择：
  （1）要求甲方按照届时标的公司新一轮融资（投前估值不低于 10 亿元）
的同样的条款和条件（但甲方无任何董事席位），将预付款转化为对标的公司的
股权（以认购新增注册资本或受让股权的方式）；或
  （2）要求甲方支付第一轮增资总价款 10%的违约金（为免疑义，乙方、丙
方有权从预付款中自动扣除前述违约金），并退还剩余预付款且无需支付利息或
资金占用费。
方股东未批准本次交易而导致未能签署正式交易协议（在第一轮增资的投前估值
不低于人民币 10 亿元，且交易协议条款及条件参考乙方前轮投资方杭州赛奇点
陆期创业投资合伙企业（有限合伙）享有的相关股东特殊权利的情况下），甲方
有权选择：
  （1）按照届时标的公司新一轮融资（投前估值不低于 10 亿元）的同样的
条款和条件（但甲方无任何董事席位），将预付款转化为对标的公司的股权（以
认购新增注册资本或受让股权的方式）；或
  （2）解除本框架协议，乙方、丙方退回全部预付款并自协议解除之日起按
照一年期贷款市场报价利率标准支付资金占用费。
无正当理由拒绝签署正式交易协议，则该方应当向其他方（乙方、丙方视为一方，
甲方视为一方，乙方、丙方之间不互负支付义务）支付相当于第一轮增资总价款
  第九条 生效、补充及变更
字或盖章、自然人签字）之日起成立；且自本框架协议通过各方内部审议批准程
序后生效。
快以书面协议方式确定必要的交易细节。
该等书面协议应作为本次交易的交易文件的组成部分，与本框架协议具有同等法
律效力。
情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本框架协议约定及善意履行的原则签
署后续书面协议予以明确。如各方届时签署的书面协议与本框架协议不一致的，
以届时签署的书面协议约定为准，但届时签署的书面协议所涉及的标的公司估值、
投资金额等事项不得低于本框架协议第 1.1 条、第 2.1 条项下所列标的公司估值、
投资金额。
  第十条 解除或终止
前，本框架协议适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本框架协议的内
容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本框架协议的修改达
成一致意见；各方协商一致可以通过签署书面协议的方式，解除本框架协议。
（且该等变化无法合理预见）未能实际达成或完全达成的，则各方应当通过协商
对交易方案进行调整，如变更投资规模、调整投资估值等；若无法协商一致，则
双方协商解除本协议。
以下情形之一，则甲方有权（但无义务）解除本框架协议，并收回已支付的增资
款、预付款（如有）：
和保证在重大方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，且在甲方发出书
面通知后 30 日内未能采取有效措施补救，导致本次交易的目的无法实现的；
十【60】日内未能满足，但甲方以书面方式豁免，或各方协商一致以书面方式
延长先决条件完成时间的除外。
以下情形之一，则乙方、丙方有权（但无义务）解除本框架协议：
准确、不完整或具有误导性的，且导致本次交易的目的无法实现的；
协议约定的金额为准）。为免疑义，在触发本条的情况下，解除的安排仅限于本
框架协议项下涉及第二次交割的相关条款。
形式通知其他方，本框架协议自通知送达之日起终止。框架协议解除或终止并不
影响违约方依据本框架协议及后续书面协议承担违约责任。
  第十一条 法律适用及争议解决
特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律管辖。
如在争议发生之日起三十（30）日内仍未能协商解决的，则该争议（包括有关
本框架协议有效性或存续性的争议）应提交杭州仲裁委员会，按照申请仲裁时该
会现行有效的仲裁规则，在杭州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的并对各方均有拘
束力。
他条款的有效性或继续履行。
本法律适用及争议解决条款的效力。
  五、本次交易的定价政策及定价依据
  公司将委托第三方机构对标的公司出具估值报告，待估值报告的具体数据最
终确定后，交易各方再协商确定具体金额。
  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  （一）投资目的
  近年来，受消费品市场因素影响，公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定
的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振公司业绩，并实现公司的中长期、
可持续发展，公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次
对外投资是基于公司整体发展战略，能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数
字经济时代的发展趋势，为公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于公司业
绩提升和进一步回报中小投资者。
  （二）对公司的影响
  本次签署的框架协议仅为公司与标的公司及主要股东方达成的初步意向，本
次交易尚未签署正式协议，该事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司经营业
绩的影响。
  本次投资事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本
次交易后续若实施完成，不会导致公司合并报表范围发生变化。
  本次投资资金来源于福建金字公司的自有资金或自筹资金，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益
的情形。
  （三）存在的风险
所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需对标的公司进行全面尽职调
查后根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，
最终能否达成尚存在不确定性。
股东就本次交易进行沟通。故本次交易存在交易条款无法达成一致的风险。
于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进
度未达预期的风险。
限性，过往有对外投资不成功的情形（如 2016 年以购买股权及增资的方式取得
中钰资本管理(北京)有限公司 51%的股权、2023 年以增资的方式取得浙江银盾云
科技有限公司 12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的
风险。
轮进行，第一轮增资按照标的公司投前 10 亿元至 13 亿元的估值进行（估值区间
是依托标的公司历史融资投后估值 7.75 亿元的确定性，考虑其所处的行业特性，
结合其订单增长的业务支撑，同时参考同类可比公司的市销率、市盈率、市研率
等指标，经双方协商确定）。如果按照标的公司投前 10 亿元的估值计算，以 2024
年 12 月 31 日为基准日，增值率为 9710%。因此可能存在此次交易估值过高，后
期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  七、其他
  本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本
次交易事项的进展或变化情况。
  八、备查文件
  特此公告。
                          金字火腿股份有限公司董事会