中京电子: 惠州中京电子科技股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：002579             证券简称：中京电子
      惠州中京电子科技股份有限公司
         发行方案的论证分析报告
              二〇二五年九月
  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）是深圳证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《惠州中京电子科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限
公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》
                              （以下简称“本
论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《惠州中京电
子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  PCB的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作
用。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，几乎应用于所有的电子产品，
因而被称为“电子产品之母”。PCB是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，
其水平直接决定我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略
地位，其技术进步是影响下游数字经济和信息应用行业技术创新的关键支撑。
  作为电子产品的核心基础组件，近年来，我国相继出台多项政策，支持PCB
方针，把PCB行业相关产品列为重点发展对象。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，培育壮大人工智能、
大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备，核心电子
元器件、关键软件等产业水平。国务院《“十四五”数字经济发展规划》也提出，
着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，
强化关键产品自给保障能力，并完善如5G、新能源汽车、人工智能等重点产业
供应链体系。同时，如国务院《推动工业领域设备更新实施方案》中，也提出鼓
励PCB等制造类企业采购高精度先进设备，并提供政策支持。
  在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，
引导产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的
影响。如《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《5G规模化应用“扬帆”
行动升级方案》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《加快构建新型
电力系统行动方案（2024-2027年）》《绿色航空制造业发展纲要》《新一代人
工智能发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》等政策，上述领域均为PCB
主要下游应用领域，有助于推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市
场规模持续增长，进而对公司未来经营发展具有促进作用。
  综上，无论是PCB行业本身，亦或下游重点应用领域、前沿新兴应用领域，
其发展都已获得国家政策的大力支持。在国家政策的支持下，PCB行业的下游需
求和市场空间也有望保持进一步增长。
全球经济的逐渐复苏，以及新能源汽车、5G/6G通信、AI等下游相关行业的快速
发展，对PCB产品的需求逐渐放量，Prismark预测2029年全球PCB市场规模达947
亿美元，2025-2029年复合年增长率为4.8%。
  自2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大PCB生产地区，PCB的产
量和产值均居世界第一。中国大陆作为全球PCB行业的最大生产地区，占全球
PCB总产值的比例已由2000年的8.1%上升至2024年的56.00%，近年来随着产能转
移的开展，东南亚PCB产业保持高速发展态势。
  未来阶段，全球PCB行业将保持稳定增长的态势，而且中国内地和东南亚地
区已成为重要的PCB产业集中地。因此，如能够顺应行业增长的形势，在重点地
区布局产能，则有望进一步分享行业发展红利，为扩大市场份额、提高收入和利
润水平创造条件。
  （二）本次向特定对象发行的目的
  在泰国投资建厂，是中京电子深化全球化布局、融入多元化供应链的重要举
措。2024年，公司国外营业收入52,498.02万元，占营业收入的比重为17.90%，国
外业务是公司业务收入的重要组成部分。近年来，泰国作为东南亚新兴电子制造
中心，凭借其完善的工业基础设施、成熟的电子信息产业集群，以及相对低廉的
生产成本优势，已成为PCB企业全球化布局的重点区域。通过属地化生产，就近
服务泰国、东南亚等国家及地区客户，公司可以发掘海外市场新的增长点，分享
东南亚地区经济增长带来的红利，提升国际订单交付效率和服务范围，提升公司
在全球PCB市场中的竞争力。
  近年来如AI、低空经济、机器人等前沿、新兴领域已经逐步起量、增长迅速，
上述行业的快速发展，将会为PCB行业带来更广泛、更高端的市场需求，并扩大
行业整体市场空间，而公司也将把握这一关键契机，加强向上述领域的市场开拓
力度，争取更多客户订单。
  惠州中京现有工厂产线主要系2014年建设并投入使用，其工艺和信息化配置
已存在部分技术代差。为适配新兴领域对PCB提出的高精度、高可靠性和智能化
生产要求，需对现有产线进行全面的智能化改造与技术升级。实施产线智能化改
造与技术升级后，公司现有产线可提升对下游客户的交付能力，并能以技术升级
为支撑，精准切入AI、机器人及低空经济等高增长赛道，为开发新兴领域、优化
产品结构奠定坚实基础。
  本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的
资本实力进一步提升。公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降
低公司的财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金的需求
将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分
用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营
运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司
核心竞争力，支持公司可持续发展。
  二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于泰国PCB智能化生产
基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。上述两个投资项目符
合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和
提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，具有良好的市场前景和经济效益。同
时，用于补充流动资金可以满足经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司
财务结构，降低财务风险，有助于促进公司的长期可持续发展。本次募集资金投
资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来一
定的资金压力，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，公司选择
本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
  股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规
模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能
力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募
集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净
资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，
促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对
象发行股票具备必要性。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监
会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通
过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不
低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股
数的30%（含本数）。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  公司已召开第六届董事会第八次会议审议通过本次发行相关议案并将相关
公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，
并同意将本次发行相关议案提交公司股东会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行方式合法合规
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《〈上市公
司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：
  （1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
  （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
  （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
  （4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
  经核查，本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得
向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，
董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批
准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国
证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定
对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序
及发行方式合法、合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案已经第
六届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
  本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对
公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
  前述具体内容，请见公司同日披露的《惠州中京电子科技股份有限公司关于
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体
承诺事项的公告》
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
  特此公告。
                 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
                       二〇二五年九月二十二日