东方电气: 关于根据一般性授权配售新H股的公告

证券代码：600875      股票简称：东方电气       编号：2025-044
         东方电气股份有限公司
     关于根据一般性授权配售新 H 股的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十一届十三次会议，审议通过了《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有
限公司主板配售股份的议案》，同意根据一般性授权在香港联交所配售新 H 股（以
下简称本次配售）。现将有关事项公告如下：
  除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
              公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资普通股，于上海
   A股     指
              证券交易所上市交易
              中华人民共和国（仅就本公告而言，不包括香港、澳门特
   中国     指
              别行政区及台湾）
   香港     指 中国香港特别行政区
 中国证监会    指 中国证券监督管理委员会
            就配售事项及根据配售协议拟进行的交易向中国证监会提
中国证监会备
          指 交的备案报告（包括其任何修订、补充及/或修改）及任何
  案
            相关证明材料
 香港联交所    指 香港联合交易所有限公司
 一般性授权    指 公司股东在股东大会上授权公司发行股份的一般性授权
              公司股本中的外资普通股，每股面值为人民币 1.00 元，于
   H股     指
              香港联交所上市交易
 上市委员会    指 香港联交所上市委员会
 上市规则     指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
 关连人士     指 具有上市规则所赋予的涵义
 独立第三方    指 独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连、亦并非与
             本公司及本公司任何关连人士一致行动
                             （定义见收购守则）
             的第三方
             香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及
 收购守则    指
             股份回购守则
东方电气集团   指 中国东方电气集团有限公司
             东方电气集团国际投资有限公司，东方电气集团全资子公
 东方国投    指
             司
 本公司     指 公司及其附属公司
 附属公司    指 具有上市规则所赋予的涵义
独家配售代理、
        指 中信里昂证券有限公司
 配售代理
           彼等及彼等之最终实益拥有人须为独立于本公司及其关连
 承配人     指 人士之第三方，且配售代理根据配售协议促使认购任何配
           售股份的任何专业、机构及其他投资者
             配售代理或其代表根据配售协议所载条款并在其条件规限
 配售事项    指
             下配售配售股份
             公司与配售代理于 2025 年 9 月 18 日就根据一般性授权进
 配售协议    指
             行配售事项订立的有条件配售协议
 配售价     指 每股配售股份 15.92 港元
           根据配售协议的条款及条件将予配发及发行的 68,000,000
 配售股份    指 股新 H 股，该等新 H 股将于各方面与已发行 H 股享有同
           等权益，并附有于配售股份发行日期附带的所有权利
  完成     指 根据配售协议所载条款及条件完成配售事项
 完成日期    指
             另行约定的其他时间及/或日期
最后交易日    指 2025 年 9 月 17 日，即签署配售协议前的最后一个交易日
 交易日     指 香港联交所开放进行证券交易的日期
             香港、中国、美国、英国及欧洲经济区任何其他成员或与
相关司法权区   指
             本公司或配售事项相关的任何其他司法权区
 人民币     指 人民币，中国的法定货币
  港元     指 港元，香港的法定货币
  股份     指 本公司普通股，包括 A 股及 H 股
   %     指 百分比
  一、拟根据一般性授权配售新 H 股
  （一）配售协议相关约定
  配售协议的主要条款载列如下：
  （1） 公司；
  （2） 独家配售代理
  根据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，独家配售代理及其最终
实益拥有人各自为独立第三方。
  预期独家配售代理将尽力促使不少于六名承配人（其将为专业、机构或其他
投资者，且其及其最终实益拥有人须为独立于本公司及其关连人士之第三方）认
购配售股份。
  假设于本公告日期至完成日期期间已发行股份数目并无变动，配售事项下的
发行股份数目的约 2.01%，以及经配发及发行配售股份扩大后已发行 H 股数目的
约 16.67%及已发行股份数目的约 1.97%。
  每股配售股份的配售价为 15.92 港元，相当于：
  （1） 较 2025 年 9 月 17 日（即最后交易日）于香港联交所所报每股 H 股
收市价 17.30 港元折让约 7.98%；及
  （2） 较直至 2025 年 9 月 17 日（包括该日）止最后连续五个交易日于香
港联交所所报每股 H 股平均收市价 17.08 港元折让约 6.81%。
  配售价乃参考市况及 H 股当前市价，并由本公司与独家配售代理经公平磋
商厘定。董事认为，配售价以及配售协议的条款及条件属公平合理，且符合本公
司及股东的整体利益。
  配售事项的完成须待独家配售代理全权酌情认为以下条件获达成或豁免（惟
以下第(1)项条件除外），方可作实：
  （1） 上市委员会批准配售股份上市及买卖，且于完成前，该上市及买卖
的批准未被撤销；
  （2） 已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批
准及许可，以合理满足独家配售代理的要求，该等批准及许可不会与配售协议条
款存在重大冲突或更改配售协议的条款，亦不会对配售协议任何订约方施加任何
重大不利条件；
  （3） 于完成前，并无发生：
  (i) 任何重大不利变动或可能合理涉及本公司或本公司及其附属公司整体状
况（财务或其他方面）或盈利、资产、业务、营运或前景出现重大不利变动的任
何发展；或
  (ii) （a）香港联交所、上海证券交易所或本公司证券获准在其中交易或上市
的任何其他交易所或场外交易市场暂停或限制本公司任何证券买卖，或(b)香港
联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所
或纳斯达克全国市场全面暂停或限制买卖；或
  (iii) 任何相关司法权区宣布爆发任何敌对行动或有关行动升级或其他紧急
状态、战争、灾难、危机或封锁状态、恐怖主义行动、疾病或疫症或流行病（包
括但不限于严重急性呼吸系统综合症(SARS)、H1N1、H5N1 及 COVID-19）；或
  (iv) 任何相关司法权区的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严重中
断及/或任何相关司法权区有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或
  (v) 任何相关司法权区的金融市场或国际金融、政治、经济状况、货币汇率、
外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展或出现
对上述各方面造成影响的该等变动或发展，
 则独家配售代理全权认为，以上事件将导致配售事项或执行认购或购买配售
股份的合约成为不切实可行或不可取，或会严重损害配售股份于二级市场的买
卖；
 （4） 截至配售协议日期及完成日期，本公司根据配售协议作出的声明及
保证属真实准确，且并无任何误导；
 （5） 于完成日期或之前，本公司已遵守配售协议项下其应遵守或达成的
所有协定及承诺并达成其应遵守或达成的所有条件；及
 （6） 独家配售代理已于完成日期收到配售协议所载之相关法律意见及其
他文件。
  完成须于完成日期进行，惟须待上述条件获达成或豁免后，方可作实。
  本公司向独家配售代理承诺，在获得独家配售代理事先书面同意前，自配售
协议日期起至完成日期后 90 日止期间内，(i)不得直接或间接进行、安排或促成
配售、分配或发行或要约分配，或授予任何认购权、权利或认股权证，或订立任
何旨在或可合理预期会导致上述任何情况之交易（不论透过实际处置或因现金结
算等原因导致之有效经济处置），涉及本公司任何权益证券或可转换、可行使或
可交换为本公司权益证券之任何证券；或(ii)不得订立任何掉期或类似协议，以
全部或部分转移该等股份之所有权经济风险（不论上述(i)或(ii)所述任何交易是
否透过交付股份或其他证券、现金或其他方式结算）；或(iii)不得公开宣布拟进行
任何该等交易。
  （二）申请配售股份上市
  本公司将向香港联交所申请配售股份于香港联交所上市及买卖。
  配售事项须待（其中包括）香港联交所批准配售股份上市及买卖后，方可作
实。
  （三）中国证监会备案
  本公司须完成有关配售事项的中国证监会备案。
  （四）配售所得款项的用途
  假设所有配售股份均获悉数配售且待完成后，预计配售事项所得款项总额及
所得款项净额（经扣除配售事项佣金及配售事项的其他相关成本及开支后）将分
别约为 1,082.56 百万港元及 1,074.84 百万港元。据此，每股股份净发售价将约为
项的其他相关成本及开支后）用作一般营运资金，其中（i）约 50%配售事项所
得款项净额，或约 537.42 百万港元，用于研发注资；（ii）约 50%配售事项所得
款项净额，或约 537.42 百万港元，用于扩展本公司销售渠道。
  二、配售股份的地位
  配售股份一经配发及发行，配售股份彼此之间以及与配售股份配发及发行当
日的其他已发行 H 股在各方面享有同等权利。
  三、配售股份的批准及一般性授权
向董事会授予一般性授权，决定单独或同时发行不超过公司已发行 A 股股份或 H
股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股，授权期限为自股东大会以特别决议通
过本议案之日起至下列二者最早之日期止：（1）经股东大会决议通过之日后 12
个月届满之日；
      （2）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权
之日。同时，股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体
发行方案，以及批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股
本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关
批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实
现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
同意延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限，将上述一般性授权的授权
期限自原有期限届满之日起延长 12 个月（即自 2024 年 4 月 20 日起 12 个月）。
     同意延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限，将上述一般性授权的授权
     期限自原有期限届满之日起延长 12 个月（即自 2025 年 4 月 20 日起 12 个月）。
     行使一般性授权在香港联合所主板配售股份并授权公司总会计师吕双女士有权
     全权处理及酌情决定前述配售股份的具体事项。
         公司系根据上述 2025 年第一次临时股东大会审议通过的一般性授权实施本
     次配售，本次配售无须股东大会进一步批准。截止本公告日期及订立配售协议前，
     公司尚未根据上述一般性授权发行任何 H 股股份。
         四、H 股配售的原因
         发电设备行业当前正经历“双碳”驱动的深刻变革，可再生能源（风电、光
     伏、水电）及新型电力系统配套设备（如储能、智能电网）需求强劲。公司需持
     续投入以保持领先地位，通过配售事项所募资金可为公司经营活动提供资金支
     持。
         五、于过去十二个月之股权集资活动
         公司于截至本公告日期前十二个月内，股权融资情况见下：
             新增股份登记                                        截至 2025 年 6 月 30 日所
  融资事项                     所得款项净额          所得款项拟定用途
               日期                                            得款项实际用途
                                                        （1） 收购东方电气集团持
                                         （1） 收 购 东 方 电 气 有的本公司子公司少数股
                                         集团持有的本公司子 权           合     计    使  用
                                         公司少数股权；         2,526,512,600.00 元;
                                         （2） 抽 水 蓄 能 研 制（2） 抽水蓄能研制能力提
                                         能力提升项目；         升项目使用 0 元；
向特定对象发行 2025 年 4 月 14 人民币 4,116,565,363. （3） 燃 机 转 子 加 工（3） 燃机转子加工制造能
  A 股股票       日            01 元          制造能力提升项目；       力提升项目使用 0 元；
                                         （4） 东 汽 数 字 化 车（4） 东汽数字化车间建设
                                         间建设项目；          项目使用 0 元；
                                         （5） 东 锅 数 字 化 建（5） 东锅数字化建设项目
                                         设项目；            使用 0 元；
                                         （6） 补充流动资金 （6） 补充流动资金使用
  注：1、收购东方电气集团持有的东方电气集团东方电机有限公司 8.14%股权、收购东
方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司 8.70%股权、收购东方电气集团持有的
东方电气集团东方锅炉股份有限公司 4.55%股份、收购东方电气集团持有的东方电气（广州）
重型机器有限公司 5.63%股权四个项目涉及的募投项目款项已支付完毕，后续将办理相关股
权转让备案手续。
设项目、东锅数字化建设项目四个生产建设类项目募集资金相关款项于 2025 年 6 月 30 日、
募集资金总额为 0。
  六、配售新 H 股对本公司股权结构的影响
  下表载列本公司(i)截至本公告日期；及(ii)紧随完成后（假设自本公告日期
起至完成日期止已发行股份数目并无变动）的股权架构概要：
                  于本公告日期                       紧随完成后
 股东名            占本公司已发                                占本公司已发
  称     已发行股份数目 行 股 份 总 数 百 已发行股份数目                   行股份总数百
                分比（%）                                  分比（%）
                                A股
 东方电
 气集团
 其他 A
 股公众    1,277,394,132   37.68         1,277,394,132    36.94
  股东
已发行 A
股总数
                                H股
 东方国
  投
 承配人          -             -          68,000,000       1.97
 其他 H
 股公众     339,141,200    10.00         339,141,200       9.81
  股东
已发行 H
股总数
已发行
股份总     3,390,360,326   100       3,458,360,326      100
 数
  特此公告。
                                   东方电气股份有限公司董事会