*ST南置: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

            中信建投证券股份有限公司
      关于本次交易不构成重组上市的核查意见
  南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业
务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查
并发表如下意见：
  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司控股股东均为中国电建地产集团有限公司，实际控制人均为中国
电力建设集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
             贺承达          王玉明
                      中信建投证券股份有限公司
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