*ST南置: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

            中信建投证券股份有限公司
  关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
  南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业
务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12
个月内购买、出售资产的情况进行核查。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产”。
  经核查，在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存
在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售
资产交易。
  （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
             贺承达          王玉明
                       中信建投证券股份有限公司
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