*ST南置: 中信建投证券股份有限公司关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见

          中信建投证券股份有限公司
关于南国置业股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记
         制度的制定和执行情况的核查意见
  南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业
务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组和关联交易，不构成重组上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交
易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
  一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。上
市公司在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求相关人
员签字保密。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。
人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密
义务。
  综上，上市公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关要求履行了保密义务，上市公司制定了严格且有效的保密制度，
采取了必要的保密措施。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕
信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人
登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度
的规定。
  （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次
重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
             贺承达          王玉明
                      中信建投证券股份有限公司
                            年   月   日