通灵股份: 简式权益变动报告书

          江苏通灵电器股份有限公司
上市公司：江苏通灵电器股份有限公司
公司上市地点：深圳证券交易所（创业板）
股票简称：通灵股份
股票代码：301168
信息披露义务人：江苏尚昆生物设备有限公司
住所：扬中市开发区港茂路
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
              签署日期：二零二五年九月
             信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等法律、法规及规范性文件编制。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在通灵股份拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少在通灵股份中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                第一节 释义
  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下涵义：
                江苏通灵电器股份有限公司简式权益变动报
本报告书        指
                告书
上市公司/公司/通灵股
            指   江苏通灵电器股份有限公司
份
信息披露义务人/出让人
            指   江苏尚昆生物设备有限公司
/尚昆生物
收购人/尚昆咨询    指   镇江尚昆商务咨询有限公司
                一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司
存续分立        指
                存续
                信息披露人尚昆生物实施存续分立，将尚昆生
                物所持通灵股份 29.08%股权分立至尚昆咨
本次权益变动      指   询。分立完成后尚昆咨询成为通灵股份控股股
                东，公司实际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李
                前进和严华
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所   指   深圳证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              第二节 信息披露义务人介绍
 一、信息披露义务人的基本情况
  名称：江苏尚昆生物设备有限公司
  统一社会信用代码：913211827691188176
  法定代表人：严荣飞
  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：8,510.4 万元整
  成立日期：2008 年 01 月 29 日
  住所：扬中市开发区港茂路
  经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及
相关技术研发，环保工程施工；计算机软硬件开发，密封件、绝缘材料销售，
                                 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危
险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分
离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；
饲料原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
  营业期限：2008 年 01 月 29 日至无固定期限
  通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
 二、股东情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：
序号        股东名称           认缴出资额（万元）            持股比例
     三、董事及主要负责人员情况
                                           是否取得其他国家或地
 姓名      性别        职务    国籍   长居地            区的居留权
 严荣飞     男      执行董事     中国   镇江               否
 孙小芬     女         总经理   中国   镇江               否
 严华      女         监事    中国   镇江               否
     四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
           第三节 权益变动目的
 一、本次权益变动目的
  随着公司控股股东尚昆生物业务逐渐发展，其体系内目前多种业务并存发展，
并且实际控制人严荣飞家族对于尚昆生物体系内的业务亦不排除有进一步拓展
的可能。因此为了便于上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股
权管理，通灵股份的控股股东尚昆生物拟进行分立，仅将通灵股份的控股权通过
非交易过户的形式分立转让给新设主体尚昆咨询，其余业务和资产均保留在存续
的尚昆生物内。
 二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来十二个月继续增持上市公司股
份或者减持其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
                  第四节 权益变动方式
  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
                        本次权益变动前             本次权益变动后
股东名称      股份性质                             持有数量
                     持有数量（股） 持股比例                 持股比例
                                           （股）
        合计持有股份       34,890,248   29.08%    0       0
江苏尚昆生
物设备有限   其中：无限售条件股份   34,890,248   29.08%    0     0.00%
 公司
        有限售条件股份          0         0.00     0      0.00
  本次权益变动后，尚昆生物不再持有上市公司股份，尚昆咨询持有上市公司
股份 34,890,248 股，占上市公司总股本比例为 29.08%，为上市公司控股股东。
本次权益变动完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
  二、 本次权益变动的基本情况
  （一） 本次权益变动通过协议转让的方式进行。
定将尚昆生物持有的目标公司 34,890,248 股股份（占目标公司已发行总股本的
  （二） 《股份转让协议》主要内容如下：
  甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”）
  乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”）
公司34,890,248股，占目标公司已发行总股本的29.08%。
  甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划
或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不
限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以
及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于
任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
  双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股
份34,890,248股（“目标股份”），占目标公司已发行总股本的29.08%。
  本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股
份，否则视为违约。
  本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
   经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合
计价格为1,104,974,154.16元。
   如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作
出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数
量及股份转让价格相应调整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不
变。
完毕。
协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协议中与本协议相冲突的内容或
本协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。
   三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、
冻结和权属争议等其他权利限制情形。
   四、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余
股份存在其他安排
     本次权益变动不存在以上安排。
   五、本次权益变动对上市公司的影响
     本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形。
   六、履行的程序
于控股股东拟存续分立的提示性公告》，尚昆生物拟进行存续分立，分立为尚昆
生物（存续公司）和一家新设公司尚昆咨询。
尚昆生物持有的目标公司 34,890,248 股股份（占目标公司已发行总股本的 29.08%）
转让给尚昆咨询。
  （1）尚需深交所对本次权益变动予以确认；
  （2）尚需在登记结算公司办理登记过户程序；
  （3）本次权益变动尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的
  要求履行报告、公告以及其他相关义务。
   第五节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交
易所交易系统买卖通灵股份的行为。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行如实披露。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权
益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
             第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件备置地点
以上文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
            信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
              信息披露义务人：江苏尚昆生物设备有限公司
              法定代表人：
                           严荣飞
（本页无正文，为《江苏通灵电器股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：江苏尚昆生物设备有限公司
法定代表人：
          严荣飞
附表
                                     基本情况
上市公司名称         江苏通灵电器股份有限公司                   上市公司所在地         江苏扬中
股票简称           通灵股份                           股票代码            301168
信 息 披露 义 务 人                                  信息披露义务人
               江苏尚昆生物设备有限公司                                   江苏扬中
名称                                            注 册地
拥 有 权益 的 股 份   增加       □       减少   
                                              有无一致行动人         有    □   无   
数量变化           不变，但持股人发生变化                □
信 息 披露 义 务 人                                  信息披露义务人
是 否 为上 市 公 司   是           否   □             是否为上市公司         是    □   否   
第一大股东                                         实际控制人
               通过证券交易所的集中交易                   □      协议转让      
               国有股行政划转或变更            □               间接方式转让        □
权益变动方式（可
               取得上市公司发行的新股                □          执行法院裁定        □
多选）
               继承       □                            赠与   □
               其他       □（请注明）
信 息 披露 义 务 人
披 露 前拥 有 权 益   股票种类：无限售条件流通股
的 股 份数 量 及 占   持股数量：34,890,248 股
上 市 公司 已 发 行   持股比例：29.08%
股份比例
本次权益变动后，
               股票种类：无限售条件流通股
信 息 披露 义 务 人
               数量：0 股
拥 有 权益 的 股 份
               变动比例：29.08%
数量及变动比例
在 上 市公 司 中 拥
               时间：2025年9月15日
有 权 益的 股 份 变
               方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
               是   □       否       □        不适用   
 来源
信 息 披露 义 务 人
是否拟于未来 12      是   □       否       
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买        是   □       否       
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控 股 股东 或 实 际
控 制 人减 持 时 是
否 存 在侵 害 上 市   是   □       否       
公 司 和股 东 权 益
的问题
控 股 股东 或 实 际
控 制 人减 持 时 是
否 存 在未 清 偿 其
对公司的负债，未       是   □   否       
解 除 公司 为 其 负   （如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者 损 害公 司 利 益
的其他情形
本 次 权益 变 动 是
               是      否   □
否需取得批准
是否已得到批准        是   □   否   