通灵股份: 收购报告书摘要

     江苏通灵电器股份有限公司
上市公司名称：江苏通灵电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通灵股份
股票代码：301168
收购人：江苏尚昆生物设备有限公司
注册地址：扬中市开发区港茂路
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
一致行动人：严荣飞、李前进、孙小芬、严华
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
一致行动人：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：扬中市经济开发区港茂路 669 号
通讯地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
              签署日期：二〇二五年九月
                收购人声明
  一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
         《上市公司收购管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性
文件编写。
  二、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江苏通灵电器股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
  四、本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江
苏通灵电器股份有限公司 29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的
股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书所做出任何解释或者说明。
  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                         目 录
                第一节 释义
  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下涵义：
本报告书        指   江苏通灵电器股份有限公司收购报告书
上市公司/公司/标的公
            指   江苏通灵电器股份有限公司
司/通灵股份
收购人、受让方、尚昆
           指    镇江尚昆商务咨询有限公司
咨询
转让方、尚昆生物    指   江苏尚昆生物设备有限公司
                严荣飞先生、李前进先生、严华女士、扬中市
一致行动人       指
                通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
                一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司
存续分立        指
                存续
                尚昆生物实施存续分立，将尚昆生物所持通灵
                股份 29.08%股权分立至尚昆咨询，加之本次
                收购前一致行动人直接和间接持有的上市公
本次收购/本次权益变动 指   司 70,805,800 股股份（占比 29.93%），合计持
                股比例达 59.00%。分立完成后尚昆咨询成为
                通灵股份控股股东，公司实际控制人仍为严荣
                飞、孙小芬、李前进和严华
《收购办法》      指   《上市公司收购管理办法》
证券交易所       指   深圳证券交易所
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
           第二节    收购人及其一致行动人介绍
 一、收购人及其一致行动人基本情况
  （一）收购人基本情况
  收购人名称：镇江尚昆商务咨询有限公司
  成立日期：2025 年 03 月 25 日
  注册地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
  法定代表人：严荣飞
  注册资本：3489.6 万元整
  统一社会信用代码：91321182MAEDQMW773
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代
理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展
览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；
企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
  营业期限：2025 年 03 月 25 日至无固定期限
  通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
  （二）收购人董事、高级管理人员的基本情况
  姓名：严荣飞
  性别：男
  国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份董事长
（三）一致行动人基本情况
一致行动人 1
姓名：严荣飞
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份董事长
一致行动人 2
姓名：李前进
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
任职情况：通灵股份总裁
一致行动人 3
  姓名：严华
  性别：女
  国籍：中华人民共和国
  其他国家或者地区的居留权：无
  住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
  通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路 333 号
  任职情况：通灵股份采购部总监
  一致行动人 4
  名称：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
  成立日期：2015 年 06 月 08 日
  注册地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
  执行事务合伙人：严荣飞
  统一社会信用代码：9132110033923800XH
  企业类型：有限合伙企业
  经营范围：实业投资管理、项日投资咨询、财务信息咨询、市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限：2015 年 06 月 08 日至 2035 年 06 月 05 日
  通讯地址：扬中市经济开发区港茂路 669 号
 二、 收购人控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，收购人尚昆咨询的控股股东是严荣飞，实际控制人是
严荣飞、李前进、孙小芬、严华。
 三、收购人的主要业务及财务状况
  （一） 从事的主要业务
     收购人主要的经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目
策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
     （二） 最近三年的简要财务状况
     尚昆咨询为本次收购的收购人，系尚昆生物存续分立的新设公司，于 2025
年 03 月 25 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应
披露“收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收购人设
立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所
从事的业务及最近 3 年的财务状况”，尚昆咨询的实际控制人为：严荣飞、李前
进、孙小芬、严华，其从事的业务及最近 3 年的财务状况如下：
序号       企业名称       持股比例         注册资本     地区     行业
      江苏尚昆生物设
      备有限公司
      镇江尚昆商务咨                                  租赁和商务服
      询有限公司                                    务业
      江苏通灵电器股
      份有限公司
序号    被投资企业名称       持股比例         注册资本     地区     行业
      江苏通灵电器股
      份有限公司
      备有限公司
      镇江尚昆商务咨                              租赁和商务服
      询有限公司                                务业
序号    被投资企业名称     持股比例   注册资本        地区    行业
      江苏尚昆生物设
      备有限公司
      镇江尚昆商务咨                              租赁和商务服
      询有限公司                                务业
序号    被投资企业名称     持股比例        注册资本    地区        行业
      江苏通灵电器股
      份有限公司
      江苏尚昆生物设
      备有限公司
      镇江尚昆商务咨                              租赁和商务服
      询有限公司                                务业
     五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
     截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
               第三节 收购决定及收购目的
    一、收购目的
    随着公司控股股东尚昆生物业务逐渐发展和规模的不断扩大，为进一步规范
上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股权管理，同时进一步优
化整体集团业务和资源分配，通灵股份的控股股东尚昆生物拟进行分立，仅将通
灵股份的控股权通过非交易过户的形式分立转让给新设主体尚昆咨询，其余业务
和资产均保留在存续的尚昆生物内。
    二、 收购履行的程序
于控股股东拟存续分立的提示性公告》，尚昆生物拟进行存续分立，分立为尚昆
生物（存续公司）和一家新设公司尚昆咨询。
尚昆生物持有的目标公司 34,890,248 股股份（占目标公司已发行总股本的 29.08%）
转让给尚昆咨询。
    三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划
    截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
               第四节 收购方式
 一、本次分立导致的股份权益变动情况
 本次收购前，尚昆生物持有通灵股份 34,890,248 股股份，占通灵股份 29.08%，
为通灵股份的控股股东。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
 本次收购后，尚昆咨询持有通灵股份 34,890,248 股股份，占通灵股份 29.08%，
为通灵股份的控股股东。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
  二、本次收购方式和主要内容
  （一）收购方式
  本次收购的方式为协议转让。根据收购人尚昆咨询与尚昆生物签署的《股份
转让协议》，尚昆生物将其持有的通灵股份的 34,890,248 股股份以协议转让的方
式转让予尚昆咨询，导致收购人连同其一致行动人合计持有上市公司 70,805,800
股股份（占上市公司总股本的 59.00%）。
  本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通
灵电器股份有限公司 29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份
权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
  （二）股份转让协议的主要内容
  甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”）
  乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”）
公司34,890,248股，占目标公司已发行总股本的29.08%。
  甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划
或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不
限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以
及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于
任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
  双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股
份34,890,248股（“目标股份”），占目标公司已发行总股本的29.08%。
   本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股
份，否则视为违约。
   本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
   经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合
计价格为1,104,974,154.16元。
   如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作
出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数
量及股份转让价格相应调整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不
变。
完毕。
协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协议中与本协议相冲突的内容或
本协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。
   三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
     截至本报告书签署日，本次收购所涉及的上市公司股份均为流通股，不存在
质押、司法冻结等权利限制的情况。
         第六节 免于发出要约的情况说明
  一、 免于发出要约的事项及理由
  《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
  本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通
灵电器股份有限公司 29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份
权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
  二、 本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次分立
导致的股份权益变动情况”。
  三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
  本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“三、本次收
购的股份是否存在权利限制的情况”。
              收购人声明
 本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 法定代表人：
            严荣飞
 收购人：镇江尚昆商务咨询有限公司
（本页无正文，为《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人名称（签章）：镇江尚昆商务咨询有限公司
法定代表人：
            严荣飞