永辉超市: 永辉超市股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会       会议资料
            永辉超市股份有限公司
    二〇二五年第二次临时股东会会议资料
                  二〇二五年九月
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                                                                                      会
议资料
                                                     目 录
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会会议议案…………………5
议案 一：关于 公司 符合 向特 定对 象发行 A 股股票条 件的 议
议 案 二 ： 关 于 公 司 2025 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案…………………………………………………………………………………….10
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订                           稿                            ）                            的                     议
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案………………….....13
议案七：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案.....14
议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
议案九：关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案……19
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          二〇二五年第二次临时股东会会议议程
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
 序号      非累积投票议案名称
         关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
         析报告（修订稿）的议案
         关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
         订稿）的议案
         关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
         补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
         关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
         宜的议案
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三、 股东发言
四、 宣读表决方法
五、 投票表决
六、 宣读现场表决结果
七、 律师宣读本次股东会法律意见书
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              永辉超市股份有限公司
       二〇二五年第二次临时股东会会议议案
       议案一：关于公司符合向特定对象发行
                A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对
公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件。
  以上提请股东会审议。
                          永辉超市股份有限公司董事会
                             二〇二五年九月十三日
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            议案二：关于公司 2025 年度向特定对象
               发行 A 股股票方案的议案
 尊敬的各位股东及股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司
实际情况，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。具体内容如下：
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根
据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商
确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本
次发行的股票。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基
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准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价
将作相应调整。
  调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
  （五）发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量
上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数
量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
  （六）本次发行股票的限售期
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     本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
     本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将
根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法
律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
     （七）募集资金规模及用途
     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 311,386.04 万元（含本
数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                             单位：万元
序号            项目           项目总投资         募集资金金额
            合计              468,829.86     311,386.04
     在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。
     本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自有或自筹资金解决。
     （八）股票上市地点
     本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
     （九）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
     （十）本次发行决议的有效期限
     本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
     若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
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  以上提请股东会审议。
                          永辉超市股份有限公司董事会
                            二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                           会
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     议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行
           A 股股票预案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定，公司编制了《永辉超市股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 9 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》。
  以上提请股东会审议。
                              永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
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议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
     集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司
超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 9 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
  以上提请股东会审议。
                              永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                           会
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       议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行
     A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，
公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据本次发行内容，公司编制了《永辉超市
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）》。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 9 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
  以上提请股东会审议。
                              永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
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议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间
至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股份无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
  以上提请股东会审议。
                           永辉超市股份有限公司董事会
                             二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                             会
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      议案七：关于公司未来三年股东分红回报规划
                 （2025-2027 年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5
号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《永
辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》。
   具 体 内 容 详 见 2025 年 7 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》
   以上提请股东会审议。
                                永辉超市股份有限公司董事会
                                    二〇二五年九月十三日
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 议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
   摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺
                 （修订稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 9 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公
告》（公告编号 2025-053）。
  以上提请股东会审议。
                              永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会              会
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      议案九：关于提请股东会授权董事会办理
     本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权
董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，
全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
东会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，视市场情况、政策调整
或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实
施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。
集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。
票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理
申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本
次发行上市相关的所有必要文件。
中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构
的协议等法律文件。
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                    会
议资料
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请
的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集
资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事
宜。
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易
所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）
以及在上海证券交易所上市的有关事宜。
应条款及办理工商变更登记等相关手续。
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者
按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本
次发行事宜。
出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完
毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
  以上提请股东会审议。
                           永辉超市股份有限公司董事会
                             二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                            会
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  议案十：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进
一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法
律规章的要求，公司修订了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 7 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》（2025
年 7 月修订）。
  以上提请股东会审议。
                               永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
永辉超市股份有限公司二〇二五年第二次临时股东会                            会
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    议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》
               及相关议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实
际发展和经营状况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计
委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于取消监事会、修订<公司
章程>及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2025-047）、《永辉超
市股份有限公司公司章程（2025 年 8 月修订）》《永辉超市股份有限公司股东
会议事规则（2025 年 8 月修订）》《永辉超市股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）》。
  以上提请股东会审议。
                               永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日
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   议案十二：关于制定及修订公司部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》。
  具 体 内 容 详 见 2025 年 8 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司对外担保管理制度（2025 年
订）》。
  以上提请股东会审议。
                               永辉超市股份有限公司董事会
                                   二〇二五年九月十三日